从《人民的名义》中看懂股东的名义

1. 从《人民的名义》中看懂股东的名义

电视剧《人民的名义》近期热播，引发了全民大讨论。许多网友都中了达康书记的毒，就连达康书记的水杯都成了网红爆款。
不仅如此，这部剧以检察官侯亮平的调查行动为叙事主线，讲述了当代检察官维护公平正义和法制统一、查办贪腐案件的故事，其尺度在国内可以说很大了。

但是，咱们今天要说的，不是该剧的主线内容，而是谈一谈剧中因股权而产生的一些问题。在剧中，恰恰是一家H省国企大风服装厂的股权争夺，引发了各派政治势力的斗争。
先概述一下剧中的股权剧情：老国企大风公司改制，被商人蔡某控股，但也有员工持股会持股约40%。后来蔡某将股权质押给了另一企业山水公司（蔡某伪造了持股会决议，并没有召开股东会），借了5000万过桥资金，并且同时质押给了银行！但是，银行断贷了，过桥资金还不上了，法院把大风车判给了山水公司。但是员工不干了，因为他们不知道这事，引发了群体事件。
这儿有这么几个问题值得讨论学习：
1、职工持股会怎么建立、运作？
2、股权处理（转让、质押、担保等）流程怎么规范？
3、股东会怎么举行与行使职权？
对于职工持股会，如今现已不太多见了，但因遗留问题，还有一些是存在的，比如华为的工会委员会即是员工持股会。
员工持股会在80年代到90年代初普遍存在的，如今根本现已不再运用，如今根本都选用员工持股渠道。
员工持股渠道本来即是一个独立的组织形式，可所以一般的有限责任公司、投资公司、有限合伙公司等。具体在公司中怎么运用呢？
先说投资公司，从上一年来看，因为方针限制，投资公司的设立变得十分艰难，而且其与一般的有限公司的差异不大，暂时不予考虑。我们首要说说有限公司与有限合伙公司的首要差异。
随着社会权利认识的觉悟，以及经济全球化的发展，市场竞争日益加剧，人才竞争更加剧烈。股权鼓励越来越受到公司的注重，也逐渐变成中国公司吸引人才、留住人才、用好人才、鼓励人才的一种战略选择！

当分红股现已施行或不太合适公司开展阶段时，没有让核心人才变成真实的股东，有时很难到达股权鼓励的预期作用。但有限公司股东50人的约束，一些大中型公司，以及一些高科技、互联网公司，就得思考迂回作战，树立持股渠道是一个选择。为何说是挑选之一的，由于他们还能够思考由原股东代持，或许推举一位股权鼓励目标代持。
可是，股权代持也会带来一些问题。股权架构师张飞从前讨论过：一个是依然没法体现在公司章程里，仅仅一个隐名股东；另一个是隐名股东权力行使遭到极大约束，很难走到台前；还有别的一些问题，上市是不允许存在股权代持现象的。
即便公司恰好50名股东，股东会人数太多对公司运营带来的坏处影响，都在让公司思考挑选一条非常好的解决方法。由于股东人数太多，在公司治理结构不健全的情况下，以及很多人对规则的漠视，必然致使股东会的矛盾产生，影响公司的正常运营开展。
在中小微公司，特别是小微公司中，一个强有力的决议计划机制是非常重要的。而现阶段的中国公司，控股股东的存在能够暂时弥补这种情况。也就是说，一家小公司，要有清晰的带头人，要有能够力排众议及时决定的人，但担任的风险也是最大的！
那么有限公司跟有限合伙公司对比，谁有优势呢？
两者的股东人数上限都是50人，这一点是相同的，重点是两者的性质不相同。有限合伙公司的法律依据是《合伙企业法》，股东分为有限合伙人（LP）和一般合伙人（GP），LP只出钱，以出资为限承当有限责任；GP能够以劳务出资，承当无限连带责任。可是，有限合伙公司的详细决议计划权，是归于GP的，LP有知情权、主张权、监督权。也即是说，能够让股权鼓励目标变成LP，原控股股东变成GP。
或许，能够在有限合伙公司中建立有限公司方式的议事组织，如理事会（相当于有限公司的股东会），由股权鼓励目标推举出理事长，由理事长代表有限合伙公司、代表股权鼓励目标参加公司的股东会，这也是能够的。这样一来，工商局有股东备案（有名）、年度决算有赢利分红（有利）、能够参加到公司的决议计划中（有权），实现股权鼓励的最大作用。
还有一点，选用有限合伙公司比选用有限公司的交税率要低，有限合伙公司中股权鼓励目标股权分红、股权转让交税与自己直接持股公司的交税份额基本相同，但如果选用有限公司，还会多出别的的一些公司税费。
以上即是现代员工持股会（员工持股渠道）的用法，关于股权处理和股东会流程下面一同说。
股权会的职权之一即是对股权的质押、担保、转让等作出决议，必须同时通过股东会。假如不通过股东会决议、或假造股东会决议（电视剧中是这么做的），那都是无效的。
在实践中的事例也有很多，近来聊城这个城市十分火，我们就说件聊城的事情。先说枣庄的丰源股份，这是一家在新三板挂牌的公司，该公司收购了聊城惠辉公司60%左右的股权，投入资本金1000余万元，而且还借给惠辉公司300余万元。可是，惠辉公司一名持股20%的股东将大股东告上法庭，由于他的股权在他不知情的情况下被大股东假造股权转让协议、股东会决议等转让给了另外一个人，并在工商局做了改变，后来又被卖给了丰源股份。这样一来，这个股东会决议和股权转让协议是无效的，而丰源股份从基本上是被骗了1000多万！
也就是说股东手里的股权假如想转让，需要形成股东会决议。
那么，股权质押呢？其实也是需求的。比方你手里有A公司10%股权，你跟B公司借了钱，以A公司的10%股权质押，钱没还上，股权就是B公司的了（规范程序是需求评价、拍卖、判决）。从中可以看出，质押的本质即是转让，所以也要依照《公司法》的规则，形成股东会决议。
而股东会的会议流程是：
1、提早告诉股东会议的地址、时间和主题（要留有章程中规定通知记录存档）；
2、会议报到（委托参会需要相关授权书，与签到记录一并存档）；
3、董事长主持召开会议（做好会议记录并存档）；
4、形成股东会决议（股东签字并存档）。
通过合法流程构成的文件才是有用的，假如碰到假造的文件，该怎么办呢？那就在有关协议里约定其有用性，并商讨有关补偿事宜！
实际中，许多公司老板居然不知道规章的存在，不知道自个公司规章的内容，就更不要谈股东会、董事会的有关事宜了，这是很可悲的一件事。
可是，这个不是哪一个公司的错，借用《公民的名义》中的一句话：必须改造有病的社会土壤！
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