家族办公室乱象

1. 家族办公室乱象

 近日，海南省市场监督管理局发布了《关于304家商事主体名称以统一 社会 信用代码替代的公告》（以下简称“《公告》”）。《公告》称，经查，海南省跨境贸易有限公司等304家商事主体不符合《企业名称登记管理规定》第十一条的规定。海南省市场监督管理局认定，上述商事主体名称应当停止使用。
   值得一提的是，在上述304家商事主体中，有301家为名称中含有“家族办公室”字样的企业。
     数据显示，全球家族办公室市场不断增长，总体资产管理规模至少为65万亿元；国内的家族信托规模业已逼近3000亿元。
    海南“家办”大清整 
   企查查数据显示，在海南省注册的家族办公室累计近400家，其中，注册于2020年之前的仅十家左右，注册于2020年的则在几十家左右，其余均注册于今年。
     就近期海南超300家家族办公室名称被停用的原因，王帅锋分析认为，这个行业的监管规则还不完善，海南相关部门或许是为了求“稳”，对于不符合《企业名称登记管理规定》的多家公司停用“家族办公室”名称。使用“家族办公室”字样不符合企业名称的命名规则——“行政区划+字号+行业+组织形式”。《国民经济行业分类》中并没有“家族办公室”这一新兴行业。任由企业在企业名称之中写入“家族办公室”字样，容易产生误解。
   中国联合家族办公室协会副会长、移投行家族办公室IBKFO创始人王怀涛亦分析认为，地方禁止“家办”工商注册，主要可能是出于防范风险考量。“这意味着国家和地方上都已经注意到近些年家办领域的发展，和在目前无统一和明确的监管的情况下，注册家办的马甲公司过多无法有效管理的问题。”
   “海南这次叫停家族办公室名称使用，更多是为了防范风险，申请数量爆发性增长，防范监管失控。而且，这里很多公司是异地离岸注册，实际经营地点并不在海南本地，容易导致监管失控。” 某家族办公室从业人员亦表示。
   值得一提的是，根据海南省市场监督管理局公告，除了超300家“家族办公室”名称被停用之外，还有二十多家“研究院”名称也被停用。
   “大家不应该仅盯着300家‘家族办公室’名称被停用，还有二十多家‘研究院’的名称也被停用了。因为在海南自贸港‘双十五’税收优惠政策之下，很多人为了税收筹划、税收优惠，成立这些类型的公司，现在只是对这些有名无实的公司做一些清理。”国家金融与发展实验室财富管理研究中心主任王增武指出。
    沦为理财产品营销点 
     此外，这些被停用名称的企业中，有相当一部分成立仅仅半年就因“通过登记的住所或者经营场所无法联系的”原因被列入异常名录。
   以善利（海口）家族办公室有限公司（以下简称“善利家办”）、泽佑（海口）家族办公室有限公司（以下简称“泽佑家办”）、卓世（海口）家族办公室有限公司（以下简称“卓世家办”）三家为例，其对应的成立日期分别为2021年4月29日、5月7日、5月7日；注册资本均为10万元；注册地址均在“海南省海口市美兰区海府路4号海口宾馆小微企业创业基地8楼”，具体地址稍有区别，分别在8楼8160020号、8160023号、8160024号；经营范围也几乎一模一样，均包括 “以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；财务咨询；税务服务；办公服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；认证咨询；房地产咨询……”
   从股东背景来看，善利家办、泽佑家办、卓世家办的股东均为不同的自然人，并且这些自然人股东名下均仅有对应家族办公室这一家关联企业。
   2021年10月、11月，善利家办、泽佑家办两次因“通过登记的住所或者经营场所无法联系的”企业，被列入经营异常名录。卓世家办则于2021年10月因同样的原因，被列入经营异常名录。
   再以万家启航（海南）家族办公室有限公司（以下简称“万家家办”）为例，该公司成立于2021年3月，注册资本100万元，经营范围为“许可项目：从事会计师事务所业务；代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；创业空间服务；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）……”
   值得一提的是，万家家办股东或为由代理记账公司管理的空壳公司。企查查显示，万家家办控股股东海南桐鑫商务有限公司（持股60%，以下简称“桐鑫商务”）成立于2020年7月，注册资本500万元，实缴资本0元，缴纳社保人员0人。桐鑫商务年报中留存的联系方式为手机号码，该手机号码还是其他90家公司的工商留存号码，并被企查查备注为“疑似代记账”号码。
   2021年10月，万家家办同样因“通过登记的住所或者经营场所无法联系的”原因被列入异常经营名录。
   而成立于2021年4月的瀚为家族办公室（海南）有限公司（以下简称“瀚为家办”），经营范围为 “办公服务；融资咨询服务；信息技术咨询服务； 社会 经济咨询服务；财务咨询……”
   瀚为家办成立之后，仅半年时间陆续在南京、菏泽、枣庄、宁波、济南、舟山这几个地区成立了分公司（目前宁波分公司已撤销），招聘信息显示，瀚为家办成立后曾招聘营业部经理一职，职位需求中包括“负责带领团队成员开发中高端客户，帮助客户制订财富规划方案”“负责带领团队成员向客户推介公司财富产品，制定销售方案，完成销售目标”。
   某第三方财富人士表示，“市场上一些所谓的家族办公室，实际上是几个自然人合伙去租一个很高档的办公室，装修得富丽堂皇，然后拉客户来卖提成很高的保险产品，包括理财保险、分红保险或者香港保险，又或者卖一些收益率很高的金交所政信类定融产品，实际上已经演变成了一个理财产品营销机构。以‘家族办公室’的名义，只是为了拉业务时更好听一点。”
      监管空白待补 
   近年来，家族办公室在国内一直属于新兴行业，相较于国外“家办”业务的由来已久和完善体系，国内对“家办”尚未有明确的定义和注册流程、门槛和监管的相关法律法规。
   据王帅锋介绍，家族办公室在国内作为新兴事物，其相应的监管政策和规范并没有出台，目前只需要满足一般市场主体的注册要求即可，并没有特殊的要求。
   王怀涛也提到，国内“家办”的业务范围趋向于为高净值客户提供咨询服务、财产管理和规划，相关涉及到的业务都需要类似信托、基金销售等金融牌照，且从业人员应具备相关从业资质，而目前脱离监管、无明确标准的家办，又容易从 社会 聚集大量财富，且不受系统性监管，容易爆发金融性风险和引发 社会 性事件。
     “未来随着家办的发展，这一行业也会越来越受到行业或国家层面的监管，不排除未来会设置准入门槛和相应的许可要求。”王帅锋判断。
   王怀涛也表示，不排除未来在合法合规前提下，国家出台一些规范性的家办行业政策，也不排除会通过设置一个新家办金融牌照的方式，设置准入门槛，来规范和发展家族办公室行业。
   不过，王增武认为，短期内关于家族办公室应该不会有相关政策的出台。以家族信托为例，家族信托在国内起步是2012年前后，但直到2018年，银保监会非银部才出台了相关规范性文件，对家族信托做了一些基本的界定，也没有明确进行定义；而私人银行从2007年发展到现在也没有一个明确的定义。“也就是说，真正要给这些金融业务发放牌照的话，是一个很漫长的过程。”