反并购策略的案例分析

1. 反并购策略的案例分析

1994年4月恒通集团受让棱光实业35.5%的股份，开创了中国证券市场国有股权转让的先例。但由于当时的棱光实业的主业处于惨淡经营的地步，入主棱光实业后所发生的一系列的事件，使棱光实业的资产与经营状况每况愈下，终于在1999年中期出现了整体性亏损。其中最典型和最恶劣的是恒通对棱光资产的“吮吸”，恒通入主棱光六年来，已通过溢价转让资产、股权质押、经济担保等多种手段，前后从棱光实业弄走了8个多亿的资产或信用。同样，1997年10月成都联益大股东成都联益（集团）公司将成都联益3421.6万股法人股（占总股本的40%）转让给广东飞龙集团有限公司后，原本以为是一个沿海民营企业与西部上市公司的完美结合，随着广东飞龙集团的种种诈骗行为而化为泡影。这种在资产重组过程中出现的不和谐之声，表明获得控股权的两个不同的目的，即到底是扶持上市公司做强做大，还是以上市公司作为敛财的渠道。诚然，控制方希望借助资本市场寻求对前期投入的套现是完全正当的，也是可以理解的，但急于求成甚至不惜采取欺骗手段圈钱，显然是竭泽而渔。因此，在目前上市公司亏损数量越来越多的情况下，管理部门如何针对出现类似的问题制订相应完善的法规以杜绝纯粹圈钱式重组的发生，是保证上市公司持续发展的关键。投资者也应当对廉价获得上市公司控股权的行为予以甄别，以回避相应的风险。总之，企业在反兼并、反收购策略可谓五花八门，随着收购兼并活动的发展，新的反兼并、反收购措施也会不断涌现。值得注重的是，目标公司在控制自己的反购并计划时，一定要注意当地法律对此种计划所持的态度，履行法定的程序和步骤。因为，各国证券法均规定，目标公司管理层在安捧反购并措施时，必须充分保护股东（尤其是中小股东）的合法权益不受侵犯，不得因董事、经理的一己之私而牺牲股东的利益。例如，香港《公司收购与合并守则》第4条“禁止阻挠行动”规定：受要约公司的董事局一经接纳真正的要约，或当受要约公司的董事局有理由相信可能即将收到真正的要约时，在未得受要约公司股东在股东大会批准前，受要约公司的董事局在该公司事务上，不得采取任何行动，以阻挠该项要约或剥夺受要约公司股东决定该项要约利弊的机会其效果足。特别是董事局如果未取得该项批准，不得：①发行任何股份；②就任何未发行股份发现或授予期权；③增设或发行、或准许增设或发行任何证券，而该证券是附有转换为该公司股份或认购该公司的股份权利；④出售、处置或取得，或同意出售、处置或取得重大的价值的资产；⑤在日常业务过程以外订立合约，包括服务合约；⑥促使该公司或其任何附属公司或联属公司购买或购回该公司的任何股份或为该等购买提供财政协助。凡该公司在之前已有合约义务，规定采取任何该等行动或凡出现其他特别情况，必须尽早在可能的情况下咨询执行人员，在适当情况下，执行人员可能豁免须取得股东批准的一般性规定。

2. 反并购策略的六种策略

 如果目标公司管理层觉得没有能力融资买下自己所服务的公司，则可能寻找一个善意的收购者以更高的出价来提供收购，那么即使不能使袭击者知难而退，也可使他为购并付出高昂的代价。这样的善意收购者通常是与目标公司关系良好的企业，在美国称为“白衣骑士”。目标公司常常愿意给予白衣骑士较其他现实或潜在的收购者更为优惠的条件，如财产锁定。锁定有两种不同类型：（1）股份锁定，即同意白衣骑士购买目标公司库存股或已经授权但尚未发行的股份，或给予上述购买的选择权；（2）财产锁定，即授予白衣骑士购买目标公司主要财产的选择权，或签订一份当敌意收购发生时即由后者将主要资产售予前者的合同。 死亡换股是指目标公司发行公司债、特别股或它们的组合，以交换发行在外的本公司普通股，通过减少流通在外股数以抬高股价，并迫使收购方提高其股份支付的收购价。但这种防御手段对目标公司有一定危险性，因为其负债比例提高，财务风险增加，即使公司市值不变，权益价值比重也会降低，但股价未见得一定会因股数减少而增加，此外，虽然目标公司股价上涨，买方收购所需股数却减少，最后收购总出价不变，对目标公司可能无任何好处。

3. 反并购策略的策略运用

反并购策略的运用：毒丸术一、股东权利计划。即公司赋予其股东某种权利（往往以权证的形式）。1、权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证执行价格购买市值两倍于执行价格的新公司（合并后的公司）股票。举例来说，A公司股票目前市价20美元，它的毒丸权证的执行价格被定为股票市价的4倍即80美元，B公司收购A公司，或者收购后B公司与A公司新设合并成立C公司注销A、B二公司，设合并后的新公司股票为40美元/股。原A公司股东即权证持有人可以80美元的价格购买4股B公司（吸收合并的情况）或C公司（新设合并的情况）股票，市值达4股*40美元/股=160美元。2、当某一方收集了超过预定比例（比如20%）的公司涨票后，权证持有人可以半价购买公司股票。3、当公司遭受收购袭击时，权证持有人可以只要董事会看来是“合理”的价格，向公司出售其手中持股，换取现金、短期优先票据或其他证券。二、兑换毒债。即公司在发行债券或惜贷时订立“毒药条款”依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿惜贷或将债券转换成股票。这种毒药条款，往往会增加债券的吸引力，令债权人从接收性出价中获得好处。毒丸术，无论各类权证、抑或毒药条款，在平常，皆不发生效力。一旦公司遭受并购接收，或某一方收集公司股票超过了预定比例（比如20%）。那么，该等权证及条款，即要生效。公司运用毒丸术，类同于埋地雷，无人来进犯，地雷自然安眠，一旦发生收购战事，袭击者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸显威。毒丸术，主要表现在以下二方面：一方面，权证持有人，以优惠条件，购买目标公司股票或合并后的新公司股票，以及债权人依毒药条款，将债券换成股票，从而稀释收购者的持股比例，加大收购资金量和收购成本。另一方面，权证持有人，以升水价格向公司售卖手中持股，换取现金，以及债权人依毒药条款，立即要求兑付债券，可耗竭公司现金，恶化公司财务结构，造成财务困难，令收购者，在接收后立即面临巨额现金支出，直至拖累收购者自身，虑及此，收购者往往望而生畏。基于这二方面的逻辑，收购者收购目标公司后，类似于吞下“毒丸”，自食其果，不得好报。焦土术和毒丸术的运用，也会伤害元气，恶化现状，毁坏前景，终于损害股东利益。因而往往会遭到股东们的反对，引起法律争讼。在我国，公司负向重组，因其不利企业发展和有损股东权益，故不宜提倡。

4. 反并购策略的介绍

企业间的企业重组与企业分离、兼并、收购、破产，作为市场行为时刻都在进行着，过去会发生、现在会发生、将来还会发生。置身于兼并与收购浪潮的冲击中，并购与反并购的斗争异常激烈，企业家们无法回避，重要的是应区分善意并购与恶意并购，充分调查研究，对于不友好并购坚决反击。

5. 反并购策略又有哪些

（1）资产重估，提高收购者的收购成本   ，在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编人资产负债表，提高了净资产的账面价值。由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机；（2）降低收购者的收购收益或增加收购者风险   ；（3）适时修改公司章程，这是公司对潜在收购者或诈骗者所采取的预防措施。反收购条款的实施、直接或间接提高收购成本、董事会改选的规定都可使收购方望而却步。常用的反收购公司章程包括：董事会轮选制、超级多数条款、公平价格条款等。

6. 企业的反并购策略有哪些

在当今公司并购之风盛行的情况下，越来越多的公司从自身利益出发，在投资银行等外部顾问机构的帮助下，开始重视采用各种积极有效的防御性措施进行反收购，以抵制来自其他公司的敌意收购。以下是几种常见的反并购策略：

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反收购的经济手段

反收购时可以运用的经济手段主要有四大类：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。


（反并购策略的全景图）

1提高收购者的收购成本

（1）资产重估：在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编人资产负债表，提高了净资产的账面价值。由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。

（2）股份回购：公司在受到收购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是换股，即发行公司债、特别股或其组合以回收股票，通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。但此法对目标企业颇危险，因负债比例提高，财务风险增加。

（3）寻找“白衣骑士”（White Knight）：“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。一般地讲，如果收购者出价较低，目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大；若买方公司提供了很高的收购价格，则“白衣骑士”的成本提高，目标公司获救的机会相应减少。

（4）“金色降落伞”：公司一旦被收购，目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。“金色降落伞”则是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。与之相似，还有针对低层雇员的“银色降落伞”。但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的——支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。

2降低收购者的收购收益或增加收购者风险

（1）“皇冠上的珍珠”对策：从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量，在混合公司内经营最好的企业或子公司被喻为“皇冠上的珍珠”。这类公司通常会诱发其他公司的收购企图，成为兼并的目标。目标企业为保全其他子公司，可将“皇冠上的珍珠”这类经营好的子公司卖掉，从而达到反收购的目的。作为替代方法，也可把“皇冠上的珍珠”抵押出去。

（2）“毒丸计划”：“毒九计划”包括“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”两种。前者是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。“人员毒丸计划”的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重时，“人员毒丸计划”也就收效甚微了。

（3）“焦土战术”：这是公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。例如，将公司中引起收购者兴趣的资产出售，使收购者的意图难以实现；或是增加大量与经营无关的资产，大大提高公司的负债，使收购者因考虑收购后严重的负债问题而放弃收购。

3收购收购者

其又称“帕克门”战略。这是作为收购对象的目标企业为挫败收购者的企图而采用的一种战略，即目标企业威胁进行反收购，并开始购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。例如，甲公司不顾乙公司意愿而展开收购，则乙公司也开始购买甲公司的股份，以挫败甲公司的收购企图。

4适时修改公司章程

这是公司对潜在收购者或诈骗者所采取的预防措施。反收购条款的实施、直接或间接提高收购成本、董事会改选的规定都可使收购方望而却步。常用的反收购公司章程包括：董事会轮选制、超级多数条款、公平价格条款等。

（1）董事会轮选制：董事会轮选制使公司每年只能改选很小比例的董事。即使收购方已经取得了多数控股权，也难以在短时间内改组公司董事会或委任管理层，实现对公司董事会的控制，从而进一步阻止其操纵目标公司的行为。

（2）超级多数条款：公司章程都需规定修改章程或重大事项（如公司的清盘、并购、资产的租赁）所需投票权的比例。超级多数条款规定公司被收购必须取得2／3或80%的投票权，有时甚至会高达95%。这样，若公司管理层和员工持有公司相当数量的股票，那么即使收购方控制了剩余的全部股票，收购也难以完成。

（3）公平价格条款。公平价格条款规定收购方必须向少数股东支付目标公司股票的公平价格。所谓公平价格，通常以目标公司股票的市盈率作为衡量标准，而市盈率的确定是以公司的历史数据并结合行业数据为基础的。

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反收购的法律手段

诉讼策略是目标公司在并购防御中经常使用的策略。诉讼的目的通常包括：逼迫收购方提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便另寻“白衣骑士”；在心理上重振目标公司管理层的士气。

诉讼策略的第一步往往是目标公司请求法院禁止收购继续进行。于是，收购方必须首先给出充足的理由证明目标公司的指控不成立，否则不能继续增加目标公司的股票。这就使目标公司有机会采取有效措施进一步抵御被收购。不论诉讼成功与否，都为目标公司争得了时间，这是该策略被广为采用的主要原因。

目标公司提起诉讼的理由主要有三条：

第一，反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由。
第二，披露不充分。目标公司认定收购方未按有关法律规定向公众及时、充分或准确地披露信息等。
第三，犯罪。除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提起诉讼。
反收购防御的手段层出不穷，除经济、法律手段以外，还可利用政治等手段，如迁移注册地，增加收购难度等等。以上种种反并购策略各具特色，各有千秋，很难断定哪种更为奏效。但有一点是可以肯定的，企业应该根据并购双方的力量对比和并购初衷选用一种策略或几种策略的组合。

7. 上市公司反并购策略

一、并购与反并购
并购即“兼并与收购”，是企业的高级经济活动行为，包含有主动的兼并收购其它企业的行为和被动的被其它企业兼并收购的行为。从理论上讲，并购一般可分为救援式并购、协作式并购、争夺式并购和袭击式并购四种型态。目标企业的反并购主要防御的是后两种类型的并购。
反并购是并购的逆操作行为，是指目标企业管理层为了防止公司控制权转移而采取的、旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。它基于并购行为而产生，与并购行为相容相存。反并购的核心在于防止公司控制权的转移，直接目的在于阻止恶意被动并购行为的发生和发展，保持企业现有状态不变。反并购的操作主体为企业现有的所有者及经营者，内容主要是针对并购行为制定实际的可操作方案，因此，对其实践操作方法进行探讨更具有实用性和现实意义。
二、反并购方法及策略
股权分置是制约我国上市公司并购的制度障碍。在股权分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》都鼓励上市公司通过并购做大做强。股权分置改革方案中，绝大部分公司均采用了送股的对价方式，这在一定程度上摊薄了上市公司控股股东的持股比例。
目前，我国沿用的上市公司反收购监管模式是仿效英国的“股东大会决定权模式”，《上市公司收购管理办法》中即体现了这一思想。善意并购不涉及反并购的问题，当恶意并购发生时，目标企业在现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略：
(一)相互持股
国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。
(二)员工持股
这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。
(三)分期分级董事会制度
此制度的目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东大会。在一定程度上，董事会的稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96条的规定：“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务”，同时加入自制条款：“董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前解除其职务的，每年不超过董事会成员的1/3”，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。

8. 反并购策略是主并购企业实施的策略吗

亲，你好很高兴为你解答：我是你的百度专属一对一解答老师:反并购策略是主并购企业实施的策略。企业间的企业重组与企业分离、兼并、收购、破产，作为市场行为时刻都在进行着，过去会发生、现在会发生、将来还会发生。置身于兼并与收购浪潮的冲击中，并购与反并购的斗争异常激烈，企业家们无法回避，重要的是应区分善意并购与恶意并购，充分调查研究，对于不友好并购坚决反击。反并购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。1、反并购是指在公司面临被收购、特别是敌对收购时，用于自我保护的手段。反收购的核心在于防止公司的支配权转移。反对收购行动的中心目的是为了使目标企业不具有吸引力而采取各种各样的方法，或是为了让收购者获得支配权而支付高成本，从而防止收购行为的发生阻止现在发生的收购行为。2、反并购策略在企业并购中，善意收购的情况较少，多数情况下具有敌意性。针对这种隐秘情况，目标企业采取了各种反收购手段，以防止被收购公司袭击，提高收购成本。这项收购防御被称为反对并购。3、在财务会计中，资产通常用于评估历史成本，通货膨胀的存在往往比历史成本资产的实际价值高。因此，很多公司为了提高纯资产的账面价值，定期对其资产进行评估，反过来购买编人资产负俊表。因为收购价格以账面价值为基准，所以如果提高账面价值的话，购买价格就会上涨，从而抑制了购买动机。1.感谢您的耐心等待。以上是我的全部回复2.还有其它问题咨询吗？我可以继续为您解答哦 ~3.希望本次服务能帮到您，您可以点击我的头像关注我，后续有问题方便再次向我咨询，期待能再次为您服务。祝您；生活愉快，一切顺利！4.如果对我的服务满意，请给个赞哦，再次祝您事事顺心！平安喜乐【摘要】
反并购策略是主并购企业实施的策略吗【提问】
亲，你好很高兴为你解答：我是你的百度专属一对一解答老师:反并购策略是主并购企业实施的策略。企业间的企业重组与企业分离、兼并、收购、破产，作为市场行为时刻都在进行着，过去会发生、现在会发生、将来还会发生。置身于兼并与收购浪潮的冲击中，并购与反并购的斗争异常激烈，企业家们无法回避，重要的是应区分善意并购与恶意并购，充分调查研究，对于不友好并购坚决反击。反并购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。1、反并购是指在公司面临被收购、特别是敌对收购时，用于自我保护的手段。反收购的核心在于防止公司的支配权转移。反对收购行动的中心目的是为了使目标企业不具有吸引力而采取各种各样的方法，或是为了让收购者获得支配权而支付高成本，从而防止收购行为的发生阻止现在发生的收购行为。2、反并购策略在企业并购中，善意收购的情况较少，多数情况下具有敌意性。针对这种隐秘情况，目标企业采取了各种反收购手段，以防止被收购公司袭击，提高收购成本。这项收购防御被称为反对并购。3、在财务会计中，资产通常用于评估历史成本，通货膨胀的存在往往比历史成本资产的实际价值高。因此，很多公司为了提高纯资产的账面价值，定期对其资产进行评估，反过来购买编人资产负俊表。因为收购价格以账面价值为基准，所以如果提高账面价值的话，购买价格就会上涨，从而抑制了购买动机。1.感谢您的耐心等待。以上是我的全部回复2.还有其它问题咨询吗？我可以继续为您解答哦 ~3.希望本次服务能帮到您，您可以点击我的头像关注我，后续有问题方便再次向我咨询，期待能再次为您服务。祝您；生活愉快，一切顺利！4.如果对我的服务满意，请给个赞哦，再次祝您事事顺心！平安喜乐【回答】