海航集团重整的悬念及影响

1. 海航集团重整的悬念及影响

 实际上，政府工作组进驻海航集团已经很久，主要的债权人应该也已经形成联席会议机制，协调处理银行债权的展期、追收等事宜。目前进入重整，并不意外。但是，海航集团的重整仍有一些悬念尚待解开。
       海航集团花落谁家 
   按照破产法的规定，重整计划可以包含出资人权益的调整方案。所谓出资人权益调整方案，就是处置债务人的股权。这种处置，不是一种收购或者协商转让，而是符合法定条件下的强行处置，无须股东同意的。
   破产法规定，如果重整计划草案中有关出资人权益的调整方案是公平、公正的，那么即便出资人不同意，法院也是可以强行批准的。
   估计海航集团现有股东的股权大概率会被处置，至于谁会成为重整投资人，目前还有悬念。
   对这么大体量的债务人来说，符合条件的重整投资人恐怕也是屈指可数。海南地方国资再加一个代表主要债权人的平台公司组成的联合体成为重整投资人有可能么？当然，进驻这么久之后，海南地方国资应该也足以胜任海航集团的股东和管理者角色了吧。
   根据破产法的规定，重整投资人选谁，由管理人、债权人决定，决策者不包括海航集团的现有股东。换句话说，进入重整之后，海航集团现有股东对公司的管控权力进一步削弱，甚至可以说完全没有了。
       债权人会不会削债 
   除了对出资人权益进行调整之外，重整程序很大的一部分工作是厘清海航集团的债务，保证债权人得到公平受偿。
   按照破产法的规定，重整计划确定的债权清偿比例只要比假设破产清算情形下的清偿比例高，无论债权人同不同意，人民法院都可以强行批准。
   有特定财产担保的债权人不需要考虑削债问题，除非有部分债权无法被覆盖。
   是否会让普通债权人削债，还是个悬念。不过考虑到海航集团只是一个平台公司，除了对外投资获得的分红之外，要么就是处置资产了，否则没钱还债，不削债好像也不现实。
   当然，重整投资人会拿一部分钱出来，不过不太可能把所有的钱全部拿出来用于偿还债务，应该会保留一部分用于旗下重要子公司的运营需求。如果拿的钱没有覆盖所有的债权，那么债权人只能同比削债了。
   要想甩掉包袱、轻装上阵，最直接的就是债权人同比例削债，对银行债权人来说，决策过程虽然很痛苦，但是最终其实也无可奈何，人民法院是可以强行批准带有削债方案的重整计划的。
       对旗下上市公司的影响 
   海航集团是一个集团控股平台，具体业务均由旗下的子公司负责运营。
   对上市公司来说，海航集团与他们都是独立的法人，海航集团重整并不影响上市公司的独立运行。只是在决策时，重整程序中的海航集团再无上市公司的决策权力，相关决策权划归管理人行使。实际上，政府工作组进驻海航集团之后，相关决策程序应该已经发生很大的变化，进入重整程序之后，海航集团的重整管理人成为法定的决策者，原有的管理层变成重整管理人的打工者或者说顾问。
   对上市公司来说，恐怕最大的影响还是实际控制人的变更。对股民来说，影响最大的恐怕是海航集团不会再减持股票了吧。
   总的来说，海航集团重整对债权人、上市公司、股民来说都是个利好。当然，对海航集团的现有股东来说，这恐怕是最大的利空……
   江苏竹辉律师事务所/郎一华
   二〇二一年一月二十九日

2. 海航集团重整计划都包括什么？

目前海航集团及其相关企业破产重整案最终落定。2021年10月31日，海航集团及其相关企业重整计划获一锤定音的“官宣”，海南省高级人民法院裁定海航集团及相关企业的重整计划，且此次裁定为终审裁定。这意味着，此前获得高票通过的包括*ST海航在内海航几个重整草案，在获得法院裁定后将进入实施阶段。此前，海南省海航集团联合工作组组长顾刚透露，海航重整后将拆分为四个板块独立运营——航空板块、机场板块、金融板块、商业及其他板块，各自由新的实控人股东带领前行，相互完全独立，确保各板块各自回归主业、健康发展。回顾过往，因经营失当、管理失范、投资失序等原因，海航集团于2017年底爆发流动性危机，在各方支持下，前期以企业“自救”为主，但未能成功化解风险，并转为严重的债务危机。2020年2月29日，海南省依规落实风险处置的属地责任，成立了海南省海航集团联合工作组，全力协助、 全面推进海航集团风险处置工作。此前10月25日，海航集团公告，包括海航集团和三家上市公司在内的四个计划（草案）均已获得表决通过。今年9月18日，海南省海航集团联合工作组组长顾刚主持召开2021年度第39周安全生产经营例会透露，重整后海航集团及相关企业可能的结果。一方面，重整后老股东团队及慈航基金会在海航集团及成员企业权益将全部清零，不再拥有相关股权。重整完成后，老股东团队股权将依法依规清零，这既是法治化、市场化破产重整的法律要求，是股东必须承担的基本责任，也是民营企业野蛮生长带来的必然后果。顾刚认为，海航上下要深刻反思海航民营企业28年的发展，不断汲取过去盲目扩张、没有敬畏的教训。要充分认识到，推动重整成功，海航的品牌得以保留，十万员工没有失业，海航得以重生，就是党和国家给予的最大变化和机会，是社会给予的机会。另一方面，海航重整后将拆分为四个板块独立运营，各自回归主业健康发展。如顺利完成破产重整，海航将重整拆分为四个完全独立运营的板块——航空板块、机场板块、金融板块、商业及其他板块，各自由新的实控人股东带领前行，相互完全独立，确保各板块各自回归主业、健康发展。业内分析人士认为，如果海航集团及其相关企业顺利实施重整并执行完毕，重整计划将有利于改善公司的资产负债结构， 减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力。

3. 海航集团重组的难点

 海航集团三家上市公司发布公告，延期企业重组期限。其实 海航重组的难点还是债务 。
     关于海航债务，大家记住三个数，1.2万亿，这是全部追索债权；4000亿，这是当前确认债权；300亿，这是员工融资理财信托债权。这三组债权数据就是海航集团重组头上的达摩斯利剑。  这巨额债权里面一定存在违法违规和腐败犯罪行为，追责不可避免。
      海航集团性质应该属于民营企业， 大股东慈航基金会进入公众视野也不超过4年时间。谁为海航巨额债务负责，这是一个不可回避的问题，也是一个棘手的问题。 
   按照海航集团重组委员会的说法， 海航集团已经严重资不抵债，所有债权人收回债权的可能性几乎没有，包括300亿的员工债权。 
    有没有政府或者土豪接手海航债权？几乎没有。 网友给大家算过海南省一年的GDP总值，海南省如果有实力内部消化，也不会拖到现在。而且还存在法理上的障碍。
    我们还是坚持海航上市公司的重组相对简单，因为债权相对清晰，关键是债权能够确认到多少？这里面的博弈自然非常激烈，涉及股权、债权和利益。 
   就海航控股而言，重组需要300-400亿真金白银的自有资金，甚至不容许金融杠杆的融资手段。能够突破这个门槛，在中国已经寥寥无几。 海航控股现在的重组已经完全不同于原海航、联想、国美、万达、安邦等公司前十年重组杠杆收购模式。 其实从公开的三家参与公司的公告中就能够看出端倪。拿出300-400亿真金白银，再去博弈股权利益和债权风险，难，确实比较难！

4. 海航重整进入冲刺阶段

 6月4日上午，海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）等321家公司实质合并重整案第一次债权人会议在全国企业破产重整案件信息网召开，依法申报了债权的债权人参与了会议。
   自3月13日海南高级人民法院裁定受理包括海航集团在内的321家公司实质合并重整案以来，海航系的重整经历了航空主业、机场板块、供销大集三大板块招募战略投资者以及海航控股（600221.SH）、海航基础（600515.SH）、供销大集（000564.SZ）三家上市公司分别召开第一次债权人会议这样的节点性事件。
   截至目前，海航系三大板块的战略投资者还未最终确定。但市场近期多有传言，称以豫园股份为代表的复星系、以吉祥航空为代表的均瑶系、京东、中国平安、中国国航等均有意介入海航重整。
     复星系和均瑶系的介入显然并非空穴来风。4月30日，吉祥航空（603885.SH）发布公告称，公司拟联合均瑶航投以及与公司合作稳定、具备航空产业协同作用的战略投资者共同设立合伙企业，并通过该合伙企业投资航空实体企业，暂定该合伙企业名为“吉道航”，“吉道航”全体合伙人出资额不超过300亿元，其中吉祥航空出资50亿元，均瑶航投以及未确定的战略协同投资者出资249.5亿元，剩下的0.5亿元由均祥海出资，均祥海是一家有限责任公司，预计均祥海由吉祥航空出资0.2亿元，均瑶航投出资0.3亿元。
   5月21日，吉祥航空和均瑶航投口中的战略协同投资者（之一）揭开了面纱。爱建集团（600643.SH）发布公告称自己拟投资吉道航，出资额不超过人民币40亿元。爱建集团与吉祥航空的控股股东均是上海均瑶（集团）有限公司，爱建集团会参与吉道航的出资并不让人意外。
   此前一天的5月20日，被上海复星高 科技 （集团）有限公司控股的豫园股份（600655.SH）发布公告称，公司拟联合关联方、航空产业战略投资者共同设立合伙企业，并通过该合伙企业投资航空实体企业，暂定该合伙企业名称为“豫航产业”，豫航产业全体合伙人出资总额将不超过400亿元，其中，豫园股份出资不超过100亿元，关联方和航空产业战投出资不超过300亿元，公司总裁室已同意为参与投资航空实体企业项目支付保证金5亿元。海航集团航空主业板块战投招募公告里就提到意向战投需缴纳保证金5亿元。
   根据海航集团的战略投资者招募公告信息，其三大板块的意向战投方都应在4月中旬提交《重整投资方案》。爱建集团的公告也披露称，目前投资项目处在投资者遴选阶段，但中国国航（600111.SH）自3月份以来没有发布过拟对外投资的公告，这至少意味着国航通过上市公司主体参与海航重整的可能性很低。而据海航集团的公告，海航的航空主业已经是国内第四大航空集团，分析人士认为，受反垄断法的限制，国内前三大航司南航、东航、国航成为海航航空主业控股股东的可能性较小。
      债务转移方案VS资本公积金差异化转增方案 
   根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，上市公司实施破产重整，应当提出解决资金占用、违规担保的可行方案。
     海航控股方面，据普华永道出具的截至2020年12月31日的专项审计报告显示，截至2020年12月31日，海航控股的控股股东及其它关联方对海航控股非经营性资金占用额达到380亿元，海航控股因控股股东及其它关联方而存在的违规担保（全部为未披露担保）金额达到258.26亿元。而截至2020年12月31日，海航控股归属上市公司的净资产为-283.71亿元。
   海航控股称，自查发现的三大资产问题将通过债务转移的方式解决，在重整计划中，按同等比例将部分无救助性质的带息普通债转移至股东和关联方海航集团和海航航空集团有限公司(以下简称“航空集团”)清偿，转移的债务金额预计不少于约725亿元。
         海航控股亦在公告中表示，如果债务转移事项在实施过程中出现纠纷，海南省将协调推动相关方予以解决。而对于未披露的部分担保，海航控股正试图通过法律途径不承担担保责任。海航控股称，至少有109亿元的未披露担保不应承担担保责任。
   海航基础则称，计划通过担保责任认定、资本公积金差异化转增方式整改自查发现的三大资产问题，预计在重整计划中通过资本公积金差异化转增方式解决同等的股东及其关联方非经营性资金占用44.59亿元、需承担责任的未披露担保88.12亿元，就已经支付对价却未完成过户的1.86亿元股权投资资产，如果关联方无法及时完成股权过户，公司将解除股权转让协议并让关联方返还股权转让款，无法及时返还的按资金占用的解决方案处理。
     海航基础同样在谋求通过法律途径减少部分未披露担保的责任承担，在146.76亿元的未披露担保中，海航基础预计有58.63亿元不需要承担担保责任。
     供销大集一样在谋求通过法律途径减少部分未披露担保的责任承担，在43.83亿元的未披露担保中，供销大集预计有3.99亿元不需要承担担保责任。
        谁是航空主业的白衣骑士？ 
   在海航集团招募战略投资者者的三大板块中，最有吸引力的板块是航空主业板块。海航集团公告信息显示，海航航空主业在经营12张境内、2张境外客运牌照，4张货运牌照，3家公务机牌照，同时还有公务机/直升机托管运营、航空发动机维修、航材维修、飞行员培训、特业人员 健康 检查等资质牌照，截至2020年底，航空主业共运营668架商用飞机，132架通航飞机，客运航线数量超1500条，航空主业从业人员6.4万人。
   从目前的情况来看，有吉祥航空、均瑶航投、爱建集团背景的吉道航和有豫园股份、复星集团背景的豫航产业均有可能投资海航航空主业板块。
   如果只是吉道航和豫航产业竞投，到底是哪一方更胜一筹？吉道航明显的优势是有航空运营经验，而豫园股份公告将投资航空企业的消息出来后，股价当即涨停，说明投资者对于豫园股份投资海航航空主业是乐见其成，但也有部分人士站在海航航空主业的角度，并不看好豫航产业控股海航航空主业，认为豫园股份业务太杂，也没有航空业积累，做不好航空主业的“当家人”。
   站在豫园股份背后的复星集团，其业务板块相当繁杂。根据其官网信息，其业务大体分为 健康 、快乐、富足和智造板块，从医药研发分销、医械诊断到 旅游 、 娱乐 、 时尚 、零售，再到保险、金融投资甚至到钢铁、铁路，均有涉足，深刻体现其“产业运营+产业投资”的发展思想。
   豫园股份延续了复星的风格，也将“产业运营+产业投资”作为双轮驱动，旗下有珠宝 时尚 业务、文化餐饮和食品饮料业务、国潮腕表业务、 健康 业务、复合功能地产业务，频频对外投资，2020年收购金徽酒38%的股权、四川沱牌舍得集团有限公司70%的股权。
   有观察人士指出，从消费群体的角度看，海航航空主业的会员及高级会员资源，跟豫园股份、复星集团的目标客户有相当大比例的重合，这一定程度上让复星集团、豫园股份可以跟航空产业发生协同。
   而复星的创始人郭广昌更是与海南渊源甚厚。根据公开访谈资料，早在1988年，海南建省之际，还在复旦大学求学的郭广昌就跟同学骑行3000多公里到海南旅行；在2019年，郭广昌曾在媒体面前公开表示“复星早就把自己当成是一家海南企业，我也把自己当作是一名来自海南的企业工作者”；2020年在绿公司年会上，郭广昌称在海南，复星除了有亚特兰帝斯、地中海俱乐部之外，还落户了四个项目——复星商社落户了海口综合保税区，复星 时尚 集团与海口市综保区合作，复星 旅游 文化集团与海南的发控集团合作项目，复星医疗也落户了海南。
   郭广昌称，海南还有生意可做，例如在 旅游 、消费、大 健康 方面，而郭广昌认为的海南有前景的三大领域，全是复星在专注的业务领域。
   那么，均瑶系的吉道航和复星系的豫航产业，在投资海航航空主业方面，是竞争对手还是合作方呢？
   刘盼盼认为，不排除吉道航和豫航产业联手的可能性，如果两方联手，在股权设置上的操作甚至可以很简单，吉道航后续成为豫航产业的LP即可。如果吉道航和豫航产业联合，组成的战投方马上就具备航空产业积累、雄厚资金以及后续产业赋能能力。而吉祥航空、均瑶集团、爱建集团、复星集团、豫园股份均是总部在上海的企业，郭广昌跟均瑶集团的实控人王均金还都是浙江人。
   刘盼盼认为，从目前的信息来看，海航航空主业的战投方应该是产业投资型投资人，而不是财务投资型投资人，债务人后期的商业运作和战略调整也需高度依赖重整投资人，因此，无论是选择哪一方财团或者选择多方财团，主要在于哪种方案更能给海航航空主业注入足够的流动资金，让其恢复正常运营、正常的现金流，在后续的产业配套上能更大程度上帮助海航航空板块发展。
     在刘盼盼看来，三大板块中，他认为机场板块可能更有机会最早实现重整，因为该板块的战投招募公告明确指出，意向战略投资者应为国有控股企业，这可能是因为该板块的重整高度依赖政府和法院的联动，还可以推测该板块的最大债权人就是国资企业，法律向善，无论是政府还是司法层面，都会尽可能推动海航的重整成功。
   “这个重整交易（指海航系的重整），站在个人角度，我觉得是很有信心的。”刘盼盼认为，其中一个板块，已经出现较有实力的竞投者，而国家支持海南自贸港的发展，海航这样的企业对于目前的海南来说影响不小，无论是从哪个角度考量，海航系重整成功均有深远意义。