如何做好财务尽职调查以及ipo财务相关问题

1. 如何做好财务尽职调查以及ipo财务相关问题

一、IPO财务尽职调查要点：

我们通常所做的IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找出企业财务核算、内控管理方面与现行IPO制度要求的差距，以便企业整改和完善，也是我们判断是否承接项目的依据，和其它类型的尽职调查目标有明显不同。因此，我们在调查的策略、方法以及报告成果方面也有很大不同：在策略上力求简单、全面、高效；方法上主要以访谈、分析和查阅文件为主，不做测算、归集统计等；报告成果不要太长，反映问题要点、达到目标就好。

无论行业如何，以下几点是要注意的：

1. 历史沿革。注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资以及其他不规范事项等；

2. 近三年来公司是否在同一管理层、同一业务模式下运营；如果有变化，有多大变化？简要分析该业务模式的持续性；

3. 关联方往来和关联交易比重有多大，是否构成依赖；

4. 坚决杜绝同业竞争；

5. 公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。

6. 是否与期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险；

7. 访谈了解公司内控五要素的执行情况；

8. 收入是否按照会计准则确认，了解即可，不需要测算出来，要测算也是公司自己测算；

9. 收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比；不配比的说明现象、原因即可；

10. 各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化的原因；

11. 资产的权属是否完整？各项折旧、摊销、减值是否完善；只需大致测算和估计；

12. 近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况；

13. 往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大幅减值的可能；

14. 特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账和原始单据；

15. 重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要时追查原始凭证；

16. 访谈未决诉讼；

17. 是否涉及环保问题；

18. 对五险一金等社保问题做概述；

19. 税收记录是否正常；

20. 募集资金投向的可行性的初步判断



二、财务尽职调查工作主要关注点

1、股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。
2、资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。
3、财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。
4、团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。
5、市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。
6、今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。

2. 2017IPO否决之“最”05：关联交易最不可大意！

微信链接：https://mp.weixin.qq.com/s/_756lG3kRKRJJG5PXGciDQ
  
 正文：不论IPO审核政策如何变化， 关联交易的问题一直是IPO审核的重点问题 ，尽管不论什么时候都关注，不过也明确并不是审核红线，只要有关联交易就不能IPO。
  
 这里就牵扯出另外一个广受争议的老大难问题，那就是到底多少关联交易的比例是安全的反之是危险的。小兵说真的没有这样的一刀切的参考比例， 有人说超过10%不行有的说超过30%绝对没戏，但是实践案例都有突破。 
  
 小兵这里要讲的是有两个方面：
  
 ①关注关联交易的两大特性：
  
  一个是必要性，一个是公允性。 
  
 ②关注核查关联交易的两大维度：
  
 一个是发行人是否对关联交易存在重大依赖影响业务独立性。
  
 一个是发行人是否存在通过关联交易调节业绩的情形，以及是否存在关联交易非关联化的情形。
  
 一、锦和商业
  
 发行人的业绩来自关联方方方面面的帮助，业绩挤水分不可大意！
  
 发行人为参股公司南京广电锦和与物业出租方签订租赁期20年、租金总额79,244万元的房屋租赁合同提供连带责任担保，大于发行人最近一期净资产51,304万元。
  
 从南京广电审核的股权结构以及运行的项目来看，这个企业应该就是专门为了运行南京当地某个项目，而与南京当地企业合资设立的一个企业。 南京广电锦和注册资本只有4500万元，而运行一个项目显然需要更多资金，光物业出租金额就是7个多亿，于是出租方让股东提供连带责任保证。 
  
 从审核实践来看，如果是发行人为全资子公司提供担保是没问题的， 但是为控股股东或者关联方提供担保就是不允许。 
  
 从这个角度来看，发行人的参股公司应该也是发行人的关联方，这样的担保应该是不符合审核标准的。 更何况这样大额的担保已经超过了发行人全部的净资产 。关于这个问题，小兵理解只能是发行人很无奈的一种处理方式，背后是否还存在隐情我们不得而知，不过这种刀口上过生活的企业如果IPO上市了，那么投资者就只能天天也在刀口上了。
  
  广电信息曾为发行人第一大股东，2007年8月-2011年10月广电信息持有发行人39.375%的股权，2011年12月，广电信息将其持有的发行人39.375%的股权作价人民币8,024.79万元转让给实际控制人控制的公司锦和投资。 
  
  请发行人代表说明广电信息在发行人取得主要园区的承租权过程中所起的作用，以及每次股权转让给实际控制人的作价是否公允，是否存在代持情况。 
  
  关于这个问题，公开披露的信息不多，小兵也不好做太多的评述，我们只能简单描述这个事实。
   
  
 发行人前身原来是根据徐汇区经济委员会的批复文件设立的公司，第一大股东是光电信息，应该是国有企业。
  
 根据时间推测， 发行人应该是2015年第一次申报IPO资料，那么报告期应该就是2012年至2014年 ，如此猜测那么广电信息在2011年底突击将控股权转让给锦和投资确实存在一些诡异之处。
  
  更何况，在上市计划已经清晰的情况下，广电信息股权转让的价格是否合理也是一个需要重点关注的问题。 
  
 在这诸多不合理情形的推测下，我们也关注这个问题对于发行人生产经营的影响，一个是广电信息作为当地的国有企业是否在发行人业务开展中有过暗地里的帮助，另外一个就是两者之间是否存在潜在的利益输送的情形。
  
 发行人最大园区项目“越界创意园”系从关联方广电浦东租入，报告期内，“越界创意园”是公司收入贡献最大的单个项目，实现收入占发行人主营业务收入40%左右，毛利占比50%。
  
  请发行人代表说明发行人的利润对关联方是否存在重大的依赖，是否存在租金减免或其他利益输送行为。 
  
  广电浦东原来是发行人前控股股东广电信息的子公司，而现在是发行人现控股股东锦和投资的全资子公司。
   
  
 这个关系说起来是不是觉得很绕，这个问题如果跟第三个问题一起结合起来理解，可能会更加加重这个问题的怀疑程度。
  
 发行人50%以上的毛利的项目来自于关联方租赁的房产， 并且因为房产存在瑕疵而不可能直接纳入到上市主体内 ，那么这样的关联交易必然会成为IPO审核过程中重点关注的问题。
  
 二、双飞无油轴承 
  
 疑似关联交易成为IPO核查重点，披露标准不可大意！
  
 发行人申报文件存在遗漏关联方和多项关联交易披露、会计核算的不规范等情形。请发行人代表进一步说明：
  
 （1）发行人认定关联方和关联交易的会计政策是否符合《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则等相关规定；
  
 （2）发行人重要供应商超盛五金、康强贸易与发行人的关系，发行人实际控制人向超盛五金提供借款的商业实质及合理性，两家供应商与发行人的采购业务价格是否公允，以及在《招股说明书》中参照关联交易进行补充披露的原因，并按照实质重于形式原则对以上两家供应商是否属于关联方发表明确意见；
  
 （3）发行人主要供应商占比较高，相对比较集中，按会计准则和相关信息披露的要求，是否与发行人存在关联关系；
  
 （4）除上述关联方及关联交易问题，发行人报告期还存在与前五大供应商之一嘉善精业特种金属材料有限公司签订无实质业务的采购合同，以此向银行申请贷款的行为，以及收入确认跨期、成本费用分摊跨期、其他费用跨期等各项不规范情形。
  
 超盛五金是发行人报告期排名前五的供应商，康强贸易是发行人尽管没有排名前五、但是应该也是发行人重要的供应商，而这两个供应商都与发行人存在疑似的关联关系。
  
 发行人在2017年3月份更新披露的招股书里（9月的招股书找不到了）并没有披露这两个供应商的股权关系，在这个问询问题里还说到发行人曾经向供应商提供借款，从最终的结果来看，发行人在上会稿的招股书中还是参照关联交易的标准披露了与这两个供应商的采购情况。
  
 尽管最终做了补救，不过从现在来看已经为时已晚。
  
 此外，嘉善精业是发行人排名第一的供应商，这个供应商曾经配合发行人签署不是真实背景的采购合同从而向银行申请贷款，其真实的关系和背景也存在一定的疑问。
  
 发行人是否还存在其他说不清道不明的关联关系，我们不得而知。就算是发行人跟供应商存在资金借款关系或者配合银行借款的行为，也不一定就界定为发行人跟供应商存在直接的关联关系。
  
 但是，如果发行人向这些供应商采购的价格和金额也存在一些特殊性的话，那么这个问题基本上就可以明确了。关于财务核算规范性的问题，这里就不再说明了。
  
 三、珠海元盛电子   
  
 关联交易毛利率远高于其他情形，关联方非关联化问题不可大意！
  
 从上述的数据来看，其实发行人2009年的业绩规模在当时的审核标准下还是不错的利润水平的。
  
 当然我们不能忽视的一个重要因素也就是发审会发布的否决原因核心观点，那就是发行人在营业收入变动不大的情况下，报告期内业绩大幅增加的原因主要是因为原材料价格下降和相关的费用下降。
  
 也就是说，发行人业绩增长原因不是主要依靠产销量的增加而是靠“节衣缩食”和外部因素的推动。
  
 时隔七年之后，发行人重新再来。除了保荐机构由东兴证券变更为中投证券之外，发行人主营业务没有发生什么变化，发行人实现的净利润水平也没有大幅增加，而更加遗憾的是，发行人第二次被否决的理由竟然也没有本质的不同，都是因为持续盈利能力存在不确定性。
  
 这一次又是哪些因素影响了发行人的持续盈利能力呢，当然上一次的错误肯定是不能再犯了，从财务数据我们也可以看到这一次净利润和营业收入的变动趋势还是基本保持一致的。
  
 只是，这一次影响持续盈利能力的因素变成了金额较大且公允性存在重大疑问的关联交易，以及期间费用下降且期间费用率远低于同行业可比公司，甚至连社保和公积金的补缴问题也成为一个障碍。
  
 从发行人的行业和报告期的净利润水平来讲，发行人至少看不出有本质性的IPO障碍，行业不是限制类行业，也有发展前景，净利润报告期也是一直保持增长且最后一期达到4000万元以上，但是这样看起来非常漂亮的数据可能有很多地方是经不起推敲的。
  
 这里借这个案例跟大家分享几个观点：
  
 ① 不要轻信二次上会必然会过的规律，其实很多选择二次上会的企业都是被误伤的企业，还有很多企业被否之后就没有再上市。
  
 ② 第二次申报企业可能有经验了，但是不要轻易挑战监管机构的监管思路和核查手段，一些小的聪明和处理技巧一般都不会得到认可。
  
 发行人报告期存在数量较多、金额及占比较高、延续时间较长的众多关联方采购、关联方销售及同时是关联方釆购和销售的情形。
  
 请发行人代表：
  
 （1） 结合对新新科技2014年毛利率为47.81%、远高于其他客户毛利率的情形，说明对各个关联方销售和采购定价的公允性，并逐项与第三方采购及销售价格进行比较分析、对关联方销售毛利率与第三方毛利率逐项进行分析对比；
  
 （2）说明与艾赋醍、新新科技、深圳勤本电子、新加坡元盛之间关联交易的公允性和必要性，发行人通过以上关联方而非直接将产品销售至最终客户的原因及合理性；
  
 （3）说明与中山立顺、艾赋醍、珠海亿浩模具、华烁科技、金湾区全升、金湾区同升、珠海比昂、珠海众汇通、珠海市柏康之间关联采购的公允性和必要性;
  
 （4）说明艾赋醍解除与发行人关联关系的过程，认定关联关系得以解除的依据及合理性，以及解除关联关系前后与发行人的交易情况，是否存在关联交易非关联化的情形；
  
 （5）说明并披露关联方租赁的公允性和必要性；
  
 （6）说明发行人与关联方之间借款的公允性和必要性。
  
 关联交易从来都不是IPO的实质性障碍，但是需要解决好并解释好必要性和公允性的问题。
  
 关于关联交易的这两个特性，就直接对应着首发办法中对于关联交易的两个发行条件：
  
 一个是发行人是否存在对关联方和关联交易存在依赖的情形，也就是关联交易影响了发行人的独立性。
  
 另外一个就是发行人是否存在通过关联交易调节业绩的情形，也就是关联交易是否影响了发行人业绩的真实性。
  
 关于公允性，我们一般都是通过关联交易和独立第三方交易的情形进行对比说明，如果差异不大就认定为关联交易定价公允，在实践中这个角度倒是方便实现。
  
 关于必要性，主要就是从商业逻辑和商业合作的规则上去解释，实践中必要性倒是比较难以解释，也就是小兵常说的“必要性悖论”。如果发行人与关联方的交易非常有必要性，那么就可以理解为对关联方有依赖，反之也就失去了必要性。
  
 也就是因为上面的原因，IPO审核实践中很多发行人都是在申报之前彻底解决了关联交易的问题。就算是有些发行人在报告期内保留了关联交易，那么也确实是做好了解释的准备，也能够解释清楚，并且这些关联交易具有以下的特点：
  
 关联交易的金额较小、交易金额和比例逐年下降、交易对象比较单一或者具体（就只有几笔关联交易）、交易类型比较少（只有关联采购或者销售）。
  
 具体到本案例的发行人，那么关联交易却是违反上了上面的基本特点，呈现出比较反常的特点：
  
 ① 关联交易的种类比较多，不仅有关联采购也有关联销售，还有关联租赁、挂链担保等。
  
 ② 关联交易的对象和交易数量比较多，发行人与接近十几个关联方进行关联交易，尽管有的关联交易金额比较小，那么为什么不能彻底清理呢？
  
 ③ 关联交易的金额比较大且没有明显下降趋势，关联销售和关联采购金额都在2000万元以上，这个金额还是比较高的。
  
 ④ 关联交易的公允性没法明确解释，比如有的关联交易毛利率就远高于其他一般交易。
  
 本案例关联交易除了上述特点之外，还需要特别注意的是：
  
 ① 关联交易的必要性问题，比如为什么很多交易都是先卖给关联方再卖给最终用户，而不是发行人直接卖给最终用户呢？并且，发行人某些关联交易就是通过直接卖给最终客户的方式清理掉的。
  
 此外，如果照发行人解释的，因为关联方在市场开拓和客户开放方面有发行人没有的优势，那么是不是发行人就对关联方存在依赖呢？
  
 ② 发行人原来有一个非常重要的关联方，且关联交易金额也比较大，但是发行人通过高管离职的方式认定取消了关联交易。这样解决关联交易的方式在原来的一个国有IPO案例中存在过，国企案例况且没有得到监管机构认可，更何况发行人呢？
  
 富元电子系发行人实际控制人之一张宣东曾控制的企业，股权结构为张宣东持60%、艾赋醍持25%、杨梅持15%，主营业务属于PCB贴装以及组装等代加工业务。
  
 2017年7月， 张宣东将所持富元电子60%股权转让予第三方，并辞去富元电子职务。 
  
 请保荐代表人说明张 宣东将所持富元电子60%股权于近期转让予第三方真实性的核查过程，并说明该股权转让对张宣东本人和发行人的影响。 
  
  富元电子跟发行人的关系主要体现在：发行人原来持有20%为参股公司、实际控制人之一张宣东持有60%、发行人曾经的关联方爱赋醍持有25%股权。
   
  
 富元电子跟发行人彻底没有关系的过程是：2016年发行人转让了20%的股权、2017年7月，张宣东转让了全部60%股权、艾赋醍是通过高管辞职不再成为公司关联方。
  
 并且注意的是，发行人和张宣东的股权转让可能都是在IPO审核过程中转让的，尤其是最后一期转让是2017年7月。
  
 监管机构可能是怀疑富元电子可能存在与发行人同业竞争甚至利益输送的情形，因此对这个企业格外关注，从这个公司设立当初的股权结构确实也感觉有这样的意思。既然有这样的质疑，就应该一次性解决清楚才是。
  
 最后说一句题外话，这个案例的很多方案设计都体现出“高人指点的智慧”以及“中介步步妥协的无奈”。
  
 4、嘉必优生物
  
 曾经的关联方是重要供应商和经销商，关联方的清理不可大意！
  
 报告期内，嘉吉曾是发行人的关联方且是发行人的经销商、供应商。 报告期内，发行人向嘉吉的销售额分别为2,178.00万元、3,014.71万元和3,122.23万元，占发行人当期经销收入的比例分别为62.92%、66.10%和59.36%。 报告期内，发行人向嘉吉销售的主要产品包含ARA油剂、粉剂和少量DHA粉剂。
  
 请发行人代表：
  
 （1）结合发行人对嘉吉的销售价格与向无关联第三方销售同类产品价格相对较高，其中 2016年AOG产品高出第三方23%-72%，APG10产品高出第三方54%-125%的情况，说明原因及合理性； 
  
 （2）以2016年度向嘉吉公司销售AOG、APG10产品为例，说明存在较大价格区间的原因；
  
 （3）说明不同客户间销售价格差异较大的原因。
  
 尽管问询问题里关注到发行人向关联方销售占经销比例的比重比较大，不过如果与全部销售金额对比的话，那么发行人向关联方销售的比例并不是很大。
  
 1、发行人向关联方销售的价格比向第三方销售的价格要高出很多，并且价格高出是一个非常大的区间，这个简单来看确实是不符合逻辑的。
  
 为什么我们在IPO审核过程中一直关注关联交易的问题？
  
 一个原因是关注发行人是否对关联方以及关联交易构成重大依赖导致发行人的独立性存在障碍；
  
 一个原因就是发行人是否存在通过关联交易来进行利益输送或者业绩调节。
  
 发行人通过关联方业绩调节最简单直接的方式一个是向关联方销售的价格高，一种是向关联方采购的价格低。
  
 本案例的情形如果是属实的，那么确实是典型的关联交易问题。
  
 其实，关联交易的问题IPO审核过程中主要关注必要性和公允性问题，现在的案例基本上不会在关联交易定价方面会有瑕疵了，重点去解释必要性问题。
  
 当然，在某些案例中也会存在关联交易价格确实是不公允的情形，那么一般会将不公允的这部分差额剔除再来判断发行人的业绩情况和发行条件，显然发行人报告期的业绩可能又经不起这样的折腾。
  
 2、 发行人的关联方原本是发行人的重要股东，关联方通过股权转让的方式斩断了与发行人的关联关系。
  
 尽管小兵一直在强调关联交易在IPO审核过程中并非是红线，不过更多人还是会选择在申报前将关联交易彻底清理。
  
 如果这样的清理是有一个过程的也是符合商业逻辑的，并且对于关联交易清理前后发行人的客户和经营情况有一个明确的交代，那是没有问题的。
  
 关键是，在实践中要关注为了解决关联交易而解决关联交易的问题，如果处理不好很可能被质疑是关联交易非关联化的问题。
  
 具体为：
  
 ① 关联交易直接停止不再经营，但是发行人可能通过其他方式继续与关联方进行业务合作。
  
 ② 交易继续进行，凡是关联方通过各种方式不再成为发行人的关联方，那么这样的处理更加要注意合理性。
  
 五、华龙迅达
  
 业绩持续下滑，关联交易的变动趋势不可大意！
  
 那么到底是哪些企业被否决的可能性会很大呢？小兵个人认为：
  
 1、发行人报告期内扣非后净利润如果一直低于3000万元，除非企业非常的干净、没有任何扣分因素，不然建议审慎申报。
  
 2、发行人报告期内业绩存在较大的波动，业绩下滑之后在行业和可比公司复苏迹象不明显的情况下，发行人业绩的逆增长需要重点关注。
  
 3、业绩规模小的企业自然要比业绩规模大的企业引起更大的关注和担忧，如果业绩规模本身就刚刚达到上市标准，而这样的业绩规模又经不起推敲和核查，那么就需要审慎推荐。
  
 4、具体到这个发行人的基本情况，发行人报告期业绩基本在1500万左右，最高规模是为2000多万，更重要的是发行人2016年的业绩仍旧保持这样的规模甚至还有持续下降的风险。
  
 还有一个重要的因素就是，发行人的业绩还有很大一部分是来自于关联交易的销售。
  
 发行人2015年1-6月营业收入5,267.39万元，2016年同期营业收入4,656.04万元，收入下滑11.6%。
  
 2015年对关联方中臣数控销售收入为1,643.46万元，2016年1-6月对中臣数控销售收入为1,353.12万元。
  
 报告期发行人对中臣数控关联销售产生的毛利金额分别为283.46万元、1,054.02万元、1,145.09万元、863.08万元，占当年毛利总额的比例分别为4.76%、17.93%、18.22%、33.92%。
  
 对于关联交易的审核政策问题，小兵这里再多说几句：
  
 1、关联交易从来都不是IPO审核的实质性障碍。
  
 2、关联交易的必要性和公允性必须要充分解释清楚，尤其是必要性更加重要。
  
 3、关联交易的占比问题，小兵还是认为30%是一条需要重点关注的风险线的分割点。
  
 4、最近的审核案例中已经有多家企业的关联交易占比超过30%的案例，这样的案例可能会存在一些特殊之处：
  
 ① 关联交易已经存在很长时间且一直稳定；
  
 ② 行业特性或者下游客户的特性导致关联交易不可避免；
  
 ③ 发行人业绩如果扣除关联交易的因素也可以满足基本的审核条件。
  
 因此，小兵还要强调一遍一直说的一个观点，就是在对一个企业是否符合IPO审核标准的时候，任何一个因素和条件都不能单独去考量，不能孤立的分析某个因素是不是导致IPO否决。
  
 目前IPO标准中定量的标准非常少，且中介机构也不会将不符合基本审核标准的IPO企业推荐去审核，IPO审核是否通过更多是综合因素的考虑，并且是在正常合理的商业逻辑和市场竞争环境下来考量这样的因素。
  
 这也就是为什么有些情形在这个发行人这里不可以，为什么在别的发行人那里其实更加严重却又是可以的。
  
 具体到本案例，发行人业绩规模较小、业绩持续下降、而且关联交易规模又比较大，这就会导致对于发行人未来持续盈利能力的担忧。
  
 这也是发审会问询问题通过两个层次来关注这个情形的一个核心所在。
  
 六、上海雅士
  
 同时存在关联销售和采购占比接近30%，关联交易必要性不可大意！
  
 请发行人代表进一步说明：
  
 （1）报告期发行人与云南祥丰化肥股份有限公司、云南天马物流有限公司、连云港港口集团有限公司等 关联方之间持续发生采购和销售关联交易的真实性、必要性、合理性和可持续性，关联交易的定价机制，交易价格是否公允； 
  
 （2）发行人各业务项下经常性关联交易的金额，占该类业务收入、成本和毛利的比例，发行人营业收入、净利润对关联方是否存在重大依赖，
  
 发行人关联交易毛利率与非关联同类交易毛利率是否存在重大差异，是否存在利益输送和特殊利益安排；
  
 （3）规范和减少关联交易的措施；
  
 （4）相关风险揭示是否充分。
  
 关于发行人的关联交易问题，也是IPO案例中比较典型的一个案例了。
  
 发行人同时存在采购和销售的关联交易，报告期最近一年也就是2016年关联采购占营业成本的比例合计7%以上，关联销售占营业收入的比例合计为28%以上，并且关联销售占关联方销售收入的比重有的占比高达80%以上。
  
 结合以上因素，发行人关联交易占比在报告期内持续增加、关联交易两个类型相加占比已经超过了30%的红线、关联交易在关联方占比超过80%，发行人关联交易属于比较典型且需要重点关注的问题。
  
 5、小兵以前很多时候讲到，现在关联交易的公允性解释一般都不会成问题，倒是必要性在解释的时候往往会陷入悖论。
  
 如果关联交易对于发行人来说是必须的，那么就说发行人对关联交易存在依赖；
  
 如果关联交易发行人可有可无，那么必要性就无从谈起为什么不及时取消关联交易。
  
 具体到本案例的发行人来说，关联交易的必要性也是监管机构关注的重点，发行人也是单独重点解释了关联交易的必要性。
  
 6、发行人的关联交易确实还是有着一定的历史背景和商业合作的合理性，那就是发行人与客户长期合作建立了很好的合作关系，为了加强合作，发行人就与客户合资设立了公司来进行业务合作，因而认定发行人与这些客户存在关联关系。
  
 此外，由于港口具有垄断性质，发行人发生关联交易也符合行业的特点。这样的解释基本上还是得到了监管机构的认可。
  
 还值得注意的一点是，发行人与客户建立合资公司也确实有了很长的历史，有的是在2005年已经设立，关联交易也算是经过历史考验了。
  
 七、威星智能 
  
 关联交易超过30%的典型案例，是否具备参考性不可大意！
  
  请发行人代表进一步说明，发行人与中国燃气的关联交易占比较高且增长较快的原因，关联交易的  合理性和定价公允性； 
  
  结合报告期关联交易的增长情况，分析说明发行人与中国燃气的关联交易的未来趋势； 
  
  中国燃气参股发行人，是否会导致发行人在产品销售上进一步依赖中国燃气，进而导致关联交易占比将来进一步攀升，从而对发行人的业务独立性构成不利影响，相关风险揭示是否充分。 
  
  从某种意义上来讲，这个案例可以被看作是关联交易问题的一个非常典型的案例，不仅情形比较特殊，中介机构对于这个问题的解释和核查也非常值得借鉴。
   
  
 具体的本案例，其实发行人的情形还是有一些熟悉的地方也有一些创新性的存在，具体表现在：
  
 ① 发行人属于典型的客户入股成为股东的情形；
  
 ② 客户入股之后成为关联方、形成关联交易，这也是客户入股一直重点关注的问题；
  
 ③ 发行人向关联方销售产品的金额及占比持续增加，最近一期甚至已经超过了30%的关联交易隐形红线。
  
 ④ 发行人不仅向关联方销售，还向关联方采购。
  
 ⑤ 发行人报告期实现的扣非后净利润3000万元左右，考虑到税收优惠1000万元的影响，以及关联交易的影响，其实发行人真正的盈利能力值得关注。

3. 简答客户关系管理产生的背景及意义。

客户关系管理( customer relationship management),这个概念最初由 Gartner Group提出来对CRM的定义,目前还没有一个统一的表述,但就其功能来看,CRM是通过采用信息技术,使企业市场营销、销售管理、客户服务和支持等经营流程信息化,实现客户资源有效利用的管理软件系统。其核心思想是以客户为中心,提高客户满意度,改善客户关系,从而提高企业的竞争力。那CRM究竞是什么呢?我们还是先看看CRM的产生背景,以便更好地理解它。
一、客户关系管理的产生
现代客户关系管理产生的原因可以归纳为以下3个方面:客户资源价值的重视(管理理念的更新)、客户价值实现过程需求的拉动信息技术的推动。
(一)客户资源价值的重视
获得和维持竞争优势是企业生存与发展的基需求的拉动础,企业的竞争优势从内容看包括规模优势、绝对的低成本优势、差别化优势等。资源能力学派认为:在CRM今天形成企业竞争优势和核心竞争力的,再也不是有形的机器设备、厂房、资本、产品等物质资源,因为这些资源很容易地从市场中得到,你可以买到,你的竞争对手同样也很容易从市场中得到。而管理、人才、技术、市场、品牌形象等无形资源,则起着非常关键的作用。这些资源不易流动、不易被复制、
交易频率低,其他企业不容易从市场中得到,具有相对的垄断性,可以产生一定的垄断优势。客户资源就是这样一种重要的市场资源,它对企业具有重要价值。
客户资源对企业的价值除了市场价值,即客户购买企业的产品、服务,使企业的价值得以实现外,主要体现在以下几个方面：
1成本领先优势和规模优势
一方面,有事实表明,客户能够提供一个成本优势,从而也就提供收入优势。为新客户服务花费的费用,比起老客户来要昂贵得多。这是因为为新客户服务需要更高的初始化成本。如果公司能够增加回头客的比例,那么总成本会呈现出戏剧性的下降趋势。另一方面,如果企业的忠诚客户在企业的市场中占据相对较大的份额,那么就会为企业带来相应的壁垒,形成规模优势,也会降低企业的成本。一般客户从众心理很强,大量的客户群也会成为其考虑的重要因素
2.市场价值和品牌优势
从战略的角度讲,客户不仅是承兑收入流的资金保管者,而且是能够提高市场价值的宝贵财富,这主要是通过商标价值表现出来。商标价值是一个企业与其消费者或与起决定性作用的客户之间相互发生联系的产物,商标不能孤立地存在,它们因客户的认可而存在。没有客户作为出发点,企业便不能创造或维持商标的价值。
较大的市场份额本身代表着一种品牌形象。另外,客户的舆论宣传对企业的品牌形象也有重大的作用,特别是客户中的舆论领袖起的作用更大。应当注意的是,客户的舆论宣传有两种价值取向,一是客户对企业的产品服务很满意,就会正面宣传企业的品牌;另一种则是不满意企业的产品服务,对企业进行负面宣传。两方面的影响都非常大。企业只有提供高质量的、令客户满意的服务,树立良好的企业形象,才能获得客户的正面宣传。
3信息价值
客户信息对企业来讲是最为重要的价值,它会直接影响个业的经营行为,以及对客户消费行为的把握。譬如沃尔玛连锁超市会根据会员客户的购买行为、消费习惯等信息的分析来制定面向该客户的产品服务组合和提供相应的企业关怀。亚马逊通过会员客户的资料、会员浏览网页的习惯和程序等分析客户的消费特点与个人爱好,并据此来制定服务不同客户的不同策略。
4网络化价值
客户的网络化价值是指有一个商业客户使用你的产品、服务,该商业客户的客户为了便于与他进行商业行为,也可能采用你的产品、服务,同理,该商业客户的客户的客户也可能采用你的产品、服务,因此形成了一种网络化的消费行为。基于以上对客户价值的认识,企业十分重视通过转变经营管理理念和利用现代科学技术为客户提供更为满意的产品或服务,来维持和发展与客户的关系。一些先进企业的重点正在经历着从以产品为中心向以客户为中心的转移。
(二)客户价值实现过程需求的拉动
与客户发生业务几乎涉及公司所有的部门,但在很多企业,销售、营销和服务部门的信息化程度越来越不能适应业务发展的需要,越来越多的企业要求提高销售、营销和服务的日常业务的自动化和科学化,这是客户关系管理应运而生的需求基础。我们常常从客户、销售、营销和服务人员、企业经理那里听到各种抱怨。
1.来自销售人员的声音
从市场部提供的客户线索中很难找到真正的客户,我常在这些线索上花费大量时间。我是不是该自己来找线索?出差在外,要是能看到公司电脑里的客户、产品信息就好了。我这次面对的是一个老客户,应该给他怎样报价才能留住他呢?
2来自营销人员的声音
去年在营销上花费了2000万。我怎样才能知道这2000万的回报率?在展览会上,我们一共收集了4700张名片,怎么利用它们才好?展览会上,我向1000多人发放了公司资料,这些人对我们的产品看法怎样?其中有多少人已经与销售人员接触了?我应该和那些真正的潜在购买者多多接触,但我怎么能知道谁是真正的潜在购买者?我怎么才能知道其他部门的同事和客户的联系情况,以防止重复地给客户发放相同的资料?有越来越多的人访问过我们的站点了,但我怎么才能知道这些人是谁?我们的产品系列很多,他们究竟想买什么?
3来自服务人员的声音
其实很多客户提出的电脑故障都是自己的误操作引起的,很多情况下都可以自己解决,但回答这种类型的客户电话占去了工程师的很多时间,工作枯燥而无聊;怎么其他部门的同事都认为我们的售后服务部门只是花钱而挣不来钱?
4来自客户的声音
我从企业的两个销售人员那里得到了同一产品的不同报价,哪个才是可靠的?我以前买的东西现在出了问题,这些问题还没有解决,怎么又来上门推销?一个月前,我通过企业的网站发了一封Emal,要求销售人员和我联系一下,怎么到现在还是没人理我?我已经提出不希望再给我发放大量的宣传邮件了,怎么情况并没有改变?我报名参加企业网站上登出的一场研讨会,但一直没有收到确认信息,研讨会这几天就要开了,我去还是不去?为什么我的维修请求提出一个月了,还是没有等到上门服务?
5来自经理人员的声音
有个客户半小时以后就要来谈最后的签单事宜,但一直跟单的人最近辞职了,而我作为销售经理,对与这个客户联系的来龙去脉还一无所知,真急人;有3个销售员都和这家客户联系过,我作为销售经理,怎么知道他们都给客户承诺过什么;现在手上有个大单子,我作为销售经理,该派哪个销售员我才放心呢?这次的产品维修技术要求很高,我是一个新经理,该派哪一个维修人员呢？
对于这些抱怨,我们都不陌生,已经习惯对这些问题采取无动于衷的态度。上面的问题可归纳为两个方面:其一,企业的销售、营销和客户服务部门难以获得所需的客户互动信息;其次,来自销售、客户服务、市场、制造、库存等部门的信息分散在企业内,这些零散的信息使得各部门无法对客户有全面的了解,难以在统一信息的基础上面对客户。这就需要各部门对面向客户的各项信息和活动进行集成,组建一个以客户为中心的企业,实现对面向客户的活动的全面管理。

4. 行业研究员分析一个公司的流程是什么？

1、公司相关资料的收集和分析，资料来源：公司官网 、行业网站、第三方证券资讯网站；
2、编写调研计划：内容包括：调研目的、调研对象、调研内容、调研参与人员、调研时间、调研费用等。
3、实地调研 ，就是去公司现场，进行访谈、考察、笔录。
4、撰写调研报告、包括调研成果和投资建议。
5、报告发表。

扩展资料：
行业研究员做上市公司分析时，分析师还会去做公司调研，直接去公司现场或咨询公司相关人员，主要用于：
1、核实公司公开信息中披露的信息，如重要项目的进展、融资所投项目等是否与信息披露一致。
2、对公司公开信息中披露的对其利润有重大影响的会计科目或主营业务，进行实地考察或咨询。
3、与公司管理层进行对话交谈，深入了解公司管理层对公司未来战略的规划，并对其专业素质和能力有一个基本的判断；
4、通过对车间或工地的实地考察，对公司的开工率和员工情况有个大体的判断；
5、深入了解公司可能面临的风险；
6、提高公司盈利预测模型中相关数据指标。
参考资料来源：
百度百科-行业研究员

5. 一家企业成功过会，是不是就可以马上发IPO了？

一般过会以后就能上市了，只是中间还要有一个月甚至几个月的等待过程，要处理一些相关手续。
个股在上市时，都会进行ipo，ipo批准之后，一般在批准后的6个月内完成，发行股票的要求如下：
1、股票经国务院证券管理部门核准已公开发行。
2、公司股本总额不少于人民币3000万元。
3、公开发行的股份占公司股份总数的25％以上。
4、股本总额超过4亿元的，公开发行的比例为10％以上。
5、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
如需了解股票，您也可以登录平安口袋银行APP-金融-股票进行查询了解。

温馨提示：本信息不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策，不构成任何买卖操作。
投资者应该充分认识投资风险，谨慎投资，充分了解并清楚知晓本理财产品蕴含风险的基础上，通过自身判断自主参与交易，并自愿承担相关风险。
应答时间：2022-02-10，最新业务变化请以平安银行官网公布为准。

6. 如何通过应收账款金额判断是否为关联方？

无法通过应收账款金额判断是否为关联方。
关联方与金额无关。

关联方是一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一控制、共同控制的，构成关联方

7. 中国当前的货币政策的特点，原因和背景

特点：
中国货币政策是中国货币当局为了达到一定的宏观经济目标，而采取的管理和调节货币与信用的政策。它同样由最终目标、政策工具、操作指标、中介目标等因素构成。中国的货币政策，随中国的政策与发展实践而不断发展变化的，具有中国特色。
原因：
稳健的货币政策是具有中国特色的一种提法，它讲的是制定货币政策的指导思想和方针，它不同于经济学教科书关于货币政策操作层面的提法(如“宽松的”、“中性的”或“紧缩的”货币政策)。
稳健的货币政策与稳定币值目标相联系，它包含既防止通货紧缩又防止通货膨胀两方面的要求，它不妨碍根据经济形势需要对货币政策实行或扩张、或紧缩的操作。
背景：
主要有这样几方面：
一是经过90年代初的房地产和开发区热，到1997、1998年，部分中小金融机构的风险问题已相当突出，当时中国政府和中国人民银行面临化解金融风险和防范出现新的更严重金融风险的重要任务；
二是当时尽管社会总需求不足的矛盾已经暴露，但是最突出的还是结构性问题，实际有效贷款需求不足；
三是由于过去我们长期实行以银行间接融资为主的金融体制，企业高负债经营，自有资金比例很低，再继续大幅度增加贷款，不良贷款问题会更加突出；
四是实行积极的财政政策本身包括了对货币政策的运用，财政增发国债，银行参与购买，其本身就包含了运用货币政策支持经济增长的内容。


扩展资料：

大事记
2015年第一季度
1月21日，中国人民银行与瑞士国家银行签署合作备忘录，就在瑞士建立人民币清算安排有关事宜达成一致，并同意将人民币合格境外机构投资者（RQFII）试点地区扩大到瑞士，投资额度为500亿元人民币。
1月22日，中国人民银行与中国保险监督管理委员会联合发布2015年第3号公告，允许保险公司在全国银行间债券市场发行资本补充债券。
1月28日，中国人民银行向全国人大财经委员会汇报2014年货币政策执行情况。
2月5日，中国人民银行下调金融机构人民币存款准备金率0.5个百分点。同时，为进一步增强金融机构支持结构调整的能力，加大对小微企业、“三农”以及重大水利工程建设的支持力度。
对小微企业贷款占比达到定向降准标准的城市商业银行、非县域农村商业银行额外降低人民币存款准备金率0.5个百分点，对中国农业发展银行额外降低人民币存款准备金率4个百分点。
2月6日，中国人民银行印发《关于在全国开展分支机构常备借贷便利操作的通知》（银发[2015]43号）和《关于印发〈中国人民银行再贷款与常备借贷便利抵押品指引（试行）〉的通知》（银发[2015]42号）。
在前期10省（市）分支机构试行常备借贷便利操作的基础上，在全国推广分支机构常备借贷便利，完善中央银行对中小金融机构提供流动性支持的渠道。
2月10日，发布《2014年第四季度中国货币政策执行报告》。
3月1日，中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。其中，金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至5.35%;一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2.5%。
同时结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.2倍调整为1.3倍;其他各档次存贷款基准利率及个人住房公积金存贷款利率相应调整。
3月18日，中国人民银行与苏里南中央银行签署了规模为10亿元人民币/5.2亿苏里南元的双边本币互换协议。
3月20日，国务院批复同意《国家开发银行深化改革方案》和《中国进出口银行改革实施总体方案》，要求中国人民银行会同有关单位按照方案要求和职责分工认真组织实施。
3月25日，中国人民银行与亚美尼亚中央银行签署了规模为10亿元人民币/770亿亚美尼亚德拉姆的双边本币互换协议。
3月26日，中国人民银行发布2015年第7号公告，简化信贷资产支持证券发行管理流程，提高发行管理效率和透明度，促进受托机构与发起机构提高信息披露质量，切实保护投资人合法权益，推动信贷资产证券化业务健康发展。
3月30日，为进一步完善个人住房信贷政策，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展，中国人民银行、住房城乡建设部和中国银行业监督管理委员会联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》（银发[2015]98号）。
3月30日，中国人民银行与澳大利亚储备银行续签了规模为2000亿元人民币/400亿澳大利亚元的双边本币互换协议。
3月31日，中国人民银行货币政策委员会召开2015年第一季度例会。
3月31日，《存款保险条例》公布，自2015年5月1日起施行。
参考资料来源：百度百科—中国货币政策

8. IPO审核50条问答来了：过会企业业绩下滑超50%暂停核准发行

  　　深夜大公开！IPO审核50条问答来了：过会企业业绩下滑超50%暂停核准发行，更有三类股东、对赌协议、突击入股，最核心问答全看懂！   
  　　3月25日晚间，证监会发布《首发业务若干问题解答》。
  　　该问题解答共50条，定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引，主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题。
  　　证监会表示，该问题解答是为了进一步推动股票发行工作市场化、法治化改革，支持实体经济发展，增强审核工作透明度，提高首发企业信息披露质量，便于中介机构履职尽责。
  　　基金君经过筛选，将发审委较为关注的涉及股东问题、关联交易、同业竞争、主营业务、持续经营或盈利能力等方面的问答整理如下。
  　　 1、历史遗留股东 
  　　问：历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？
  　　答：发行人控股股东或实际控制人存在工会、职工持股会持股的，应当予以清理；间接股东存在此情形不需要清理，但应充分披露；工会或职工持股会持有发行人子公司股份，不构成重大违法违规的不需要清理，但应充分披露。
  　　涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律师应进行核查并发表明确意见。
  　　 2、持股锁定期 
  　　问：应如何理解适用《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》中关于控股股东、实际控制人所持股票锁定期的相关要求？
  　　答：发行人控股股东和实际控制人所持股份自上市之日起36个月内不得转让，其亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
  　　没有或难以认定实际控制人的，发行人股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%；员工持股计划、持股5%以下的股东、创业投资基金股东除外。
  　　 3、申报前后新增股东 
  　　问：发行人申报前后新增股东的，应如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？
  　　答：保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东。申报前6个月内增资扩股的，新增股份自完成工商变更登记手续之日起锁定3年；申报前6个月内受让的股份，应比照转让方持股进行锁定。
  　　申报后通过增资或股权转让产生新股东的，原则上应撤回发行申请，重新申报。
  　　但未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响，且以下情形除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易(继承、离婚原因除外)。
  　　申报后产生新股东且无需重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。
  　　 4、新三板“三类股东” 
  　　问：发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？
  　　答：在新三板挂牌期间形成“三类股东”的，中介机构和发行人应核查披露相关信息：
  　　(1)中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
  　　(2)中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
  　　(3)发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应对前述事项核查并发表明确意见。
  　　(4)发行人应按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。 
  　　(5)中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
  　　 5、股东出资 
  　　问：发行人历史上存在出资或者改制瑕疵等涉及股东出资情形的，中介机构核查应重点关注哪些方面？
  　　答：发行人的注册资本应依法足额缴纳。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
  　　保荐机构和发行人律师应关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵，或者发行人历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。
  　　(1)历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。
  　　(2)发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，原则上应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。
  　　 6、境外控股股东架构 
  　　问：对于发行人控股股东位于境外且持股层次复杂的，应如何进行核查和信息披露？
  　　答：保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表明确意见。
  　　 7、发行人涉新三板或境外上市 
  　　问：发行人为新三板挂牌、摘牌公司、H股公司，或者涉及境外分拆、退市的，除财务信息一致性外，发行人和中介机构在信息披露、相关合规性、股东核查等方面应注意哪些事项？
  　　答：发行人应说明并简要披露其挂牌或上市过程及期间，在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，摘牌或退市程序的合法合规性(如有)，是否存在受到处罚的情形。
  　　涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，发行人还应披露相关外汇流转及使用的合法合规性。保荐机构及发行人律师应对上述事项进行核查并发表意见。
  　　此外，对于新三板挂牌、摘牌公司或H股公司因二级市场交易产生的新增股东，原则上应对持股5%以上的股东进行披露和核查。
  　　 8、对赌协议 
  　　问：部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构应当如何把握？
  　　答：投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：
  　　一是发行人不作为对赌协议当事人；
  　　二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；
  　　三是对赌协议不与市值挂钩；
  　　四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
  　　保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。
  　　 9、发行人部分资产来自上市公司 
  　　问：随着上市公司的日渐增多，上市公司与非上市公司之间的资产处置行为也多有发生。如果发行人的资产部分来自于上市公司，中介机构核查应重点关注哪些方面？
  　　答：如发行人部分资产来自于上市公司，保荐机构和发行人律师应当核查以下事项并发表意见：
  　　(1)发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况；
  　　(2)发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性；
  　　(3)资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼；
  　　(4)发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
  　　(5)发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。
  　　(6)境外上市公司在境内分拆子公司上市，是否符合境外监管的相关规定。
  　　 10、关联交易 
  　　问：首发企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易，请问作为拟上市企业，应从哪些方面说明关联交易情况，如何完善关联交易的信息披露？中介机构核查应注意哪些方面？
  　　答：如存在关联交易，发行人及中介机构应主要披露及核查以下事项：
  　　(1)关于关联方认定。发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和证监会的相关规定认定并披露关联方。
  　　(2)关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。
  　　(3)关于关联交易的决策程序。发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。
  　　(4)关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
  　　 11、共同投资行为 
  　　问：一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，请问发行人对此应如何披露，中介机构应把握哪些核查要点？
  　　答：发行人及中介机构应主要披露及核查以下事项：
  　　(1)发行人应当披露相关公司的基本情况；
  　　(2)中介机构应当核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。
  　　(3)如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。
  　　(4)如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定。
  　　 12、同业竞争 
  　　问：首发办法对同业竞争行为作出了限制性规定，发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时，应当主要关注哪些方面？
  　　答：(1)核查范围。中介机构应当针对发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业进行核查。
  　　(2)判断原则。同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。
  　　(3)亲属控制的企业应如何核查认定。如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。
  　　其他近亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，原则上认定为构成同业竞争，但发行人能够充分证明与前述相关企业在各方面基本独立且报告期内较少交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商较少重叠的除外。
  　　其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，一般不认定为构成同业竞争。
  　　 13、主营业务 
  　　问：《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定“发行人应当主要经营一种业务”，应如何理解并从哪些方面进行核查？
  　　答：对“一种业务”可界定为“同一类别业务”或相关联、相近的集成业务。
  　　中介机构核查判断是否为“一种业务”时，应充分考虑相关业务是否系发行人向产业上下游或相关业务领域自然发展或并购形成，业务实质是否属于相关度较高的行业类别，各业务之间是否具有协同效应等，实事求是进行把握。
  　　发行人经营其他不相关业务的，在最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准，可认定符合创业板主要经营一种业务的发行条件：
  　　1)主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重不超过30%；2)主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重不超过30%。
  　　对于其他业务，应视对发行人主营业务的影响情况，充分提示风险或问题，上述要求同样适用于募集资金运用的安排。
  　　 14、主营业务是否发生重大变化 
  　　问：申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业为谋取外延式发展，在报告期内发生业务重组行为，如何界定主营业务是否发生重大变化？
  　　答：要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。如为同一控制下业务重组，应按照《证券期货法律适用意见第3号》相关要求进行判断和处理；
  　　如为非同一控制下业务重组，通常包括收购被重组方股权或经营性资产、以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资、吸收合并被重组方等行为方式，发行人、中介机构可关注以下因素：
  　　(1)重组新增业务与发行人重组前的业务是否具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游产业链等；
  　　(2)业务重组行为对实际控制人控制权掌控能力的影响；
  　　(3)被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例，业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度等。
  　　 15、持续盈利能力 
  　　问：部分首发企业存在报告期营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形，中介机构在核查中应如何把握相关情况对其持续盈利能力的影响？
  　　答：中介机构应重点关注是否存在可能对企业持续盈利能力和投资者利益有重大不利影响的事项，充分核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等方面；发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作。
  　　(1)发行人最近一年(期)经营业绩较报告期最高值下滑幅度超过50%的，发行人及中介机构应全面分析经营业绩下滑幅度超过50%的具体原因，审慎说明该情形及相关原因对持续盈利能力是否构成重大不利影响。
  　　(2)发行人最近一年(期)经营业绩较报告期最高值下滑幅度未超过50%的，发行人及中介机构应区分不同情况予以论证核查。
  　　 16、客户集中度较高 
  　　问：部分首发企业客户集中度较高，如向单一大客户销售收入或毛利占比超过50%以上，在何种情况下不构成重大不利影响？
  　　答：发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，表明发行人对该单一大客户存在重大依赖，但是否构成重大不利影响，应重点关注客户的稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险，在此基础上合理判断。
  　　对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户，是否为异常新增客户；客户高度集中是否可能导致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性的重大疑虑，进而影响是否符合发行条件的判断。
  　　 17、投资收益占净利润比例较高 
  　　问：《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人不得有“最近1个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”，若申请在主板、中小板上市的首发企业存在最近1个会计年度投资收益占净利润的比例较高的情形，上述事项是否影响发行条件？
  　　答：首发办法规定的该情形，通常是指发行人最近1个会计年度的投资收益不超过当期合并报表净利润的50%。如发行人能够同时满足以下三个条件，则不构成影响：
  　　(1)发行人如减除合并财务报表范围以外的对外投资及投资收益，仍符合首发财务指标条件；(2)被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度相关性，不存在大规模非主业投资情况；(3)需充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。
  　　 18、持续经营能力 
  　　问：对于发行人是否存在影响持续经营能力的重要情形，中介机构应当从哪几个方面进行核查和判断？
  　　答：(1)发行人所处行业，受政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；或出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；或准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；或上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；
  　　(2)发行人因业务转型负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；发行人重要客户发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；
  　　(3)对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响；其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
  　　 19、过会后经营业绩下滑 
  　　问：申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业，在通过发审会后经营业绩出现下滑的，在程序上是否推进其核准发行，日常监管中如何把握？
  　　答：部分已通过发审会的发行人最近一期经营业绩或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比，出现不同程度下滑。根据业绩下滑的幅度与性质，予以分类处理，具体如下：
  　　(1)下滑幅度不超过30%，且预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30%的，发行人需提供最近一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告。此后在招股说明书充分信息披露、保荐机构核查无重大不利变化且发行人仍符合发行条件基础上，将按照相关程序安排后续核准发行工作。
  　　(2)下滑幅度超过30%但不超过50%的，发行人如能提供经审核的下一年度盈利预测报告，同时提供最近一期至下一年度主要经营状况及财务数据的专项分析报告，以及保荐机构对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见，将按照相关程序安排后续核准发行工作。
  　　(3)下滑幅度超过50%以上，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项，待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。
  　　 20、董事及高管变动情况 
  　　问：根据首发办法，发行人需满足最近3年(创业板为2年)董事、高级管理人员没有发生重大变化的发行条件。中介机构及发行人应如何对此进行核查披露？
  　　答：发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对上述人员是否发生重大变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：
  　　一是最近3年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数；
  　　二是上述人员因离职或无法正常参与发行人的生产经营是否导致对发行人生产经营产生重大不利影响。
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  （文章来源：中国基金报）