拟上市公司股改是什么

1. 拟上市公司股改是什么

股改是指即上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除
A股市场股份转让制度性差异的过程。股权设置有四种形式：国家股、法人股、个人股、外资股。中国股票市场刚成立的时候，主要都是国有企业上市股票，一般国有企业的控股股东是国家或各级国有资产管理部门。这也是国有股和法人股的由来，国有股和法人股不能像普通股一样上市流通。国有股、法人股、普通股这三者就形成了“同股不同权，同股不同利”局面，不利于股票市场的发展。这样就慢慢的开始了“股权分置”。股改的目的是让国有股和法人股“享受”普通股的市场待遇，能够参与市场流通，通过全流通实现同股同权，同股同利。
一、股份制改造
(一)发起人的资格和人数。若以原有企业投资者作为发起人，则涉及原公司组织形式的变更。根据《公司法》第四十四条的规定，有限责任公司的解散、分立或变更公司形式，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
(二)发起人股本和认缴方式。股份有限公司的最低资本额不得低于500万元，上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元，公司组建前3年均为盈利。创业板上市发行条件规定，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，发行后股本总额不少于三千万元。股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。这两种设立方式认购股份和交付股款的程序有所不同。在发起设立方式下，发起人必须认购全部股份并一次交足股款；在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份向社会公开募集。
(三)符合股份有限公司要求的治理结构。必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，如建立股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些所没有的规定，如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等，并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求。这些方面都有待的进一步修改和完善。
(四)具有固定场所和生产经营条件。固定的生产经营场所，是股份有限公司从事业务活动的固定地点。为了便于公司与其他人或组织开展业务，进行业务往来，股份有限公司根据业务活动的需要，可以设置若干个生产经营场所。为了便于对股份有限公司进行管理，工商行政管理部门要求公司登记其住所。公司住所是公司管理机构的所在地，但不一定是生产经营场所，例如，公司住所可在城里，而公司的生产工厂可在郊区，甚至其他城市或国家。

2. 上市公司股改什么意思

股改的全称叫：股权分置改革。股改说白了，就是政府将以前不可以上市流通的国有股（还包括其他各种形式不能流通的股票）拿到市场上流通。未股改也就是没有进行股权分置改革的股票。未股改上市股份公司就是未进行股权分置改革的上市公司，也就是说此类公司还有未上市流通的国有股。不过，现在好象已没有这类公司了。
股改是指即上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。．
股权设置有四种形式：国家股、法人股、个人股、外资股。
一、股份制改造
（一）发起人的资格和人数
若以原有企业投资者作为发起人，则涉及原公司组织形式的变更。根据《公司法》第四十四条的规定，有限责任公司的解散、分立或变更公司形式，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。
（二）发起人股本和认缴方式
《公司法》规定，股份有限公司的最低资本额不得低于500万元，上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元，公司组建前3年均为盈利。创业板上市发行条件规定，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，发行后股本总额不少于三千万元。
股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。这两种设立方式认购股份和交付股款的程序有所不同。在发起设立方式下，发起人必须认购全部股份并一次交足股款；在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，其余股份向社会公开募集。
（三）符合股份有限公司要求的治理结构
按照《公司法》规定，必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，如建立股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。
我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些《公司法》中所没有的规定，如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等，并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求。这些方面都有待《公司法》的进一步修改和完善。
（四）具有固定场所和生产经营条件
固定的生产经营场所，是股份有限公司从事业务活动的固定地点。为了便于公司与其他人或组织开展业务，进行业务往来，股份有限公司根据业务活动的需要，可以设置若干个生产经营场所。为了便于对股份有限公司进行管理，工商行政管理部门要求公司登记其住所。公司住所是公司管理机构的所在地，但不一定是生产经营场所，例如，公司住所可在城里，而公司的生产工厂可在郊区，甚至其他城市或国家。
二、股权注意事项
1、出资不实瑕疵中的法律风险。即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额，法律规定出资不实的股东应补缴出资，多发生于知识产权等非货币出资中。因此，对出让人出资种类的考查，也显得十分必要，尤其是非货币出资，容易发生出资不实的情况。
2、出资不到位（违约）瑕疵股权转让中的法律风险。即股东出资不按时、足额缴纳，该股东除补足出资外，应对其他股东承担违约责任。因此，对出让人缴纳出资实际情况的考察，也是十分必要的。
3、虚假出资瑕疵中的法律风险。即股东根本未出资，采用欺骗手段获得登记机关的信任。在发生虚假出资的情况下，该股东不仅应补足出资，而且还要承担行政处罚的法律责任。

3. 上市公司股改程序

按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先必须规范地进行股份公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请。企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行：
1、工作准备
（1）主发起人设立改制工作筹备委员会。
（2）选择有证券从业资格的中介机构：包括证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。
（3）召开筹备委员会，并制订工作计划。
2、改制工作的实施
（1）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。企业改制方案的内容包括：
①公司的设立方式。设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式。
②注册资本的确定。为了与上市公司股本总额不少于5000万元的要求相衔接，公司设立时的总股本应不低于3000万元。
③股权结构的确定及发起人情况。为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，发起人的个数（包括法人和自然人）一般不应超过30个。
④出资及折股情况。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但必须与主营业务相关，并办理过户手续。
⑤股份公司主营业务确定。公司的主营业务必须突出，即主营业务收入应占总收入的70％以上，主营业务的利润占总利润的70％以上；控股股东不得与股份公司发生同业竞争。
⑥股份公司应当有独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易。对所形成的关联必须以书面协议的形式予以确定。
⑦改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非生产性资产，控股股东与拟上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
一、上市辅导及申报材料制作
股份公司设立完成后，即可进入辅导程序。
1、股份公司与有主承销资格的证券全公司签订辅导协议，并进行上市辅导。在辅导期间，股份公司应当按照上市公司的要求，对公司的运作进行进一步的规范。
2、在辅导期满一年后，由中国证监会的派出机构对公司辅导及规范改制情况进行检查验收。
3、制作股票发行申报材料。在辅导期将满一年时，发起人应与主承销商及各中介机构共同制作股票发行申报材料。
4、在申报材料制作完成后，由主承销商对申报材料进行内部核对，在此基础上决定是否向中国证监会推荐股份公司申请公开发行股票。
5、向中国证监会报送申报材料。
二、股票发行审核阶段
根据2000年3月16日发布的《中国证监会股票发行核准程序》规定，股票发行的审核程序为：
1、受理申请文件
发行人按证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报。
2、初审
证监会对文件的合规性进行初审，同时，在初审过程中，就发起人投资的项目是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会和国家经贸委的意见。
3、发行审核委员会审核
证监会对按初审意见补充完善的文件进一步审核，并将初审报告和申报文件提交发行审核委员会审核。
4、核准发行
证监会依据发行审核委员会的意见进行核准。
5、复议
发行申请未被核准的企业，可以提出复议申请。

4. 有限公司改制上市公司的条件和程序

公司上市的资金条件为：
1、公司股本总额不少于人民币三千万元；
2、三年连续盈利且无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
3、向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十以上。第一阶段：改制重组、设立股份公司1．协助公司及券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等。在此项工作中，根据公司实际情况尽量避免同业竞争及关联交易是关键，要使之符合相关要求，同时不致影响公司的整体利益。2．方案一经确定，律师将展开尽职调查。调查方式包括：全面、大量收集各方相关资料、实地考察、与相关人员谈话及向有关部门调查核实等。3．指导企业相关人员，规范企业行为，初步建立现代企业制度的架构，为股份公司的设立铺路。4．协助企业编制并签署《发起人协议》、股份公司《章程》等一系列相关法律文件。5．在完成调查核实工作后，律师将依据改制方案及实际情况，就股份公司的设立编制《法律意见书》，该文件内容涉及股份公司的资产、业务、人员、财务、机构等，是设立申报材料中必备的法律文件之一。6．协助企业及中介机构准备申报材料，并就相关问题，提供专业的法律意见。7．参与股份公司创立大会工作。8．企业及中介机构要求的其他工作。第二阶段：股份公司股票的发行与上市1．股份公司设立后，在券商辅导期内，律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规范企业行为，达到发行与上市的目的。2．参加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法律文书。3．收集股份公司相关资料，依法进行全面的尽职调查，编制股份公司股票发行与上市的《法律意见书》。4．参与起草《招股说明书》，就其是否存在法律风险作出公正的判断，并就其中相关问题提出专项法律意见。5．依法出具主管部门要求的其他相关法律文件。6．与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美，力争早日通过审查。7．完成企业或中介机构的其他工作。8．在上述工作过程中，律师将及时提供法律、法规、规章及国家政策，随时解答法律咨询，为企业排忧解难。

5. 公司股份制改革的具体条件是什么

有限公司变更为股份有限公司或者设立股份公司，条件为有2-200人为发起人；有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；股份发行、筹备事项符合法律规定；发起人制定公司章程，采用募集方式设立的公司需经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份公司要求的组织机构；有公司住所。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。

6. 上市前股改是什么意思

上市前股改是指即将上市的公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。股权设置有四种形式：国家股、法人股、个人股、外资股”。
 
 （一）发起人的资格和人数
 
 若以原有企业投资者作为发起人，则涉及原公司组织形式的变更。根据《公司法》第四十四条的规定，有限责任公司的解散、分立或变更公司形式，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
 
 （二）发起人股本和认缴方式
 
 《公司法》规定，股份有限公司的最低资本额不得低于500万元，上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元，公司组建前3年均为盈利。创业板上市发行条件规定，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，发行后股本总额不少于三千万元。
 
 股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。这两种设立方式认购股份和交付股款的程序有所不同。在发起设立方式下，发起人必须认购全部股份并一次交足股款；在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份向社会公开募集。

7. 公司上市前必须股改吗

公司上市前必须进行股改。股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。采取公开发行股票方式进行融资的企业，必须具备股份有限公司的组织形式，因此股改是上市前必须进行的前期准备工作。拓展资料：一、股改背景：1、中国股票市场刚成立的时候，主要都是国有企业上市股票，一般国有企业的控股股东是国家或各级国有资产管理部门。这也是国有股和法人股的由来，国有股和法人股不能像普通股一样上市流通。国有股、法人股、普通股这三者就形成了“同股不同权，同股不同利”局面，不利于股票市场的发展。这样就慢慢的开始了“股权分置”。股改的目的是让国有股和法人股“享受”普通股的市场待遇，能够参与市场流通，通过全流通实现同股同权，同股同利。二、股改的由来与发展：1、第一阶段股权分置问题的形成。我国证券市场在设立之初，对国有股流通问题总体上采取搁置的办法，在事实上形成了股权分置的格局。2、第二阶段通过国有股变现解决国企改革和发展资金需求的尝试，开始触动股权分置问题。1998年下半年到1999年上半年，为了解决推进国有企业改革发展的资金需求和完善社会保障机制，开始进行国有股减持的探索性尝试。但由于实施方案与市场预期存在差距，试点很快被停止。2001年6月12日，国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》也是该思路的延续，同样由于市场效果不理想，于当年10月22日宣布暂停。3、第三阶段作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革，解决股权分置问题正式被提上日程。2004年1月31日，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《若干意见》)，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”。

8. 为什么企业上市前需要做股改？

显然，资合的企业形式更加适合上市公司公开筹资、频繁交易股票的模式。
所以上市之前必须从一个倾向于人合的企业制度，改成倾向于资合的股份有限公司的制度