公司法的问题

1. 公司法的问题

这是股份有限公司的要求，在有限责任公司里，只要是股东就可以行使股东代表诉讼。参见《公司法》152条：董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

2. 关于公司法的问题

《公司法》确认我国公司的基本组织形式是：股份有限公司和有限责任公司。1，股份有限公司：即全部资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的一种公司形态。    基本特征：1），是一种典型的法人组织。2），注册资本实行等额分割。3），股东的出资凭证是股票。4），股东对公司承担有限责任，即以其所持股份为限对公司负责。5），适合于大中型企业。    可以分为：1），上市公司。2），不上市公司。2，有限责任公司：即股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的一种公司组织。   一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。公司法对一人有限公司做了下列特别规定：（1）公司注册资本最低限额为人民币l0万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。（2）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（3）公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并存公司营业执照中载明。（4）公司不设股东会。（5）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

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3. 公司法的问题

注销公司首先需要股东会对公司注销和清算组成员及组长人选形成决议，按照公司法的规定清算组的成员由股东组成，然后到公司登记机关申请清算组成员备案手续，同时在省级指定的报纸上刊登注销公告，通知债权人申报债权。公告四十五天后，由清算组出具清算报告并经股东会决议确认，确认后由股东会决议注销。按照你所占有的股份，任何一份股东会决议没有你的签字都是无效的。同时你应该是公司法定的清算组成员之一。对这些你可以到当地的工商部门查询档案，查看公司注销档案中的签字，还有就是在公司设立和承续期间你在工商部门的登记材料中的签字是否都是你本人所签的？通地比对笔迹你可以向工商部门举报公司的法定代表人提供虚假登记材料，要求撤销登记。也可以向人民法院起诉

4. 公司法的问题

根据《公司法》第二十八条规定，第一款：股东应该按期足额缴纳公司章程中各自所认缴的出资额。以货币出资的，应该将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。
第二款：股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

5. 公司法的一些问题

一、中国境内公司的范围     1、按法人与非法人：非公司企业法人、有限责任公司、股份有限责任公司、个体工商户、私营独资企业、私营合伙企业。   2、按企业健康程度：相对比较健康的随机应变型企业、军队型企业、韧力调节型企业，和相对不健康的消极进取型企业、时停时进型企业、过度膨胀型企业、过度管理型企业。   3、按企业经济类型：国有、集体、股份制、私营、中外合资（外资）。   4、按规模：特大型、大型、中型、小型。   5.按行业分类:太多了,比如造纸\化工\钢铁等; 二、 母公司子公司和分公司关系     子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。 一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？子公司与分公司，到底哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢？在回答这些问题之前，我们先来看看分公司和子公司的特点：   （一）分公司  分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。  分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。 分公司的特征具体表现为：   ①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、 使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。   ②分公司不 独立承担民事责任。 ③分公司不是公司， 它的设立不须依照公司设立程序， 只要 在履行简单地登记和营业手续后即可成立。   ④分公司没有自己的章程，没有董 事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。   ⑤分公司名称，只要在总公司名 称后加上分公司字样即可。       （二）子公司     子公司是与母公司相对应的法律概念。 母公司是指拥有另一公司一定比例以 上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。 子公司是指一定 比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公 司。 子公司具有法人资格， 可以独立承担民事责任， 这是子公司与分公司的重要 区别。     1 、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切 重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组 成。 在未经他人同意的情况下， 母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的 多名董事。 某些信托机构虽然拥有公司的大量股份， 但并不参与对公司事务的实 际控制，因而不属于母公司。     2 、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股 东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一 个公司如果拥有了另一公司 50 ％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。  阅读会员限时特惠 7大会员特权立即尝鲜  但实际上由于股份的分散， 只要拥有一定比例以上的股份， 就能够获股东会表决 权的多数， 即可取得控制的地位。 除股份控制方式之外， 通过订立某些特殊契约 或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下， 也可以形成母公司、 子公司的关 系。     3 、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的 地位， 许多方面都要受到母公司的管理， 有的甚至类似母公司的分支机构， 但法 律上， 子公司仍是具有法人地位的独立公司企业， 它有自己的公司名称和公司章 程， 并以自己的名义进行经营活动， 其财产与母公司的财产彼此独立， 各有自己 的资产负债表。 在财产责任上， 子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各 自的财产责任，互不连带。     通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司， 又称控股公 司。 母公司与控股公司是可以通用的两个概念， 子公司也可以通过控制其他公司 一定比例以上的股份而成为控股公司， 被控股的公司成为孙公司。 母公司通过控 制众多的子公司、 孙公司而成为庞大的公司集团。 母公司只要通过较少的资本就 可以利用子公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式。     （三）不同     《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民 事责任由公司承担。 公司可以设立子公司， 子公司具有企业法人资格， 依法独立 承担民事责任。   子公司与分公司的区别具体为：     （ 1 ）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外 以自己的名义进行活动， 在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。 分公司 则不具备企业法人资格， 没有独立的名称， 其名称应冠以隶属公司的名称， 由隶 属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。     （ 2 ）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的 控制一般不是采取直接控制， 更多地是采用间接控制方式， 即通过任免子公司董 事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、 业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。     （ 3 ）承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对 子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任； 子公司作为独立的 法人， 以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。 分公司由于没有自 己独立的财产， 与隶属公司在经济上统一核算， 因此其经营活动中的负债由隶属 公司负责清偿， 即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责 任。     （四）税收角度的衡量     子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。 一家公司为什么安 排它的某些附属单位作为子公司， 而另一些附属单位又作为分公司？这恐怕最主 要要从税收筹划的角度来分析， 因为在市场竞争日趋激烈的条件下， 一切合法的   有利于提高企业经济效益的措施均是企业考虑的重点， 而选择有利于纳税优惠的 组织形式，正是达到这一目标的重要途径之一。     世界各国 （包括我国） 对子公司和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的 规定， 这就为企业或跨国公司设立附属企业的组织形式提供了选择空间。 一般来 说，设立子公司有如下好处：     1 ．在东道国同样只负有有限的债务责任（有时需要母公司担保）；     2. 子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面， 而分公司则要向 总公司报告全面情况；     3. 子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居 民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇， 而分公司由于是作为企业的组成 部分之一派住国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠；     4. 东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好 处；     5. 子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、 资本利得可以持留在子公司， 或者可经选择税负较轻的时候汇回， 得到额外的税 收利益。     6. 许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。     对设立分公司规定的好处一般有：     1. 分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单；     2. 分公司承担成本费用可能要比子公司节省；     3. 分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。 在经营初期， 分公司往往出现亏损， 但其亏损可以冲抵总公司的利润， 减轻税收 负担；     4. 分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税；     5. 分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。     上述可见， 子公司和分公司的税收利益存在着较大差异， 公司企业在选择组 织形式时应细心比较、 统筹考虑、 正确筹划。 但总体上看两种组织形式最重要的 区别在于：     子公司是独立的法人实体， 在设立国被视为居民纳税人， 通常要承担与该国 其它公司一样的全面纳税义务。 分公司不是独立的法人实体， 在设立分公司的所 在国被视为非居民纳税人， 只承担有限的纳税义务。 分公司发生的利润与亏损要 与总公司合并计算，即 “ 合并报表 ” 。我国税法也规定，公司的下属分支机构缴纳 所得都有两种形式： 一是独立申报纳税； 一是合并到总公司汇总纳税。 而采用哪 种形式缴税则取决于公司下属分支机构的性质 -- 是否为企业所得税独立的纳税 义务人。     这里必须指出， 境外分公司与总公司利润合并计算， 所影响的是居住国的税 收负担， 至于作为分公司所在的东道国， 往往照样要对归属于分公司本身的收入   课税， 这就是实行所谓收入来源税收管辖权。 而设立在境内分公司则不存在这个 问题，对这一点企业在税筹划时应加以关注。     公司企业在设立下属分支机构时， 应采取哪一种最有利的经营组织形式， 可 以获得较多的税收利益呢？     开办初期，下属企业可能发生亏损，设立分公司，因与总公司 “ 合并报表 ” 冲 减总公司的利润后， 可以减少应税所得， 少缴所得税。 而设立子公司就得不到这 一项好处。 但如果下属企业在开设的不长时间内就可能盈利， 或能很快扭亏为盈， 那么设立子公司就比较适宜， 可以得到作为独立法人经营便利之处， 还可以享受 未分配利润递延纳税的好处。 除了在开办初期要对下属企业的组织形式精心选择 外，在企业的经营、运作过程中，随着整个集团或下属企业的业务发展，盈亏情 况的变化， 总公司仍有必要通过资产的转移、 兼并等方式， 对下属分支机构进行 调整， 以获得更多的税收利益。 设立分公司还是通过控股形式组建子公司， 在纳 税规定上就有很大不同。 由于分公司不是一个独立法人， 它实现的盈亏要同总公 司合并计算纳税，而子公司是一个独立法人，母、子公司应分别纳税，而且子公 司只有在税后利润中才能校股东占有的股份进行股利分配。 一般说来， 如果组建 的公司一开始就可盈利， 设立子公司就更为有利。 在子公司盈利的情况下， 可享 受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。 如果组建的公司在经营初期 发生亏损，那么组建分公司就更为有利，可减轻总公司的税收负担。     例如某公司在经营初期， 下属分支机构出现亏损， 分公司亏损可与总公司合 并计算， 于是公司总部开始时选择了建立分公司的组织形式。 经营几年后， 分公 司转亏为盈， 为了享受税收递延的好处， 决定把分公司的生产经营业务逐步转移     到另一家子公司去， 或者干脆把分公司兼并到子公司中去， 如果是整个分公司转 移给子公司，那就必须考虑：     ①   是否要缴纳财产转移税，有没有税收优惠的规定？     ②   全面衡量子公司有哪些好处和坏处，尤其是税收总负担的比较；     ③   假定产权转移没有多大好处，而子公司的生产规模需要扩大，是否可以 采取把分公司的资产所有权不转移，只是粗凭给子公司使用；     ④   存货也可以采取委托代销的方式， 这样在受托方未销售之前可以不缴税；     ⑤ 要特别了解一下，居住国与收入来源国对分公司与子公司亏损结转抵补 的税收待遇。假定分公司的亏损可冲抵总公司的利润，在分公司未转亏为盈时， 不宜转移为子公司。   三、法人独立财产权的理解 企业以法人资格独立自主地使用出资者投资形成的全部财产进行经营的权利。所有权和经营权相分离的现代企业的特征之一。企业在以其全部法人财产自主经营的同时，就既享有民事权利，也承担了民事责任；除自负盈亏、照章纳税外，应对出资者承担资产保值增值的责任。

6. 关于公司法的问题

1、公司发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人，外国公司不呢过作为发起人；
2、
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份；
3、股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
 
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7. 公司法的问题

1、净资产过少；2、批准机关不合法；3、发行的债权价值过大
2、具体参见《证券法》第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
 
《公司法》第163条：“股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议。国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。依照前二款规定作出决议或者决定后，公司应当向国务院证券管理部门报请批准。”
《证券公司债券管理暂行办法》第4条：“证券公司发行债券必须符合本办法规定的条件，并报经中国证监会批准。未经批准不得擅自发行或变相发行债券。”

8. 关于公司法的问题

累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

举个例子：某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5＝5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。