银监会商业银行并购贷款指引的修订有哪些内容

1. 银监会商业银行并购贷款指引的修订有哪些内容

第一部分主要是规范公司治理的组织架构和职责边界。体现在第二和第三章，主要通过明确公司治理各主体及董事、监事和高级管理人员的职责来规范公司治理组织架构、职责边界和人员履职要求。
第二部分强化对公司治理中决策、执行、监督、激励和约束机制等运行有效性的指导。体现在第四章至第七章中强调公司治理运行有效性的重要内容，包括发展战略和价值准则、风险管理和内部控制、激励约束机制、信息披露。
第三部分对监管部门的职责进行了规定。本《指引》借鉴巴塞尔委员会《加强银行公司治理》的要求设立独立章节明确了监管部门对商业银行公司治理的评估、指导与干预作用。

2. 银监会商业银行并购贷款指引的修订有哪些内容？

银监会放宽了商业银行开展并购贷款业务的条件。主要调整包括：将并购贷款期限从5年延长至7年；将并购贷款占并购交易价款的比例从50%提高到60%；取消并购贷款担保的强制性要求。
银监会近期对2008年出台的《商业银行并购贷款风险管理指引》（下称《指引》）进行了修订发布。
所谓并购贷款，即商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。
银监会表示，此次修订以优化并购融资服务为核心，旨在提升并购贷款服务水平。主要修订内容包括：
一、将并购贷款期限从5年延长至7年
原《指引》第十九条规定，并购贷款期限一般不超过5年。对此，银监会表示，由于不同并购项目的投资回报期各不相同，考虑到部分并购项目整合比较复杂，产生协同效应时间较长，因此本次修订将贷款期限从5年延长至7年，更符合实际情况。
二、将并购贷款占并购交易价款的比例，从50%提高到60%。
原《指引》第十八条规定，并购贷款所占并购交易价款的比例不应高于50%。银监会认为，银行贷款是并购交易的重要融资渠道，因此这一调整将更能满足兼并重组的融资需求。
三、将取消了并购贷款担保的强制性要求
原《指引》第二十五条规定，商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保。而在此次修订中，银监会将担保的“强制性”规定，修改为“原则性”规定，同时不再要求并购贷款的担保条件必须高于其他种类贷款的要求，允许银行根据并购项目风险状况、并购方企业的信用状况，合理确定担保条件。
此外，在适当调整并购贷款条件的同时，银监会还在加强风险防控体系建设方面对商业银行做进一步要求。
一是加强防控财务杠杆风险，根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金融等情况，合理测算并购贷款还款来源，审慎确定并购贷款所支持的并购项目的财务杠杆率，确保并购的资金来源中含有合理比例的权益性资金。
二是加强防范虚假并购行为。加强贷前调查，核实并购交易的真实性以及并购交易价格的合理性，加强对贷款资金的提款和支付管理，做好资金流向监控，防范关联企业之间利用虚假并购交易套取银行信贷资金的行为。
三是加强完善并购贷款统计制度。按照监管要求建立并购贷款统计制度，做好并购贷款的统计、汇总、分析等工作。

3. 并购贷款管理办法 银监会

第一条 为促进并购贷款业务健康发展，规范并购贷款业务管理，防控业务风险，根据《中华人民共和国商业银行法》、银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2008]84号）等法律规章，制定本办法。第二条 本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称专门子公司）间接进行。第三条 本办法所称并购贷款，是指为满足并购方或其专门子公司在并购交易中用于支付并购交易价款的需要，以并购后企业产生的现金流、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的贷款。第四条 办理并购贷款业务，应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。第二章 办理条件与贷款用途第五条 申请并购贷款的并购方应符合以下基本条件：（一）在我行开立基本存款账户或一般存款账户；（二）依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；（三）主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力；（四）信用等级在AA-级（含）以上；（五）符合国家产业政策和我行行业信贷政策；（六）与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；（七）并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得或即将取得有关方面的批准。第六条 借款人申请并购贷款，应根据《并购贷款尽职调查细则》（见附件）的要求提交相关资料。第七条 借款人为并购方专门子公司的，并购方需提供连带责任保证。并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的，对应的股权或资产上应质押或抵押给我行，但按法律法规规定不得出质或转让的除外。第八条 并购贷款用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，且仅限于并购方或其专门子公司支付并购交易价款，不得用于并购方或其专门子公司在并购协议下所支付的其他款项，也不得用于并购之外的其他用途。并购贷款不得用于短期投资收益为主要目的的财务性并购活动。第三章 金额、期限、利率与总量控制第九条 并购贷款金额应综合考虑并购方融资需求、负债水平、经营能力、偿债能力、盈利能力、并购交易风险状况、并购后的整合情况预测，以及其他银行对该并购交易的融资情况等因素合理确定，我行与他行针对该项并购的贷款之和不得超过并购交易所需资金的50%。第十条 并购贷款期限一般不超过5年。第十一条 并购贷款一般应按年、按半年或按季分期还款，按月或按季付息。第十二条 并购贷款执行我行利率政策，利率需反映并购交易复杂性、贷款风险情况等因素，一般应高于同期限项目贷款的利率水平。第十三条 对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过5%。第十四条 全部并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过50%。第四章 贷款调查第十五条 办理并购贷款业务，需按照本办法规定条件和《并购贷款尽职调查细则》要求对并购双方和并购交易进行调查分析，包括但不限于以下内容：（一）并购双方基本情况、经营情况及财务状况；（二）并购双方是否具备并购交易主体资格，是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质；（三）并购协议的基本内容、并购协议在双方内部审批情况和在有关政府机构及监管部门的审批情况及进度；（四）并购方与被并购方是否存在关联关系，双方是否由同一实际控制人控制；（五）并购目的是否真实、是否依法合规，并购是否存在投机性及相应风险控制对策；（六）并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划、方式，以及并购交易涉及境外资金的过境风险；（七）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；（八）并购交易的后续计划、整合计划及其前景和风险，并购后财务数据和主要财务指标预测；（九）并购交易涉及的股权是否存在质押、查封或冻结等权利限制情形，是否存在限制交易或转让的情形；（十）涉及国有股权转让、上市公司并购、管理层收购或跨境并购的，还应调查分析相关交易的依法合规性和业务风险。第十六条 对通过受让现有股权、认购新增股权方式合并或控制目标企业的并购贷款申请，还应由符合要求的并购从业经验的人员对股权并购交易的可行性和风险状况进行独立分析评估。第五章 审查和审批第十七条 审查人员应遵循审慎原则，根据本办法要求进行审查，审查重点包括但不限于以下内容：（一）调查报告内容是否全面、清晰、准确，对并购后企业经营和财务预测是否审慎、合理，对各项风险的揭示是否全面、合理，所提出的风险防控措施是否完善、有效；（二）并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求，取得有权部门的批准，并履行必要的登记、公告等手续；（三）并购交易目的是否符合本办法规定，即通过并购交易实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业；（四）对于并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形，应重点审查并购交易的目的是否真实、依法合规，并购交易价格是否合理；（五）并购交易金额、期限、利率水平、抵（质）押率确定是否合理；并购方自有资金的来源、金额及支付方式是否合法、合规，及对并购贷款还款来源造成的影响；（六）并购双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务、文化及人力资源等方面的整合实现协同效应；（七）并购后企业的竞争优势、治理结构、经营管理情况，是否有后续的重大投资计划；（八）并购方是否具有较强的综合偿债能力，并购交易是否有利于增加并购方或目标企业的未来收益，并购双方现金流量及其对并购贷款还款来源造成的影响，还款来源是否充足，与还款计划是否匹配，还款能力和还款意愿是否良好；如发生对贷款不利影响的情形，拟采取的应对措施或退出策略是否有效；（九）对于被并购企业或其控股股东在我行有贷款的，还应审查其出售股权或资产对我行原有贷款还款来源、还款能力和还款意愿的影响。第十八条 并购贷款纳入统一授信管理。因并购交易导致相关客户关联关系改变的，应按新的关联关系进行统一授信。第十九条 并购贷款审批权限按照总行信贷业务授权文件规定执行。第六章 前提条件核准、贷款发放与会计核算第二十条 办理并购贷款业务，应与借款人和相关担保人订立书面并购借款合同、担保合同及其他相关法律文件。信贷业务审批书中提出的贷款发放前提条件和贷款管理要求需要以法律文件形式落实的，要全部在合同或其他相关法律文件中反映，防止合同对重要条款未约定、约定不明或约定无效。第二十一条 办理并购贷款业务，应在借款合同中与借款人约定，如果最终没有按相关并购协议约定的标准完成并购交易，我行有权宣布贷款提前到期，借款人应立即偿还我行已发放贷款。第二十二条 办理并购贷款业务，要按照合同约定的方式对贷款资金的支付实施管理与控制。借款人应同时满足以下条件，方可向其发放贷款：（一）相关并购交易已按规定获得批准，并履行了必要的登记、公告等手续；（二）并购方自筹资金已足额到位，并已按期支付；分期支付交易价款的，并购方自筹资金至少与并购贷款同比例先期支付；（三）并购借款合同约定的其他提款条件。第二十三条 并购贷款按期限分别纳入相应科目核算。第七章 贷后管理第二十四条 并购贷款发放后，客户经理等贷后管理人员应定期对并购方及并购后企业进行现场检查，检查重点内容主要包括但不限于以下方面：（一）并购交易的实施进度；（二）借款合同条款的履行情况；（三）国家或当地政府是否出台对并购方或并购后企业产生影响的相关政策，并分析其影响程度；（四）并购方及并购后企业公司治理结构、高级管理人员变动情况；品牌、客户、市场渠道等生产经营活动的变化情况；财务状况，以及分红策略等财务政策变化情况；（五）并购方后续重大投资计划进展及变动情况，是否对其经营产生不利影响；（六）并购方以及并购后企业还本付息情况，未来现金流的可预测性和稳定性；（七）被并购方或其控股股东在我行有贷款的，应检查其出售股权或资产后获得的收入是否按合同约定偿还我行贷款；（八）对于设立还款专户的，应关注是否达到了合同约定的余额下限，确保按期足额收回贷款本息；（九）按照有关规定对抵质押物定期进行价值评估，分析其对我行贷款的保障程度，以及处置、变现能力。第二十五条 以拟并购资产或股权抵（质）押的，在并购交易完成后，应及时办理相关担保变更手续，保证我行担保权益连续、有效。对于不能办理相关手续的，应及时收回贷款或要求客户提供其他足额、有效、合法的担保。第二十六条 贷后管理人员应要求并购方及并购后企业按合同约定定期提供财务报表，并对其未来一年的经营及现金流情况进行预测。第二十七条 贷款期内，并购方出现借款合同约定的特定情形（如首次公开发行、资产出售等）获得额外现金流时，应督促借款人按照合同约定提前偿还我行贷款。第二十八条 贷款期内，如并购方或并购后企业出现重要财务指标（如资产负债率、EBITDA等）劣变等触及合同保护性条款的情形，应及时采取措施，保障我行贷款安全。第二十九条 并购贷款不良率上升时，应从以下方面加强检查和评估：（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；（三）处置质押股权的情况；（四）并购贷款的呆账核销情况。第三十条 各行应至少每年对辖内存量并购贷款业务进行检查，全面评估风险状况。当出现并购贷款集中度趋高、贷款质量劣化等情形时，应提高检查和评估的频率。第八章 附则第三十一条 对办理并购贷款的并购交易，应由我行担任并购顾问或融资顾问，积极参与、监控并购交易，随时掌握风险变化情况。但并购交易不聘任并购顾问或融资顾问的除外。第三十二条 办理并购贷款，可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构或独立顾问进行有关调查，并在贷款调查、风险评估或审查中使用该中介机构的调查结果。对所聘请的中介机构或独立顾问，应通过书面合同明确其法律责任。第三十三条 对通过收购资产、承接债务等方式合并或实际控制目标企业的并购贷款申请，以及由部分特大型优质客户作为并购方、以其综合收益为主要还款来源的并购贷款申请，可适当简化调查、审查内容，主要分析并购资产的未来现金流量、所承接债务的未来还款来源情况，或并购方的经营财务状况及综合偿债能力。第三十四条 对于不符合本办法规定，但确需办理并购贷款业务的，须总行审批同意或特别授权后方可办理。第三十五条 本办法自印发之日起执行。《中国工商银行关于运用中长期贷款支持企业并购的意见》（工银发[2000]50号）同时废止。其他有关规定与本办法不一致的，以本办法为准。附件：并购贷款尽职调查细则。为做好并购贷款业务尽职调查（含股权并购交易风险评估，下同）工作，提高尽职调查质量，识别并控制并购贷款风险，并购贷款尽职调查人员（含股权并购交易风险评估人员，下同）应根据本细则提示的内容，全面准确深入地调查分析并购双方和并购交易的相关情况和风险因素，形成调查报告（股权交易风险评估报告）。报告引用的数据应当提供资料来源，作出的判断应有充分客观公正的依据。一、并购双方应提交的资料（一）涉及并购双方的基本资料主要包括但不限于：1.并购双方的注册登记（或批准成立）、变更登记相关文件、营业执照、组织机构代码证书、税务登记证明、贷款卡、验资报告等。涉及外商投资企业，或属于需批准经营的特殊行业的，还应有相应的批准证书或许可证。上述资料需年检的，应有最新年检证明。2.并购双方的公司章程、法定代表人身份证明。3.并购双方近三年经审计的财务报告。成立不到三年了，提供自成立以来的财务报告。4.说明并购双方企业类型、注册资金、股权结构、实际控制人、机构设置和人事结构、历史沿革、行业地位、竞争优势等的相关资料。5.说明并购双方的产品特征、生产设备、生产技术、研发能力、生产能力、分销网络的资料。6.并购方未来3-5年的重大投资计划。（二）涉及并购交易的相关资料主要包括但不限于：1.有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）。并购交易在有权部门的批准手续尚未完成的，申请贷款时可暂不提供，但应提供办理进展情况说明。2.可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等。3.涉及并购交易的有关文件，包括并购方案、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等。（三）能证明并购方投融资能力的有关材料主要包括但不限于：1.企业现有负债和所有者权益的来源及构成情况。2.拟用于并购交易的非债务性资金的筹资方案和出资证明等。3.并购方用于并购的资金来源中包含固定收益类工具的，应该工具的权属证明（如有）、与该工具估值有关的资料等。4.并购交易的其他资金来源情况及相关证明材料。二、尽职调查和风险评估分析内容（一）并购双方基本情况分析1.并购双方基本情况分析，包括公司治理、组织结构情况，生产经营、主营业务、生产技术和产品情况等。2.了解并购双方的合并及分立情况。应到工商管理部门核查企业设立批准文件、营业执照、章程、设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验等事项，核查目标企业是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质。对目标企业设立、存续的合法性做出判断。3.调查分析并购双方是否具备并购交易主体资格以及并购双方是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质。（二）并购双方财务和非财务因素分析1.会计分析。通过查阅并购双方财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查目标企业的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。如并购双方在过去三年内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对目标企业财务状况、经营成果的影响。2.财务因素分析。应分析并购双方财务报表中各科目的构成情况和真实性。关注各科目之间是否匹配，会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配。将财务分析与目标企业实际业务情况相结合，关注目标企业的业务发展、业务管理状况，对目标企业财务资料做出总体评价。3.非财务因素分析。对并购双方的非财务因素进行调查，识别并购双方在公司治理、行业竞争和宏观经济环境等方面的风险。评价公司治理结构和内部控制情况。了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析目标企业在行业中所处的竞争地位及变动情况。4.主要资产分析。调查并购双方主要有形资产和无形资产权属的合法性。查阅并购双方生产经营设备及商标、专利、版权、特许经营权等有形资产和无形资产的权属凭证、相关合同等资料，并向工商部门、知识产权管理部门等部门核实是否存在担保或其他限制上述资产权利的情形。如果并购双方尚未取得对上述财产的所有权或使用权完备的权属证书，还需聘请相关中介机构对取得该等权属证书是否存在法律障碍做出判断。（三）战略风险调查分析分析并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化、股东支持等方面，判断并购的战略风险。1.并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应。2.并购双方从战略、管理、技术和市场等取得额外回报的机会，能否通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争力。3.并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源。4.并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性。5.并购的投机性及相应风险控制对策。6.协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。（四）法律与合规风险调查分析1.分析并初步判断并购交易是否依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准，并履行必要的登记、公告等手续。2.并购目的是否真实、是否依法合规；并购协议在双方内部审批情况。3.法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定。4.担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；并购股权（资产）是否存在质（抵）押、查封或冻结等权利限制情况。5.借款人对还款现金流的控制是否合法合规。6.贷款人权利能否获得有效的法律保障。7.并购双方是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。8.与并购、并购融资法律结构有关的其他方面合规性。（五）经营及财务风险分析1.并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或增长趋势，公司治理是否有效，管理团队是否稳定且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等。2.并购双方的未来现金流及其稳定程度。3.并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划、及方式，以及并购方的支付能力。4.并购双方的分红策略及风险。5.并购双方财务管理的有效性。6.并购中使用的固定收益类工具价值及其风险。7.汇率和利率风险。（六）整合风险分析调查并购交易的后续计划、整合计划，并对其前景和风险进行分析，包括：1.是否拟在将来对双方的发展战略进行整合及具体内容，是否有重大的后续投资。2.是否拟在未来对并购双方的主营业务作出整合及具体方案。3.是否拟对目标企业的资产和组织结构进行整合及具体内容。4.是否拟对并购双方现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容。5.其他对被目标企业业务和组织结构有重大影响的整合计划。通过上述分析，判断并购双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务、人力资源及文化等方面的整合实现协同效应。（七）股权估值。对并购股权的价值进行独立、谨慎、客观、公正的评估，并对股权价值评估的依据、假设、过程和局限性进行说明，分析并购股权定价高于目标企业股权合理估值的风险。股权价值评估方法主要包括收益法、市场法和成本法，其中，应优先选择收益法和市场法进行估算。成本法适用于非上市公司的股权价值评估。1.国有股转让分析。国有产权转让履行国家规定程序的基本情况。并购交易中涉及国有股份行政划转、变更、国有单位合并等情况时，应调查了解股权划出方及划入方（变更方、合并双方）的名称、划转（变更、合并）股份的数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）的时间及机构。应当需要有关部门批准的，需调查和说明其批准情况。2.上市公司，当并购交易涉及上市公司时，判断交易是否符合相关法律法规的规定，涉及上市公司要约收购或可能引发要约收购的，是否履行了合法合规的要约程序。3.管理层收购。当并购交易存在被收购方董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或其他组织收购本公司股份并取得控制权的情况，或者通过投资关系、协议或其他安排收购被收购人公司的情况，应关注并购的定价依据、并购资金来源、融资安排、支付方式，以及关联交易是否存在违规情形，并重点调查了解并购方自有资金的来源和支付方式。4.跨境并购。并购交易涉及国内企业购买境外企业股权的，还应分析目标企业投资环境及安全状况等国别风险，该并购是否违反我国及被并购企业所在国法律法规和政策，并调查目标企业所处行业及并购所需资金规模。应当需要有关部门批准的，需调查和说明其批准情况。此外，还需要分析其中的汇率风险、资金过境风险。三、还款保障性分析（一）贷款调查和评估人员应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。（二）在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。不利情形包括但不限于：1.并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势。2.并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任。3.并购后并购方与目标企业未能产生协同效应。4.并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。

4. 并购贷款业务管理办法

商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。?
二、商业银行要深入贯彻落实科学发展观，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务，要在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。?
三、银监会各级派出机构要加强对商业银行并购贷款业务的监督管理，定期开展现场检查和非现场监管，发现商业银行不符合并购贷款业务开办条件或违反《商业银行并购贷款风险管理指引》有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可依据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。

5. 商业银行如何规避境外并购贷款中蕴藏的风险？

1、并购相关方。
商业银行必须关注借款人和各担保人，包括其是否合法成立、是否有效存续、是否具有合格资质、财务是否健全、资金是否充足等。
2、所收购的股权和资产。
针对被并购的股权和资产，商业银行应重点关注被收购的股权和资产是否允许转让，对获得并运营这些股权或资产的主体是否有资质或条件的要求，股权和资产的权属证明文件是否充足完备，其中是否存在任何担保，以及是否涉及特许经营安排等。
3、与并购交易有关的政府审批。
并购交易需要获得中国、被并购股权或资产东道国的所有相关政府部门的审批，以及在主要市场的反垄断审查。这些审批和程序的完成应作为银行提供融资资金的先决条件。
4、交易结构。
在跨境并购交易中，并购方通常会设立多层特殊目的公司，逐级控制并最终完全控制收购到的资产。对商业银行而言，需要关注每一层级所带来的益处和风险，并提出对应的融资条件。
5、交割条件和方式。
如何交割对于并购方而言是非常重要的安排。对于提供融资的银行来说同样如此。商业银行希望在贷款发放前，落实最多的条件，获得最大的确定性和保护。因此，银行需要积极参与关于并购安排的收购价款支付和被收购股权和资产的交付条件的讨论，并就各项先决条件和后续条件的范围、形式、提供时间等提出具体的要求。
通过尽职调查，银行可以确定并购交易中的很多事项，并发现可能会给银行债权带来风险的一些因素。在尽职调查和综合分析的基础上，银行可以通过设计相应的信用结构，达到规避与分散上述风险的目的，并在融资文件中加以落实。
与一般的贷款交易不同，在并购融资交易中，有些条件只能在首次提款之后才能实现（如收购后才能提交股权转移的证明文件）。这些后续条件主要包括：获得被收购方所在国当地政府的审批文件，被收购方的股东完成各项程序，在被收购方所在国完成所有登记备案的程序，在收购交易的文件项下规定的各项条件已经满足，收购完成后的目标公司就某些重要事项的董事会决议、授权文件等，收购完成后的目标公司就某些重要事项的股东会决议、授权文件等，法律意见书，以及其他相关文件。
一笔跨境并购贷款的顺利发放和按时偿还，需要企业和银行共同努力。开展完整详尽和有针对性的尽职调查，精心设计信用结构，通过融资文件清晰界定并落实各项安排，严格履行义务与责任，可以有效规避跨境并购贷款中的绝大部分风险，使并购贷款真正成为跨境并购交易的有力支撑。

6. 商业银行并购贷款是什么意思，如何进行风险评估

一、并购贷款是什么意思
所谓并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。是针对境内优势客户在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国内其他企事业法人、已建成项目及进行资产、债务重组中产生的融资需求而发放的贷款。并购贷款是一种特殊形式的项目贷款。普通贷款在债务还款顺序上是最优的，但如果贷款用于并购股权，则通常只能以股权分红来偿还债务。
二、如何进行风险评估
商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。
《商业银行并购贷款风险管理指引》
第十一条商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面进行分析，包括但不限于以下内容：
（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；
（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；
（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；
（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
（五）并购的投机性及相应风险控制对策；
（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
第十二条商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；
（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；
（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；
（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；
（六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；
（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
第十三条商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：
（一）发展战略整合；
（二）组织整合；
（三）资产整合；
（四）业务整合；
（五）人力资源及文化整合。
第十四条商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或增长趋势，公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；
（二）并购双方的未来现金流及其稳定程度；
（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；
（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（五）并购中使用的债务融资工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。
商业银行应当综合考虑上述风险因素，根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金额等情况，合理测算并购贷款还款来源，审慎确定并购贷款所支持的并购项目的财务杠杆率，确保并购的资金来源中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资带来的风险。

7. 商业银行并购业务所面临的风险

1、融资风险和债务风险。在企业的并购活动中，商业银行在为其提供咨询、策划操作的同时，一般还会为企业提供一定并购活动所需资金，即所谓的过桥贷款，企业并购成功以后会将其还给商业银行。但是一旦企业并购失败，与之相联系的并购资金就会存在着难以全额按期收回的风险。如1968年，美国纽约中央铁路公司与宾州铁路公司合并组成宾州中央铁路公司.期间宾州中央铁路公司通过古德温—萨克斯公司(投资银行)筹集到2亿美元，但最终宾州中央铁路公司破产，2亿美元化为泡影。
2、营运风险。如果并购后企业运营不理想就会面临营运风险，如果商业银行在与企业签署的契约文件中忽略了这些问题而没有将其列入免责条款，则企业的营运风险就会波及商业银行，从而使投资银行也就可能要因此承担相应的经济责任。例如通用公司创始人威廉.杜兰]虽然多次成功实施并购战略，但他却没有能力将并购公司进行整合而最终被淘汰。
3、信息风险。商业银行在策划企业并购的过程中，作为财务顾问却因为调研不充分，信息不准确而造成决策失误，并购失败。这种风险在商业银行实行累进佣金制进行收费时会对商业银行造成大的损失。例如1988年的RJR-纳贝斯克公司收购事件，整个过程就象德比赛马大会一样充满了虚伪和狡诈.管理当局严密的把持着内部信息，即便是公司外部的董事也无法控制交易，更不用说银行可以获取信息了。
4、操作风险。这主要体现在商业银行在策划企业并购目标公司的时候，被目标公司部署反并购战略，出现了反并购风险。在并购过程中出现过激反并购行为(当然，一般都会出现一定程度的反并购行为)，并购成本上升，如果企业并购的资金来源是靠商业银行发放的过桥贷款，则反并购行为地实施波及该笔贷款安全性。例如1868年科尼利厄斯.范德比尔特在收购埃利铁路公司时，遇到埃利公司经理的顽强抵抗，最终损失550万美元，这在当时是一个天文数字.如果我国商业银行在开展并购业务时遇到类似情形时会非常不利。
5、法律风险。所谓法律风险主要包括两个方面：一是投资银行制定出的并购方案违反目标公司所在地的某些法律而使并购策略落空;二是投资银行在帮助企业进行并购的过程中因操作不当或疏忽某些法律规定时被起诉等加大了并购成本。随着我国并购市场的日益深化，跨国并购成为主流，我国商业银行在开展并购业务时所面临的法律风险也日益加大。例如20世纪60年代，林-泰姆科-沃伊特公司(即LTV)以4.25亿美元的现金控制了琼斯-劳林钢铁公司，但司法部认为此次交易违反《反托拉斯法.LTV的股东损失惨重。
贸易公司经营范围怎样填写？
一、降低跨国并购中融资风险的对策
1、合理安排资金的支付方式、时间和数量
不同支付方式选择带来的风险最终表现为支付结构不合理，恰当的支付方式就是要以最低的成本实现足够恰当的控制。如今跨国并购的支付方式日益多样化和规范化。我国企业应当视具体情况选择合适的支付方式，过多地依赖现金支付会使得整合运营期间的资金压力过大。
同时，还应注意企业最佳融资机会的选择问题。企业在进行内部融资时，一是要考虑自己是在初创期、发展期还是成熟期；二是要能够及时掌握国内和国外利率、汇率等金融市场的信息，合理分析和预测能够影响企业融资的各种有利和不利条件及变化趋势，降低融资风险，果断决策。当然对融资也应引起足够重视，进行科学分析。资金需要量通常与企业的收购价格、维持被收购公司的正常营运所需的短期资金及收购目的等因素密切相关。
2、拓宽融资渠道
首先，应大力促进金融创新。金融工具的多样化使得企业在并购支付方式上可以根据自身情况灵活选择，从而在资金来源和资金成本上有更多弹性。为此，我们应借鉴国外经验，随着资本市场的发展适时地推出行之有效的金融工具。
其次，对社会闲散资金应科学疏导和利用。我国股市正处于蓬勃发展阶段，至今年八月下旬，上证指数已过5000点大关，市值突破4.7万亿(包括在香港上市的中国公司)，超过日本股市。这对那些长期融资需求得不到满足、迫切要求拓宽资本市场渠道的企业来说无疑是利好消息，尤其对于那些成绩优良的并购方来说，不失为解决资金问题的好路子。
3、积极培育投资银行业务
和债券进行筹资，仅靠企业本身的资本很难进行大规模的并购。在我国，直接融资市场起步晚、规模小，间接融资市场仍是我国资本市场的主体。作为直接融资市场的重要角色，投资银行尚未发展起来。因此，应尽快出台利于投资银行参与企业跨国并购的法规政策，为我国企业的跨国并购提供更好的服务。
首先应进行结构调整，合理制定其发展业务；同时要注重人才的培养，招聘或培养一批熟悉并购法律以及企业价值评估，且具有丰富经验的专业咨询人才。此外，还要加快同行业间的联合，增强自身的资金实力。
4、聘请律师进行融资风险的资信调查
凭借多年项目融资市场的执业经验和深厚的金融学、法学理论知识以及对国际融资市场的熟悉，律师能有效甄别国内外投资集团的真假融资骗局，并对其诈骗伎俩也有其独到的辨别能力。律师提供的融资法律服务对降低融资风险和规避融资骗局会起到积极的作用，为并购方避免由此而造成经济损失筑起一道屏障。
5、加大对汇率变动风险分析的力度
国际融资不可避免地伴随着汇率变动的风险(如汇率上升将增加企业外债的还本付息的负担)。所以在融资之前，要对汇率的变动趋势作预测分析。能否准确地预测未来汇率的变动，对于企业在国际资本市场上筹措资金具有重要的意义。要提高我国对因汇率变动而引起的融资风险的重视程度，引进国外先进技术水平，借鉴成功经验，培养大量的专业人员，加大对汇率变动风险管控力度。

8. 商业银行并购贷款风险管理指引的通知

中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知银监发〔2015〕5号各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，邮储银行，银监会直接监管的企业集团财务公司：现将修订后的《商业银行并购贷款风险管理指引》印发给你们，并就有关事项通知如下：一、银行业金融机构要积极支持优化产业结构，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则，积极稳妥开展并购贷款业务，提高对企业兼并重组的金融服务水平。二、银行业金融机构要不断优化并购贷款投向，大力推动化解产能过剩，助力技术升级，积极促进有竞争优势的境内企业“走出去”，助推企业提升跨国经营能力和产业竞争力，实现优势互补、互利共赢。三、银行业金融机构要持续强化并购贷款风险防控体系建设，不断完善并购贷款风险管理，在全面分析并购交易各项风险的基础上,做好并购贷款风险评估工作，审慎确定并购贷款条件，加大贷后管理力度，切实保障并购贷款安全。 中国银监会2015年2月10日（此件发至银监分局与相关地方法人银行业金融机构、外国银行分行）