保险公司股权管理办法(2018)

1. 保险公司股权管理办法(2018)

第一章　总 则第一条　为了加强保险公司股权监管，规范保险公司股东行为，保护投保人、被保险人、受益人的合法权益，维护保险市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规，制定本办法。第二条　保险公司股权管理遵循以下原则：

　　（一）资质优良，关系清晰；

　　（二）结构合理，行为规范；

　　（三）公开透明，流转有序。第三条　中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）按照实质重于形式的原则，依法对保险公司股权实施穿透式监管和分类监管。

　　股权监管贯穿于以下环节：

　　（一）投资设立保险公司；

　　（二）变更保险公司注册资本；

　　（三）变更保险公司股权；

　　（四）保险公司上市；

　　（五）保险公司合并、分立；

　　（六）保险公司治理；

　　（七）保险公司风险处置或者破产清算。第四条　根据持股比例、资质条件和对保险公司经营管理的影响，保险公司股东分为以下四类：

　　（一）财务Ⅰ类股东。是指持有保险公司股权不足百分之五的股东。

　　（二）财务Ⅱ类股东。是指持有保险公司股权百分之五以上，但不足百分之十五的股东。

　　（三）战略类股东。是指持有保险公司股权百分之十五以上，但不足三分之一的股东，或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东。

　　（四）控制类股东。是指持有保险公司股权三分之一以上，或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。第五条　中国保监会鼓励具备风险管理、科技创新、健康管理、养老服务等专业能力的投资人投资保险业，促进保险公司转型升级和优化服务。第二章　股东资质第六条　符合本办法规定条件的以下投资人，可以成为保险公司股东：

　　（一）境内企业法人；

　　（二）境内有限合伙企业；

　　（三）境内事业单位、社会团体；

　　（四）境外金融机构。

　　事业单位和社会团体只能成为保险公司财务Ⅰ类股东，国务院另有规定的除外。

　　自然人只能通过购买上市保险公司股票成为保险公司财务Ⅰ类股东。中国保监会另有规定的除外。第七条　资产管理计划、信托产品可以通过购买公开发行股票的方式投资上市保险公司。单一资产管理计划或者信托产品持有上市保险公司股票的比例不得超过该保险公司股本总额的百分之五。具有关联关系、委托同一或者关联机构投资保险公司的，投资比例合并计算。第八条　财务Ⅰ类股东，应当具备以下条件：

　　（一）经营状况良好，有合理水平的营业收入；

　　（二）财务状况良好，最近一个会计年度盈利；

　　（三）纳税记录良好，最近三年内无偷漏税记录；

　　（四）诚信记录良好，最近三年内无重大失信行为记录；

　　（五）合规状况良好，最近三年内无重大违法违规记录；

　　（六）法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。第九条　财务Ⅱ类股东，除符合本办法第八条规定外，还应当具备以下条件：

　　（一）信誉良好，投资行为稳健，核心主业突出；

　　（二）具有持续出资能力，最近二个会计年度连续盈利；

　　（三）具有较强的资金实力，净资产不低于二亿元人民币；

　　（四）法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。第十条　战略类股东，除符合本办法第八条、第九条规定外，还应当具备以下条件：

　　（一）具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；

　　（二）净资产不低于十亿元人民币；

　　（三）权益性投资余额不得超过净资产；

　　（四）法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。第十一条　控制类股东，除符合本办法第八条、第九条、第十条规定外，还应当具备以下条件：

　　（一）总资产不低于一百亿元人民币；

　　（二）最近一年末净资产不低于总资产的百分之三十；

　　（三）法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。

　　国家另有规定的，金融机构可以不受前款第二项限制。第十二条　投资人为境内有限合伙企业的，除符合本办法第八条、第九条规定外，还应当具备以下条件：

　　（一）其普通合伙人应当诚信记录良好，最近三年内无重大违法违规记录；

　　（二）设有存续期限的，应当承诺在存续期限届满前转让所持保险公司股权；

　　（三）层级简单，结构清晰。

　　境内有限合伙企业不得发起设立保险公司。

2. 保险公司股权管理办法(2014修订)

第一章　总  则第一条　为保持保险公司经营稳定，保护投资人和被保险人的合法权益，加强保险公司股权监管，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规，制定本办法。第二条　本办法所称保险公司，是指经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准设立，并依法登记注册的外资股东出资或者持股比例占公司注册资本不足25%的保险公司。第三条　中国保监会根据有关法律、行政法规，对保险公司股权实施监督管理。第二章　投资入股第一节　一般规定第四条　保险公司单个股东（包括关联方）出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20%。

　　中国保监会根据坚持战略投资、优化治理结构、避免同业竞争、维护稳健发展的原则，对于满足本办法第十五条规定的主要股东，经批准，其持股比例不受前款规定的限制。第五条　两个以上的保险公司受同一机构控制或者存在控制关系的，不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类保险业务，中国保监会另有规定的除外。第六条　保险公司的股东应当用货币出资，不得用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。

　　保险公司股东的出资，应当经会计师事务所验资并出具证明。第七条　股东应当以来源合法的自有资金向保险公司投资，不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资，中国保监会另有规定的除外。第八条　任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权，中国保监会另有规定的除外。第九条　保险公司应当以中国保监会核准的文件和在中国保监会备案的文件为依据，对股东进行登记，并办理工商登记手续。

　　保险公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所载有关股东的内容与其实际情况一致。第十条　股东应当向保险公司如实告知其控股股东、实际控制人及其变更情况，并就其与保险公司其他股东、其他股东的实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向保险公司做出书面说明。

　　保险公司应当及时将公司股东的控股股东、实际控制人及其变更情况和股东之间的关联关系报告中国保监会。第十一条　保险公司股东和实际控制人不得利用关联交易损害公司的利益。

　　股东利用关联交易严重损害保险公司利益，危及公司偿付能力的，由中国保监会责令改正。在按照要求改正前，中国保监会可以限制其股东权利；拒不改正的，可以责令其转让所持的保险公司股权。第二节　股东资格第十二条　向保险公司投资入股，应当为符合本办法规定条件的中华人民共和国境内企业法人、境外金融机构，但通过证券交易所购买上市保险公司股票的除外。

　　中国保监会对投资入股另有规定的，从其规定。第十三条　境内企业法人向保险公司投资入股，应当符合以下条件：

　　（一）财务状况良好稳定，且有盈利；

　　（二）具有良好的诚信记录和纳税记录；

　　（三）最近三年内无重大违法违规记录；

　　（四）投资人为金融机构的，应当符合相应金融监管机构的审慎监管指标要求；

　　（五）法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。第十四条　境外金融机构向保险公司投资入股，应当符合以下条件：

　　（一）财务状况良好稳定，最近三个会计年度连续盈利；

　　（二）最近一年年末总资产不少于20亿美元；

　　（三）国际评级机构最近三年对其长期信用评级为A级以上；

　　（四）最近三年内无重大违法违规记录；

　　（五）符合所在地金融监管机构的审慎监管指标要求；

　　（六）法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。第十五条　持有保险公司股权15%以上，或者不足15%但直接或者间接控制该保险公司的主要股东，还应当符合以下条件：

　　（一）具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；

　　（二）具有较强的资金实力，净资产不低于人民币2亿元；

　　（三）信誉良好，在本行业内处于领先地位。第三章　股权变更第十六条　保险公司变更出资额占有限责任公司注册资本5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份5%以上的股东，应当经中国保监会批准。第十七条　投资人通过证券交易所持有上市保险公司已发行的股份达到5%以上，应当在该事实发生之日起5日内，由保险公司报中国保监会批准。中国保监会有权要求不符合本办法规定资格条件的投资人转让所持有的股份。

3. 保险公司股权管理办法的介绍

《保险公司股权管理办法》于2010年5月4日以中国保险监督管理委员会令2010年第6号发布，根据2014年4月15日中国保险监督管理委员会令2014年第4号《中国保险监督管理委员会关于修改〈保险公司股权管理办法〉的决定》修订。该《办法》分总则、投资入股、股权变更、材料申报、附则5章37条，自2010年6月10日起施行。中国保监会2000年4月1日颁布的《向保险公司投资入股暂行规定》（保监发〔2000〕49号）以及2001年6月19日发布的《关于规范中资保险公司吸收外资参股有关事项的通知》（保监发〔2001〕126号）予以废止。

4. 保险公司 股权管理

国务院发展研究中心金融研究所保险研究室副主任朱俊生认为，股权管理与公司治理息息相关，而公司治理的最重要功能是让具有企业家精神的人成为企业的带领者，只有分立的产权才能从机制上保证实现这一功能。因此，为了完善公司治理，除了股权管理，最需要做的也许是促进保险机构的产权分立，特别是国有保险公司的产权改革，这是股权管理应秉持的重要原则。
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5. 保险资金股权管理办法

在打击违法违规保险经营活动方面，《方案》特别指出，监管部门将坚决打击违规出资和违规股权交易行为。加强保险公司股权监管力度，坚决查处保险公司股权违法违规行为。 集中整治入股资金不实、关联关系不实、股权代持、提供虚假材料等问题，对相关机构和责任人依法从重处罚。
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6. 保险公司股权转让管理办法是什么？

保险公司股权转让管理办法
新公司法关于股权转让的规定：
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
解释；本条是关于有限责任公司股东股权转让程序的规定。
股权具有财产权利的属性，它具有价值并可转让。同时，有限责任公司又具有人合性质，公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系。因此，法律一方面要确认并保障有限责任公司股东转让股份的权利；另一方面也要维护股东间的相互信赖及其他股东的正当利益。本条的宗旨就是为了维护这种利益的平衡，原则上要求有限责任公司股权的转让应当在股东之间进行，股东之间可以自由转让股权；对股东向公司现有股东以外的其他人转让股权设定了较为严格的条件，并确认了公司其他股东的优先受让权。
股东向公司现有股东以外的其他人转让股权应当经其他股东过半数同意。这里讲的其他股东过半数同意，是以股东人数为标准，而不以股东所代表的表决权多少为标准。这是因为股权转让事宜是基于股东处分其财产权而在股东彼此之间发生的合同性质的问题，而不是公司资本运营过程中的内部决策问题；它需要考虑的是每个股东的意愿，而非大股东的意志。是“股东多数决”而非“资本多数决”。这既可以避免因少数股东的反对而否定多数股东的意愿，也可以最大限度地降低股权转让的障碍、保障股东对其财产处分权的实现。为了保障股东行使股份转让权、避免其他股东的不当或消极阻挠，本条进一步规定，股东对股权转让的通知逾期未答复的视为同意转让；如果半数以上其他股东不同意转让，则应购买要求转让的股权，否则视为同意对外转让。
股东向公司现有股东以外的其他人转让股权应当遵守法定程序，即须将其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。这也是本次修改所新增的内容。股权转让需要在欲转让股权的股东与其他股东之间形成同意对外转让的合意，这种合意的过程应以书面方式进行。欲出让股权的股东应当用书面通知的方式表达其意愿，其他股东也应当用书面答复的方式表达意愿。之所以要求采用书面方式：一是便于对股东间是否达成合意进行判断，从而具备证据效力；二是当由于股权出让导致股东身份变化时，也会引起后续的一系列法定程序的启动(例如修改公司章程、变更公司的注册登记事项、向原审批机关办理变更审批手续等)，而这些程序都需要以书面材料作为事实依据。本条明确规定了其他股东的答复期限，即：其他股东自接到股权转让事项的书面通知之日起30日内答复。规定最长30日的答复期，既考虑到其他股东慎重权衡和决策的需要，又考虑到转让者能及时转让股权的需求。
本条确认了现有股东的“优先购买权”，即：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东，包括同意该项转让的股东和不同意该项转让的股东都有优先购买权。相对于本条第二款规定的‘不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”而言，本条第三款的规定不是义务而是权利。但是，这种权利是以“在同等条件下”为限制的。所谓“条件”指股权转让方索取的对价，主要是股权转让的价金，也包括其他的附加条件。只有本公司其他股东购买出售股权的条件低于公司以外的受让人所出条件时，才可以将股权转让给现有股东以外的人。实践中还经常出现多个股东同时行使优先购买权的情况，对此，本条规定：“两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”该处所指的“转让时各自的出资比例”，可以理解为股权转让时主张行使优先购买权的各股东所认缴的出资份额。

7. 保险公司股权转让管理办法是什么

一、保险公司股权转让管理办法是什么新公司法关于股权转让的规定：第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
二、设立保险公司的条件《保险法》规定，设立保险公司应当具备下列条件：
（1）有符合《保险法》和《公司法》规定的章程。根据《保险法》和《公司法》的规定，国有独资保险公司的章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依法制定，或者由董事会制定，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。采取股份有限公司形式的保险公司，其公司章程由发起人制订，并经创立大会通过。
（2）有符合《保险法》规定的注册资本的最低限额。《保险法》规定保险公司注册资本的最低限额为人民币2亿元，且必须为实缴货币资本。
（3）有具备任职专业知识和业务工作经验的高级管理人员。保险公司的业务具有专业性，需要有专业人员进行管理，以保证保险公司的业务正常运转，保护被保险人的利益。因此，《保险法》对保险公司高级管理人员提出了资格要求。
（4）有健全的组织机构和管理制度。知识延伸：业务范围
（一）财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用保险等保险业务；
（二）人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务。同一保险人不得同时兼营财产保险业务和人身保险业务；但是，经营财产保险业务的保险公司经保险监督管理机构核定，可以经营短期健康保险业务和意外伤害保险业务。保险公司的业务范围由保险监督管理机构依法核定。保险公司只能在被核定的业务范围内从事保险经营活动。保险公司不得兼营保险法及其他法律、行政法规规定以外的业务。
三、优先购买股权的风险
1、优先购买权取得中的法律风险根据法律规定，经股东同意对外转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。此外，人民法院在强制执行程序中强制转让股权时，其他股东也享有法定的优先购买权，也应保障这种权利的行使。
2、优先购买权行使程序中的法律风险如果两个以上股东均主张优先购买权，按照法律规定，需协商确定购买比例，协商不成的，按出资比例行使。这样可以达到充分保证股东权利的作用。
3、优先购买权公司章程限制中的法律风险法律允许公司通过公司章程对优先购买权的相关问题予以限制，包括转让的对象、股权比例、转让价格的，在不违背法律强制性规定的情况下，优先适用公司章程的规定。

8. 保险公司控股股东管理办法

第一章　总 则第一条　为了加强保险公司治理监管，规范保险公司控股股东行为，保护保险公司、投保人、被保险人和受益人的合法权益，根据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规制定本办法。第二条　本办法所称保险公司，是指经中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）批准设立，并依法登记注册的商业保险公司。第三条　本办法所称保险公司控股股东，是指其出资额占保险公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占保险公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。第四条　中国保监会根据法律、行政法规以及本办法的规定，对保险公司控股股东实施监督管理。第二章　行为及义务第一节　控制行为第五条　保险公司控股股东应当善意行使对保险公司的控制权，依法对保险公司实施有效监督，防范保险公司经营风险，不得利用控制权损害保险公司、投保人、被保险人和受益人的合法权益。第六条　保险公司控股股东应当审慎行使对保险公司董事、监事的提名权，提名人选应当符合中国保监会规定的条件。

　　保险公司控股股东应当依法加强对其提名的保险公司董事、监事的履职监督，对不能有效履职的人员应当按照法律和保险公司章程的规定及时进行调整。第七条　保险公司控股股东应当对同时在控股股东和保险公司任职的人员进行有效管理，防范利益冲突。

　　保险公司控股股东的工作人员不得兼任保险公司的执行董事和高级管理人员。

　　保险公司控股股东的董事长不受本条第二款规定的限制。第八条　保险公司控股股东应当支持保险公司建立独立、完善、健全的公司治理结构，维护保险公司的独立运作，不得对保险公司董事会、监事会和管理层行使职权进行不正当限制或者施加其他不正当影响。第九条　保险公司控股股东不得指使保险公司董事、监事、高级管理人员以及其他在保险公司任职的人员作出损害保险公司、保险公司其他股东、投保人、被保险人和受益人合法权益的决策或者行为。第十条　保险公司控股股东提名的保险公司董事，应当审慎提名保险公司高级管理人员，提名人选应当符合中国保监会规定的条件。

　　保险公司控股股东提名的保险公司董事，应当以维护保险公司整体利益最大化为原则进行独立、公正决策，对所作决策依法承担责任，不得因直接或者间接为控股股东谋取利益导致保险公司、投保人、被保险人和受益人的合法权益受到损害。

　　保险公司董事会决策违反法律、行政法规和中国保监会规定的，中国保监会将依法追究董事的法律责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。第十一条　保险公司控股股东应当维护保险公司财务和资产独立，不得对保险公司的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等进行非法干预，不得通过借款、担保等方式占用保险公司资金。第二节　交易行为第十二条　保险公司控股股东应当确保与保险公司进行交易的透明性和公允性，不得无偿或者以明显不公平的条件要求保险公司为其提供资金或者其他重大利益。第十三条　保险公司控股股东与保险公司之间的关联交易应当严格遵守《保险公司关联交易管理暂行办法》等中国保监会的规定。

　　保险公司控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害保险公司的合法权益。第十四条　保险公司控股股东不得利用其对保险公司的控制地位，谋取属于保险公司的商业机会。第十五条　保险公司控股股东不得向保险公司出售其非公开发行的债券。保险公司控股股东公开发行债券的，应当采取必要措施，确保保险公司购买的债券不得超过该次发行债券总额的百分之十。第十六条　保险公司控股股东不得要求保险公司代其偿还债务，不得要求保险公司为其支付或者垫支工资、福利、保险、广告等费用。第三节　资本协助第十七条　保险公司控股股东应当恪守对保险公司作出的资本协助承诺，不得擅自变更或者解除。第十八条　保险公司控股股东应当保持财务状况良好稳定，具有较强的资本实力和持续的出资能力。

　　对偿付能力不足的保险公司，保监会依法责令其增加资本金时，保险公司控股股东应当积极协调保险公司其他股东或者采取其他有效措施，促使保险公司资本金达到保险监管的要求。