求2011年6月份的证券发行与承销的考前押题!

2024-05-06 18:43

1. 求2011年6月份的证券发行与承销的考前押题!

13.可转换公司债券价值≈纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投资人美式卖权价值一发行人美式买权价值
影响可转换公司债券价值的因素(债券价值和期权价值)
  (1)票面利率↗:债权价值↗
  (2)转股价格↗:期权价值↘债券价值↘
  (3)股票波动率↗:期权价值↗债券价值↗
  (4)转股期限↗:转股权价值↗债券价值↗
  (5)回售条款:回售期限越长、转换比率越高、回售价格越高,回售的期权价值就越大。 
  (6)赎回条款:赎回期限越长、转换比率越低、赎回价格越低,赎回的期权价值就越大,越有利于发行人。
14.公司融资成本;债务性融资比权益性融资的风险要小,资本成本低。
  在实际运用中,在比较各种筹资方式时,使用个别资本成本;在进行资本结构决策时,使用加权平均资本成本;在进行追加筹资决策时,使用边际资本成本。
15.、超额配售选择权
  首次公开发行股票数量在4亿股以上的,可以采用超额配售选择权。
  ▲发行人授予主承销商的一种选择权,获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份  ▲超额配售选择权这种发行方式只是对其他发行方式的一种补充,既可以用于上市公司增发新股,也可用于首次公开发行。
16.IPO保荐机构应向中国证监会提交:发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告集、证监会要求的其他
17.持续督导
18.国债销售价格影响因素:(1)市场利率。市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。 
  (2)承销商承销国债的中标成本。
  (3)流通市场中可比国债的收益率水平。
  (4)国债承销的手续费收入。
  (5)承销商所期望的资金回收速度。
  (6)其他国债分销过程中的成本。
19.公司董事担任条件:以下情形不得当董事:
  (1)无民事行为能力或限制民事行为能力者。
  (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚、执行期满未超过5年。
  (3)担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未超过3年。
  (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销执照之日起未超过3年。
  (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
20.国际开发机构申请发行人民币债券提交材料:人民币债券发行申请报告;
  募集说明书;
  近3年经审计的财务报表及附注;
  人民币债券信用评级报告及跟踪评级安排的说明;
  为中国境内项目或企业提供贷款和投资情况;
  拟提供贷款和股本资金的项目清单及相关证明文件和法律文件;
  按照《中华人民共和国律师法》执业的律师出具的法律意见书;
  与本期债券相关的其他重要事项。
21.何种情况资产评估:一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;(二)以非货币资产对外投资; (三)合并、分立、破产、解散;(四)非上市公司国有股东股权比例变动;(五)产权转让;(六)资产转让、置换;(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;(八)以非货币资产偿还债务;(九)资产涉讼;(十)收购非国有单位的资产;

(十一)接受非国有单位以非货币资产出资;(十二)接受非国有单位以非货币资产抵债;(十三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
第七条 企业有下列行为之一的,可以不对相关国有资产进行评估:
(一)经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准,对企业整体或者部分资产实施无偿划转;(二)国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或其下属独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转。

求2011年6月份的证券发行与承销的考前押题!

2. 证券发行与承销每章的重点

2012《证券发行与承销》重点记忆 
第一章 证券经营机构的投资银行业务
 
投资银行业起源于:19世纪            投资银行业狭义:承销、并购、融资的财务顾问     
1933年,美国通过《证券法》 、《格拉斯.斯蒂格尔法》
1864年,《国民银行法》:禁止国民银行从事证券承销与销售 当时银行业主要特点:承销、分销为主要业务,混业经营,公司债券为投资热点              证券公司债券,不包括可转债和次级债(可能考判断)
“脱媒现象”:证券公司业开办存款,抢了银行的负债业务      承销业务原始凭证保存:7年
 投资银行业务发展变化表现为:发行监管、发行方式、发行定价三方面               
1999.11 《金融服务现代化法案》——(每年必考),名称上不提银行,而提金融服务,意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结,标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。
2010,7月《金融监管改革法案》   
 核准制:政府主导(我国);注册制:市场主导
1998年以前,我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制          
资产支持证券是把资产信托给受托机构,由受托机构发行
自办发行特点:面值不统一,发行对象为内部职工或地方公众,没承销商(不包括电子化这个选项)
网下发行方式:有限量,无限量,全额预缴,储蓄存款       网上发行方式:上网竞价,上网定价
1998年,中国《证券法》出台      2004.2.1 《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施      
2006.9.19 《证券发行与承销管理办法》实施                 1993.8 国务院发布《企业债券管理条例》
2005.5.23 中国人民银行发布《短期融资券管理办法》(短期融资是银行间的,不是公众)
2005.10.9 国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币债券。
投资银行业务包括:股(含B),可转债,国债,企业债的承销与保荐;
具有主承销商资格的证券公司可从事:股(含B),可转债的承销    
发行人要聘请保荐人的情况:股票首发,新股,可转债,就是卖股票的时候
经营单项业务承销与保荐 :注册资本1亿, 经营承销与保荐+自营/证券资产管理/其他:注册资本5亿
对保荐机构资格申请:核准45工作日, 对保荐代表人资格申请:核准20工作日
保荐机构资格:1.注册资本1亿,净资本5000万;2.治理和内控制度,风险控制指标符合规定;3.业务部门规程健全,有料;4.从业人员不少于35,3年保荐业务人员不少于20;5.保荐资格人不少于4;6.3年无行政处罚
凭证式国债承销团成员:不超过40家,记帐式:不超过60家(甲类不超过20家)-记帐才分甲乙两类。成员资格有效期3年
证券交易所债券市场参加招标竞价,承销记帐式的:信托(投资公司)、保(险公司)、证(券公司);
全国银行间…承销记帐式的:商、信(用社)、保、证
可申请凭证式国债承销团的:境内商业银行等存款类机构、邮政储蓄银行;可申请记帐式…的:境内…、信托、保、证
申请凭证式国债承销团除基本条件外其它条件:1.注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构;2.营业网点40以上
申请记帐式:注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构或注册资本8亿以上的非存款金融机构 记帐式甲类要排名前25
记帐式资格审批:财政部、中国人民银行、中国证监会,征求银监、保监,提交财政部;凭证式审批:财政部、中国人民银行,征求银监,提交财政部、中国人民银行
风险控制指标标准:净资本2000,5000,1亿,2亿, 各种比例:100%,40%,8%,20%,100%    沪深企业债券上市都是上市推荐人制度
证券承销计提风险准备:包销额的10%,5%,2%(股,债,政府债)       财务风险监管指标:综合类净资本不低于2亿,证券公司不低于其对外负债80%
保荐期限:首发:剩余+2会计年度,增发或可转债:剩余+1会计年度        保荐期间两个阶段:尽职推荐、持续督导       
“双保”:保荐机构+保荐代表人
业务检查:已承销尚未到期的企业债券余额是否超过净资产40%,是否跟踪,是否存在兑付风险。(必考)
投资银行业务内部控制具体内容:1.严格的项目风险评估体系和责任管理制度;2.科学的发行人质量评价体系;3.风险责任制;内核工作规则与程序(多选)
证券公司投资投资银行业务风险质量控制与投资银行业务运作应适当分离,客户回访应主要有投资银行风险质量(控制)部门完成。(判断)
证券公司应建立以(净资本)为核心的风险控制指标体系。   一般来说,净资本小于净资产(判断)
证券公司不当行为处罚:程度深的36个月,浅的12个月
核准制与行政审批制比较,特点:1.选择和推荐企业方面;2.企业自行选择发行股票规模;3.发行审核上(强制性,合规性);4.股票发行定价上,向机构询价(多选)
非现场检查:年报、董事会报告、财务报表附注、自查内容           现场检查:机构制度人员、业务
现场检查中内容:合规性、正常性、安全性(没有“即时性”)(判断)
 
第二章 股份有限公司概述
股份有限公司设立=发起设立+募集设立,募集设立=特定对象募集+公开募集
股份有限公司发起设立和募集设立实行准则设立原则,公开募集设立实行核准设立原则;证券公司要证监会批。
股份有限公司设立条件:1.发起人2-200 半数有住所;2.注册资本500W,发起设立首次出资20%,其余2年(投资公司5年);募集设立发起人认购不少于总股35%
3.合法;4.发起人制定公司章程;5.公司名称;6.公司住所
出资方式:实物(货币不低于30%)、知识产权、土地使用权(多项),不得以:劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保财产出资
股份有限公司预先核准的公司名称保留6个月,不得用于从事经营,不得转让。              发起人向社会公开募集股份,应当同(银行)签订代收股款协议。
股份发行:向发起人、法人发行的股票,应当为(记名股票);记名股票要记载:1.股东姓名;2.股份数;3.股票编号;4.日期(多选)
创立大会召开:募集设立,发起人自股款缴足之日起30日内召开创立大会,召开15日前通知,应有总数过半的发起人、认股人出席。
哪些人不能做发起人:工会、国家拨款大学(民办可以)(多选)   公司可以向其他企业投资,但不得对其投资企业承担连带责任。(判断)
发起人资格:自然人、法人、外商投资企业(所占股本比例不受限制,属于国家限制的,所占注册资本不超25%,.不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人)
外商投资企业作为发起人,条件:1.出资额缴足,2.完成原审批项目,3.开始缴税     
发起人义务:连带责任、不得资金抽逃
发起人持有的本公司股份和公司公开发行前已发行的股份,1年内不得转让(必考)
募集方式设立的股份公司:章程草案经出席创立大会的认股人过1/2通过;章程修改经出席股东大会过2/3通过;普通决议:出席1/2,特殊决议:出席2/3;资本的增加减少:出席2/3;监事会决议:(没有强调出席)1/2;董事会会议举行:1/2;董事会决议:全体1/2,一人一票;股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项,出席2/3;独董行使职权:全体1/2(必考)
公司为公司股东(含控股股东)或者实际控制人提供担保的,要经股东大会决议,出席1/2通过;股东或者受实际控制人支配的股东不能表决。
有限责任和股份有限的差异:1.成立条件和募集资金方式不同:有限1-50股东,不公开募集,股份2以上股东,2-200发起人;2.转让难易;3.股权证明形式不同;4.治理结构简化程度:有限1董1-2监,股份董、监、股东大会、经理都要有,5.财务状况的公开程度不同,股份要在股东大会年会20日前置备,公开发行的要公告
有限和股份的变更要求:1.符合《公司法》;2.公司变更前的债券、债务由变更后的公司承继;3.有限变股份,折合的实收资本中欧那个不高于公司净资产额
资本三原则:1.资本确定原则(我国目前遵循的是法定资本制原则,不仅要求公司在章程中规定资本总额,还要求在设立登记前认购或募足完毕);2.资本维持原则(努力保持与公司资本数额相当的实有资本:动态);3.资本不变原则(资本总额不得变动:静态)(区分好不变和维持)
股份的特点:金额性、平等性、不可分性、可转让性(高管任职期间每年转让不超25%。所持股份自上市起1年不得转让,离职半年内不得转让)
公司不得收购本公司股份,除外情况:1.减少注册资本(10日注销);2.合并(6个月注销);3.奖励员工(不超股份总额5%:单选)4.股东要求公司收购
公司债券与一般公司债对比,特点:1.公司债券是与不特定的社会公众形成的债券债务关系;2.可转让(一般的不可);3.债券方式表现(一般的是债权文书);4.同次发行的公司债券偿还期是一样的(一般的可以不同)
股份有限公司组织结构:三会+一个经理              累计投票权:1股有与应选董事或监视人数相同的表决权
股东权利:1.股份份额获得股利和利益分配;2.请求、召集、主持、参加或委派参加股东大会,行使表决权;3.查阅公司章程;4.剩余财产分配…8个(多选,基本都有)
控股股东:1.出资额占总额50%或持有股份占总额50%;2.表决权可对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东         实际控制人:能够实际支配公司行为的人
关联关系:1.控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与其直接或间接控制的企业之间的关系;2.可能导致公司利益转移的其他关系
股东大会职权:决定权和审批权:1.决定计划;2.选举更换非职工代表的董、监,报酬;3.审议董事会报告;4.审议监事会报告;5.审议年度财务预算、决算;6.审议利润、亏损方案;7.增资、减资决议;8.发行债权决议;9.合并、分立、解散、清算决议;10.修改章程;11.聘用、解聘会计师事务所;12.审议3%以上表决权股东提案
股东大会其它职权:1.审议批准担保事项:a.本公司或控股子公司对外担保达到或超过净资产50%以后提供的任何担保;b.公司对外担保超总资产30%后的;c.为资产负债率超70%担保;d.单笔担保额超净资产10%;e.对股东、实际控制人及其关联方担保。2.1年内购买、出售重大资产超总资产30%(2/3通过)
董事会职权:1.召集股东大会;2.执行股东大会决议;3.决定计划;4.制定年度财务预算、决算;5.制定利润、亏损方案;6.制定增资、减资方案;7.制定合并、分立、解散、清算方案;8.决定内部机构设置;9.决定聘任或解聘经理,薪酬;10.制定基本管理制度(信息披露制度)
监事会职权:1.检查公司财务;2.监督董事、高管;3.纠正董事、高管;4.提议召开临时股东大会;5.对股东会会议提案;6.诉讼董事、高管;7.调查异常经营
股东大会会议由董事会召集,董事长主持            (监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东)有补充召集权和补充主持权(多选)
经理职权:1.主持生产经营、组织实施董事会决议;2.组织实施计划;3.拟定内部管理机构设置方案;4.拟定基本管理制度;5.制定具体规章;6.提请聘任或解聘副经理、财务负责人及其他管理人员(除董事会决定的以外).          经理有权列席董事会会议,但没有表决权(判断)
独立董事职权:1.确认重大关联交易;2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;3.提议召开临时股东大会;4.提议召开董事会;5.独立聘请外部审计机构和咨询机构;6.可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
单独或者持有公司3%以上股份的股东,在股东大会召开10日前提出临时提案   股东大会召开20日前通知;临时股东大会召开15日前通知;发行无记名30日前公告
无记名股票持有人出席股东大会的,会议召开5日前至股东大会闭会日起把股票交存公司
股东大会每年一次年会,应当在上一年度会计年度结束之日起6个月内,即最迟6.30        董事会每年至少2次,10日前通知       监事会6个月至少1次
提议召开临时股东大会情形(2个月内召开):1.董事人数不足法定或章程规定2/3;2.未弥补亏损达实收股本总额1/3;3.单独或合计持有10%以上股份的股东请求;4.董事会提;5.监事会提          决议撤销:60日内请人民法院撤销
董事会临时会议情形(10日内召开):1.1/10以上表决权股东;2.1/3董事或者监事会
董事:成员5-19,每届不超3年,可连任;职权:董事会表决权、报酬请求权、签名权;义务:忠实、勤勉       
监事:成员不少于3人,其中职工代表不低于1/3,任期3年,可连任;职权:监事会表决权、报酬请求权、签字权、列席董事会提出咨询或建议、提议召开临时监事会
独立董事:条件:5年法律、经济或其它经验;独立性要求不得担任的情况:1公司任职人员直亲,2.持股1%或前十名人员或直亲,3.持股5%或前5单位的人员或直亲等等;持股1%股东可以提出独董候选人;证监会15日审核独董;连任不超6年;连续3次不亲自出席的撤;独董辞职报告等有人补缺才生效;独董行使职权:全体1/2同意;董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独董要占1/2;独董开展工作的条件:1.知情权(上市公司提供资料,要保存5年),2.工作条件,3.有关人员配合,4.相关费用上市公司给,5.津贴
董事会秘书对(董事会)负责         高管是指:经理、副经理、财务负责人、董事会秘书(多选)
财务会计:每一会计年度结束之日起4个月向(证监会和证交所)年报;每一会计年度前6个月结束之日起2个月向(证监会派出机构和证交所)半年报;股东大会年会20日前置备。            公司董事可以兼任经理(判断)      董事、高管不得兼任监事(判断)
公积金:提利润的10%,达到注册资本50%不用提,公积金转资本,留存公积金不得少于转增前注册资本25%。        公司持有的本公司股份不得分配利润(判断)
合并:吸收(A+B=B)、新设(A+B=C),新公司承继债权债务      分立:新设(A=A+B)、派生(A=B+C)
解散:持有10%全体表决权的股东有权请求法院解散         解散事由出现之日起15日成立清算组    
清算顺序:费用、工资、社保费用和法定补偿金,缴税,偿债,剩余财产分配
减少资本、合并、分立的公告:10日通知债权人,30日公告,接到通知的30日内,未接的45日内有权要求清偿或提供担保(必考)
清算组通知:10日通知债权人,60日公告,接通知30,未接45
 
第三章 企业的股份制改组
企业股份制改组的目的:1.确立法人财产权,2.建立规范的公司治理结构,3.筹集资金
上市公司形成来源:1.历史遗留,2.94年公司法之前成立的定向募集公司,3.06年公司法之前成立的股份有限公司(满3年可申请上市,不满3年若主要发起人为国有大中型企业且经营业绩可连续计算的可申请上市),4有限变股份(发股上市),5.国有大中型重组后募集设立后上市。
《证券法》规定股份有限公司申请上市要求:1.股票已公开发行,2.股本总额不少于3000万(证交所规定不少于5000万),3.公开发行股份达股份总数25%,股本总额超4亿,公开发行股份比例10%以上,4.3年不违法
拟上市公司的商标使用权要跟经营业务走,可以给关联方或第三方使用,但要签合同。(判断必考)
公司治理规范独立性要求:资产独立:(发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所,,拟上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。以租赁方式取得(合法土地使用权)的,应保证有(较长)的租赁期间限和(确定)的取费方式。(判断)),人员独立(高管不能在持有拟上市公司5%以上股权的单位及下属企业担任(除董事、监事以外)的任何职务),机构独立、财务独立(独立报税,不得为控股股东或下属企业或其它关联企业担保)
同业竞争避免措施:1.收购、委托经营将相竞争业务集中;2.相关业务转让给无关联第三方;3.放弃;4.竞争方签法律书面承诺
中介机构一般以财务顾问(或者说具有改组或主承销经验的证券公司)为牵头召集人。
清产核资包括:帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度       清产核资由(同级)国有资产监督机构组织和监督检查         产权界定原则:谁投资,谁拥有产权。        股权界定分为:改组设立+新设成立
国有股:国家股(有权代表国家投资的机构投资形成)+国有法人股(有法人资格的国有企事业单位出资形成)
国有企业改组的股权界定:进入股份公司的净资产高于原企业50%是国家股,低于50%的是国有法人股(必考)
国有资产折股:净资产一并折股,股权性质不得分设,股本由依法确定的国有持股单位统一持有,不得由不同部门或机构分割持有。(必考)
固有资产折股要求:1.不得低估作价持股;2.折股比例=国有股股本/发行前国有净资产不低于65%;3.发行溢价倍率=股票发行价格/股票面值不低于折股倍数;4.净资产未全部折股部分计入资本公积,不得转负债;5.净资产折股后,股东权益等于净资产。
土地评估:A极机构        处置方式:1.土地使用权作价入股;2.缴纳出让金,取得土地使用权;3.缴租;4.授权经营。
非经营性资产的剥离方式:1.完全划分非经营和经营,非经营留在原企业或组建新的第三产业;2.完全分离非经营和经营,非经营变卖、拍卖、赠与   无形资产:商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权
企业整体改组时,无形资产产权全部转移到上市公司。
商标权处置原则:1.改制的:商标权跟经营业务或主要产品进入股份公司;2.定向募集的:要规范;3.拟上市公司应在获准发行前将商标处置相关手续办理完毕;4.商标权以外的参照商标权。
资产评估目的:公正评估价值,保证所有者权益;范围:固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债(多选);基本原则:所有进入股份有限公司的都要评估。               企业国有资产评估项目实行(核准或备案)。
2002.1.1 《国有资产评估管理若干问题的规定》        2005.9.1 《企业国有资产评估管理暂行办法》
企业可以不对国有资产评估的情况:1.企业整体或部分资产无偿划转;2.国有独资企业与其下属或下属之间的合并、资产置换和无偿划转。
资产评估项目的核准(备案)程序:1.逐级上报初审,初审同意后自基准日起8个月向国有资产监督管理机构提出核准申请(9个月备案);2.国有资产监督管理机构20个工作日完成核准(备案)。                核准或备案的评估结果有效期1年
资产评估的基本方法:收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法  成新率越大,被评估资产价值越大。(判断)
会计报表审计程序:计划阶段、实施审计阶段、审计完成阶段             审计风险:固有风险、控制风险、检查风险
期后事项:截止日至审计报告日,审计报告日至报表公告日(多选)
律师出具法律意见书,进行法律审查时应该独立地发表明确的法律意见(不需要和会计什么的结论一致)。(判断)
 
第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
公司融资按资金来源不同:内部和外部;按中介的作用不同:直接和间接;按不同产权关系:股权和债务;按期限:长期和短期
内部融资特点:自主性、有限性、低成本性、低风险性                  外部融资特点:高效率、高成本、高风险
股权融资特点:财务风险小、成本高、可能引起企业控制权变动         债务融资特点:财务风险大、成本低(利息抵税)、不会产生对企业控制权问题
融资成本:投资者角度:融资成本是要求得到补偿的资本报酬率,融资者角度:融资成本是为获得资金必须支付的最低价格。
1952 美国 大卫.杜兰特提出净收入理论、净经营收入理论、传统折中理论(必考)
当企业以100%的债权进行融资,企业市场价值会达到最大。(判断)
净经营收入理论假定:债务融资成本和企业融资总成本不变
现代资本结构理论是以MM定理(1958 Modigliani和miller)提出为标志。           
MM无公司税模型又被称为(资本结构无关论),假设条件:1.企业经营风险可以用EBIT(息税前利润)衡量;2.现在和将来的投资者对企业未来的EBIT估计完全相同;3.没有交易成本;4.所有债务都是无风险的;5.投资者预期EBIT固定不变,即企业增长率为0。  基本思想:资本结构与公司价值和综合资本成本无关。 结论:无税情况下,企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本成本。
MM公司税模型结论:负债会因为利息的抵税作用而增加企业价值,对投资者来说,也意味着更多的可分配经营收入。
米勒模型与MM的区别:考虑了个人所得税
破产成本模型解决的问题:既考虑负债带来税收抵免收益,又考虑负债带来各种风险和额外费用,并对他们进行适当平和那个来稳定企业价值。
代理成本模型:詹森、麦克林提出;外部股东代理成本(股东和经理层)、债权的代理成本(债权人和股东)
外部筹资:普通股筹资、债权筹资、优先股筹资、可转债筹资、认股权证筹资          内部筹资:折旧、未分配利润(留存收益)
普通股筹资优点:1.没有固定利息负担;2.看涨期权,执行可获得较高预期收益;3.没有固定到期日;4.增加公平年公司权益资本。
普通股筹资缺点:1.分散控制权、2.筹资成本高;3.发行费用高;4.新老股东具有相同剩余索取权,会稀释老股东的每股收益。
债券筹资优点:1.筹资成本低;2.风险低;3.抵税;4.发行费用低;5.看跌期权,只承担有限责任;6杠杆作用
债券筹资缺点:1.固定到期日,要定期付息;2.财务杠杆上升,成本也会上升;3.通常要抵押和担保
优先股优点:1.属权益资本,通常没到期日;2.一般没投票权,不会威胁普通股股东的剩余控制权;3.股息固定,杠杆作用
优先股缺点:1.成本比债券高;2.会稀释普通股股东的每股收益。
可转换证券优点:1.出售看涨期权可降低筹资成本;2.有利于未来资本结构的调整。 缺点:1.成本高于普通股或优先股;2.执行期权会稀释每股收益和剩余控制权;3.业绩不佳则可能导致股权或债权筹资成本增加。
认股权证优点:降低筹资成本;缺点:稀释股权
留存收益筹资优点:1.成本低;2.不回稀释每股收益和控制权;3.税收好处。 缺点:1.分配股利的比例长会受到某些股东的限制;2.支付过少,不利于吸引股利偏好者;3.支付过少,可能会影响到今后的外部筹资。
 
 
 
 
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3. 证券发行与承销的相关资格

中国《证券经营机构股票承销业务管理办法》专章规定了证券经营机构的承销资格。根据办法规定,从事股票承销业务的证券经营机构应同时具备以下条件:(1)证券专营机构具有不低于人民币2000万元的净资产,证券兼营机构具有不低于人民币2000万元的证券营运资金。(2)证券专营机构具有不低于人民币1000万元的净资本,证券兼营机构具有不低于人民币1000万元的净证券营运资金。(3)2/3以上的高级管理人员和主要业务人员获得证监会颁发的《证券业从业人员资格证书》。在未取得《证券业从业人员资格证书》前,应当具备以下条件:高级管理人员具备必要的证券、金融、法律等有关知识,新近没有严重违法违规行为,其中2/3以上具有3年以上证券业务或5年以上金融业务工作经历;主要业务人员熟悉有关的业务规则及业务操作程序,近2年没有严重违法违规行为,其中2/3以上具有2年以上证券业务或3年以上金融业务的工作经历。(4)证券经营机构在近1年内无严重违法违规行为或在近2年内未受到规定的取消股票承销业务资格的处罚。(5)证券经营机构成立并且正式开业超过半年;证券兼营机构的证券业务与其他业务分开经营、分账管理。(6)具有完善的内部风险管理与财务管理制度,财务状况符合规定的风险管理要求。(7)具有能够保障正常营业的场所和设备。(8)证监会规定的其他条件。对在股票承销业务中担任主承销商的证券经营机构,还有特别要求的条件。这些条件:a.证券专营机构具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元净资本,证券兼营机构具有不低于人民币5000万元的证券营运资金;b.取得证券承销从业资格的专业人员或符合条件的主要承销业务人员至少6名,并且应当有具备一定的会计、法律知识的专业人员;c.参与过3只以上股票承销或具有3年以上证券承销业绩;d.在最近半年同倘有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定的承销期内售出股票不足本次公开发行总20%的记录。我国《境内及境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂行规定》还分别对境内证券经营机构和境外证券经营机构申请从事外资股承销业务作了资格限定。境内证券经营机构申请从事外资股承销业务,应当具备下列条件:(1)证券专营机构具有不少于8000万元人民币的净资产 ,证券兼营机构具有不少于8000万元人民币的证券营运资金;(2)依照《证券经营机构股票承销业务管理办法》 已经取得股票承销业务资格;(3)具有国家外汇管理部门批准的外汇业务经营权;(4)具有能够保障涉外业务正常开展的通讯设施 、营业场所、设备 等技术手段;(5)具有10名以上有证券承销经验的专业人员 ,其中熟悉国际金融业务、会计业务和相关法律的专业人员至少各1名;转自轻松过网(6)具有1年以上从事证券承销业务或参与承销1次以上股票的经历;(7)证监会要求的其他条件 。如果申请担任外资股主承销商或者境内事务直辖市人的,瞠应具有以下条件:a.证券专营机构具有不少于12000万元人民币的净资产 ,证券兼营机构具有不少于12000万元人民币的证券营运资金;b.依照《证券经营机构股票承销业务管理办法》已经取得主承销商资格;c.具有20名以上有证券承销经验的专业人员,其中熟悉国际金融业务、会计业务和相关法律的专业人员至少各2名;d.具有参与外资股承销的经历;d.证监会要求的其他条件。境外证券经营机构担任境内上市外资股主承销商、副主承销商和国际事务协调人的,除应符合申请从事境内上市外资股经营业务的一般条件外,还应具备以下条件:(1)依照所在地法律可经营股票承销业务;(2)具有相当于人民币12000万元以上净资产或者由依照境外法律可提供担保并经证监会认可的机构出具相应的担保;(3)提出申请前2年内未中断在国际市场开展证券承销业务(4)有3名以上熟悉中国证券市场以及相关的政策、法律的专业人员(5)证监会要求的其他条件。

证券发行与承销的相关资格

4. 证券发行与承销的相关图书

 书 名: 证券发行与承销作 者:中国证券业协会编出版社: 中国财政经济出版社出版时间: 2009-5-1印刷时间: 2009-5-1字 数: 487000页 数: 507开 本: 16开ISBN : 9787509513743包 装: 平装定价: 47.00元 第一章 证券经营机构的投资银行业务第一节 投资银行业务概述第二节 投资银行业务资格第三节 投资银行业务的内部控制第四节 投资银行业务的监管第二章 股份有限公司概述第一节 股份有限公司的设立第二节 股份有限公司的股份和公司债券第三节 股份有限公司的组织机构第四节 上市公司组织机构的特别规定第五节 股份有限公司的财务会计第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算第三章 企业的股份制改组第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查第四章 公司融资第一节 公司融资概述第二节 公司融资成本第三节资本结构理论第四节 公司融资方式选择第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序第一节 首次公开发行股票公司的辅导第二节 首次公开发行股票申请文件的准备第三节 首次公开发行股票的条件和推荐核准第六章 首次公开发行股票的操作第一节 首次公开发行股票的估值和询价第二节 首次公开发行股票的发行方式第三节 发行准备、费用和后期工作第四节 股票的发行上市保荐第七章 首次公开发行股票的信息披露第一节 信息披露概述第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要第三节股票发行公告第四节 股票上市公告书第八章 上市公司发行新股第一节 上市公司发行新股的准备工作第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序第三节 发行新股的发行方式和发行上市操作程序第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露第九章 上市公司发行可转换公司债券第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作第二节 可转换公司债券发行的申报与核准第三节 可转换公司债券的发行与上市第四节 可转换公司债券的信息披露第十章 债券的发行与承销第一节 我国国债的发行与承销第二节 我国金融债券的发行与承销第三节 我国企业债券的发行与承销第四节 公司债券的发行与承销第五节 企业短期融资券的发行与承销第六节 中期票据的发行与承销第七节 证券公司债券的发行与承销第八节资产支持证券的发行与承销第九节 国际开发机构人民币债券的发行与承销第十一章 外资股的发行第一节境内上市外资股的发行第二节 H股的发行与上市第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市第四节 境内上市公司所属企业境外上市第五节 外资股招股说明书的制作第六节 国际推介与分销第十二章 公司收购与资产重组第一节 公司收购概述第二节 上市公司收购第三节 上市公司重大资产重组管理办法第四节 并购重组审核委员会工作规程第五节 上市公司国有股和法人股向外商的转让第六节 外国投资者对上市公司的战略投资第七节 关于外国投资者并购境内企业的规定后记 上半年版基本信息·出版社:中国财政经济出版社·页码:417 页·出版日期:2010年2月·ISBN:9787509513798·条形码:9787509513798·版本:第1版·装帧:平装·开本:16·正文语种:中文·丛书名:证券业从业资格考试辅导丛书内容简介《证券发行与承销》(2009-2010)内容主要包括:第一章 证券经营机构的投资银行业务,第二章 股份有限公司概述等等。 下半年版书 名:证券发行与承销作 者:证券业从资格考试辅导丛书编写组出版社:中国财政经济出版社出版时间: 2010年6月1日ISBN: 9787509522639开本: 16开定价: 35.00元内容简介《2010版证券业从业资格考试辅导丛书:证券发行与承销》内容简介:2010年证券业从业资格考试日渐临近,为了帮助广大考生在较短时间内掌握考点中的重点与难点,迅速提高应试能力和答题技巧,中国财政经济出版社组织了一批国内优秀的证券考试辅导专家,精心编写了这套“证券业从业资格考试辅导丛书(2010)”。本套辅导丛书以教材、大纲为蓝本,以考试重点、难点、考点为主线,每章都设计了近200道习题,涵盖了教材里80%的内容,可以帮助考生加深对考试需要掌握和熟悉的内容的理解和把握,达到事半功倍的复习效果。另外,我们还设计了两套模拟试题,希望考生能在规定的时间内完成,以熟悉考试进程,合理安排时间。需要指出的是,由于证券业从业考试采用从题库随机抽题的方式考核广大考生对知识的掌握程度,所以考试的难度与模拟试题可能会有所差异。尽管我们对《2010版证券业从业资格考试辅导丛书:证券发行与承销》精心编写,认真审核,但是由于时间仓促,遗漏与错误在所难免,恳请广大读者批评指正。另外,辅导丛书只是一种辅助的学习手段,广大读者或考生应以教材为本,精雕细镂地打造自己坚实的知识基础,以“不变”的知识应对“万变”的题型。我们希望《2010版证券业从业资格考试辅导丛书:证券发行与承销》能助各位考生一臂之力,顺利通过证券业从业资格考试。最后,预祝各位考生2010年证券考试之路一帆风顺! 第一章 证券经营机构的投资银行业务练习题练习题参考答案第二章 股份有限公司概述练习题练习题参考答案第三章 企业的股份制改组练习题练习题参考答案第四章 公司融资练习题练习题参考答案第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序练习题练习题参考答案第六章 首次公开发行股票的操作练习题练习题参考答案第七章 首次公开发行股票的信息披露练习题练习题参考答案第八章 上市公司发行新股练习题练习题参考答案第九章可转换公司债券及可交换公司债券的发行练习题练习题参考答案第十章 债券的发行与承销练习题练习题参考答案第十一章 外资股的发行练习题练习题参考答案第十二章 公司收购与资产重组练习题练习题参考答案模拟测试题(一)模拟测试题(二) 作者:中国证券业协会 编出版社:中国财政经济出版社出处日期:2011年6月ISBN:9787509522233定价:47元内容简介随着我国资本市场规范化、市场化、国际化的发展趋势日渐显著,不断提高证券经营机构的竞争能力和风险控制水平,提升证券业从业人员和广大证券市场参与者整体素质,显得尤为重要。《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》以及中国证监会颁布的《证券业从业人员资格管理办法》规定,从事证券业务的专业人员,应当参加从业资格考试并取得从业资格。凡年满18周岁、具有高中以上文化程度和完全民事行为能力的人员都可参加证券业从业资格考试。上述规定对扩大证券市场从业人员队伍,提高证券从业人员的专业水平,规范证券业从业人员管理具有十分重要的意义。图书目录第一章 证券经营机构的投资银行业务第一节 投资银行业务概述第二节 投资银行业务资格第三节 投资银行业务的内部控制第四节 投资银行业务的监管第二章 股份有限公司概述第一节 股份有限公司的设立第二节 股份有限公司的股份和公司债券第三节 股份有限公司的组织机构第四节 上市公司组织机构的特别规定第五节 股份有限公司的财务会计第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算第三章 企业的股份制改组第一节 企业股份制改 内容简介《证券业从业人员资格考试统编教材(2012)》实现了五个方面的更新:一是更新教材中的法律、法规和自律规则,包括最近发布(或修订)的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》、《证券发行与承销管理办法》、《关于新股发行定价相关问题的通知》等,做到与现行的法规同步;二是更新教材中的基本理论和关键技术,包括历次G20会议关于金融改革的内容、投资理论的最新发展、金融工程的核心分析原理、无套利定价、套利基本原则、行业景气分析、公司偿债能力分析等,做到与当前的理论与技术前沿同步;三是更新教材中的有关数据,包括股票、债券、基金、金融衍生品各个细分市场、产品、业务、组织的最新数据,做到与当前的市场进程同步;四是更新教材中的有关业务,包括首次公开发行股票并上市、地方政府债券的发行与承销、内地企业在香港创业板发行与上市、借壳上市活动、融资融券转融通业务、分级基金、小微企业专项金融债券、中小非金融企业集合票据、人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点等,做到与当前的市场发展同步;五是更新教材中的基本表述,包括代办股份转让规则、并购重组审核委员会工作规程、上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露的资产评估信息、上市公司内幕信息知情人制度、证券公司信息隔离墙制度、生产者价格指数、宏观经济运行景气指标、社会融资总额相关内容、外汇占款相关内容、主权债务相关内容等,做到与考生的要求同步 。在历时近九个月的2012年证券业从业人员资格考试大纲及教材修订工作中,涉及资格考试大纲总共约980个知识点的确认、评估和处理,做到整套统编教材五本共54章逐字逐句的研读、斟酌、修订,对内容进行整体布局,协调统一。目录第一章 证券经营机构的投资银行业务第一节 投资银行业务概述第二节 投资银行业务资格第三节 投资银行业务的内部控制第四节 投资银行业务的监管第二章 股份有限公司概述第一节 股份有限公司的设立第二节 股份有限公司的股份和公司债券第三节 股份有限公司的组织机构第四节 上市公司组织机构的特别规定第五节 股份有限公司的财务会计第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算第三章 企业的股份制改组第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序第二节 企业股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序第一节 首次公开发行股票申请文件的准备第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准第五章 首次公开发行股票并上市的操作第一节 中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见第二节 首次公开发行股票的估值和询价第三节 首次公开发行股票的发行方式第四节 首次公开发行股票的具体操作第五节 股票的上市保荐第六章首 次公开发行股票并上市的信息披露第一节 信息披露概述第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要第三节 股票发行公告及发行过程中的有关公告第四节 股票上市公告书第五节 创业板信息披露方面的特殊要求第七章 上市公司发行新股并上市第一节 上市公司发行新股的准备工作第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序第三节 上市公司发行新股的发行方式和发行上市操作程序第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作第二节 可转换公司债券发行的申报与核准第三节 可转换公司债券的发行与上市第四节 可转换公司债券的信息披露第五节 上市公司股东发行可交换公司债券第九章 债券的发行与承销第一节 国债的发行与承销第二节 地方政府债券的发行与承销第三节 金融债券的发行与承销第四节 企业债券的发行与承销第五节 公司债券的发行与承销第六节 短期融资券的发行与承销第七节 中期票据的发行与承销第八节 中小非金融企业集合票据第九节 证券公司债券的发行与承销第十节 资产支持证券的发行与承销第十一节 国际开发机构人民币债券的发行与承销第十章 外资股的发行第一节 境内上市外资股的发行第二节 H股的发行与上市第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市第四节 境内上市公司所属企业境外上市第五节 外资股招股说明书的制作第六节 国际推介与分销第十一章 公司收购第一节 公司收购概述第二节 上市公司收购第三节 关于外国投资者并购境内企业的规定第四节 外国投资者对上市公司的战略投资第十二章 公司重组与财务顾问业务第一节 上市公司重大资产重组第二节 并购重组审核委员会工作规程后记

5. 证券发行与承销的考试大纲

 证券经营机构的投资银行业务熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。了解国债的承销业务资格、申报材料。掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容,以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。 股份有限公司概述熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事(含独立董事)的任职资格和产生程序,董事的职权、义务和责任,董事会的运作规范和议事规则,董事会及其专门委员会的职权,董事长的职权,董事会秘书的职责,董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权,经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序,监事的职权、义务和责任,监事会的职权和议事规则,监事会的运作规范和监事会的决议方式。了解上市公司组织机构的特别规定。熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取。熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序,掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。 企业的股份制改组熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序,国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置,资产评估的含义和范围、资产评估的程序,会计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序掌握发行承销过程中的具体保荐业务;熟悉首次公开发行股票申请文件;掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告(如有)、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求;了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求。了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。了解发行审核委员会会后事项。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。 首次公开发行股票的操作了解新股发行体制改革的总体原则、基本目标和内容。了解新股发行改革第二阶段的主要改革措施。掌握股票的估值方法,了解投资价值分析报告的基本要求。掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度。掌握股票发行的基本要求,掌握战略投资者配售的概念与操作,掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。了解回拨机制和中止发行机制。掌握网上网下回拨的机制安排;掌握中止发行及重新启动发行的机制安排。熟悉首次公开发行的具体操作,包括推介、询价、定价、报价申购、发售、验资、承销总结等;了解网下电子化发行的一般规定;掌握承销的有关规定。要求掌握主承销商自主推荐机构投资者的机制安排。掌握股票上市的条件与审核。掌握股票锁定的一般规定,掌握董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定;掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定;熟悉上市保荐书的内容。熟悉股票上市申请和上市协议。了解剩余证券的处理方法。熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容;熟悉中小企业板块发行及上市流程。掌握创业板发行、上市、持续督导等操作上的一般规定;熟悉创业板推荐工作指引的有关规定;掌握推荐创业板上市的鼓励领域及产业;熟悉创业板上市首日交易监控和风险控制的有关规定。熟悉创业板发行及上市保荐书的内容;了解创业板上市成长性意见的内容。掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的规定。 首次公开发行股票的信息披露掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。熟悉招股说明书的编制、预披露和披露要求及其保证与责任,了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息的散发。掌握招股说明书的一般内容与格式。熟悉路演、申购、询价区间公告、发行结果公告的基本内容。了解确定发行价格后,披露网下申购情况、网下具体报价情况的机制安排。熟悉股票招股意向书及上市公告书的编制和披露要求,股票招股书意向书及上市公告书的内容与格式。掌握创业板上市招股书及其备查文件的披露、发行公告、投资风险特别公告等信息披露方面的特殊要求。 上市公司发行新股掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。掌握增发的发行方式、配股的发行方式。熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。 可转换公司债券及可交换公司债券的发行熟悉可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。了解可转换债券发行条款的设计要求。熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。了解企业发行可转换债券的主要动因。熟悉可转换债券发行的申报程序。了解可转换债券发行申请文件的内容。熟悉可转换公司债券发行的核准程序。熟悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序。掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。熟悉发行可转换债券申报前的信息披露。掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求。了解可转换公司债券上市公告书披露的基本要求。了解可转换公司债券发行上市完成后的重大事项信息披露以及持续性信息披露的内容。熟悉可交换公司债券的概念。掌握可交换公司债券发行的基本要求,包括申请发行可交换公司债券应满足的条件,以及预备用于交换的上市公司股票应具备的条件。了解可交换公司债券的主要条款设计要求和操作程序。 债券的发行与承销掌握我国国债的发行方式。熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露。了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业银行附属资本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例。了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合资本债券所募资金计入附属资本的方式。熟悉我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形。了解企业债券和公司债券发行的条款设计要求及有关安排。熟悉企业债券和公司债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容。了解中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估。熟悉企业债券和公司债券申请上市的条件、上市申请与上市核准。了解企业债券和公司债券上市的信息披露和发行人的持续性披露义务。熟悉企业短期融资券和中期票据的注册规则、承销的组织、信用评级安排、发行利率或发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求。熟悉中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投资者保护机制和信息披露要求。熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排。了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容。熟悉证券公司债券的上市与交易。了解公开发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露。了解证券公司定向发行债券的信息披露。熟悉资产证券化的各方参与者的角色。了解资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容。熟悉资产证券化的具体操作。了解公开发行证券化产品的信息披露。了解资产证券化的会计处理和税收政策。了解国际开发机构人民币债券的发行与承销。 外资股的发行了解境内上市外资股投资主体的条件。熟悉增资发行境内上市外资股的条件。熟悉境内上市外资股的发行方式。熟悉H股的发行方式与上市条件。熟悉企业申请境外上市的要求。了解H股发行的工作步骤以及发行核准程序。熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件。熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定。了解外资股招股说明书的形式、内容、编制方法。熟悉国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。 公司收购熟悉公司收购的形式、业务流程、反收购策略。掌握上市公司收购的有关概念;熟悉上市公司收购的权益披露;熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则;了解收购人及相关当事人可申请豁免要约收购的情形和申请豁免的事项;熟悉上市公司并购中财务顾问的有关规定;熟悉上市公司收购的监管;熟悉上市公司收购共性问题审核意见关注要点。熟悉外国投资者并购境内企业规定的基本制度、适用范围、并购方式、要求及涉及的政府职能部门;了解外国投资者并购境内企业的审批与登记;掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定;熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查;熟悉外国投资者并购境内企业安全审查制度;了解外国投资者并购境内企业的其他有关规定。了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则;熟悉外国投资者对上市公司进行战略投资的要求;熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资格要求;熟悉外国投资者进行战略投资的程序;熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置。 公司重组与财务顾问业务熟悉重大资产重组的原则,了解《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围,掌握重大资产重组行为的界定;熟悉重大资产重组的程序;熟悉重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任;掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定;掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定;熟悉上市公司重大资产重组的监督管理和法律责任;熟悉上市公司重大资产重组共性问题审核意见关注要点。掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项;熟悉并购重组审核委员会委员的构成、任期、任职资格和解聘情形;熟悉并购重组审核委员会的职责,熟悉并购重组审核委员会委员的工作规定、权利与义务以及回避制度;熟悉并购重组审核委员会会议的相关规定;了解对并购重组审核委员会审核工作监督的有关规定。掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则;熟悉上市公司并购重组财务顾问的监督管理与法律责任;了解上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的填报要求。

证券发行与承销的考试大纲

6. 证券发行和承销的方式有哪些

上市公司的证券发行有公开发行和非公开发行。
公开发行主要有发行新股、配股、发行公司债券、发行可转债。
非公开发行就是定向增发。
承销方式有:包销(包括余额包销)、代销。

7. 证券从业考试大纲的证券发行与承销

 本部分内容包括:证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购与资产重组等。通过本部分的学习,要求掌握上述内容以及相应的法规政策。 熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。了解国债的承销业务资格、申报材料。掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容,以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。 熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事(含独立董事)的任职资格和产生程序,董事的职权、义务和责任,董事会的运作规范和议事规则,董事会及其专门委员会的职权,董事长的职权,董事会秘书的职责,董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权,经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序,监事的职权、义务和责任,监事会的职权和议事规则,监事会的运作规范和监事会的决议方式。了解上市公司组织机构的特别规定。熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取。熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序,掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。 熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序,国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置,资产评估的含义和范围、资产评估的程序,会计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。 第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序掌握保荐制度;熟悉首次公开发行股票申请文件;掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告(如有)、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料;了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求。了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。了解发行审核委员会会后事项。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。 了解新股发行体制改革的总体原则和内容。掌握股票的估值方法,了解投资价值分析报告的基本要求。掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度。掌握股票发行的基本要求,掌握战略投资者配售的概念与操作,掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。了解回拨机制。熟悉首次公开发行的具体操作,包括推介、询价、定价、申购、发售、验资、承销总结等;掌握承销的有关规定。掌握股票上市的条件与审核。掌握股票锁定的一般规定;掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定;熟悉上市保荐书的内容。熟悉股票上市申请和上市协议。了解剩余证券的处理方法。熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容。掌握创业板发行、上市、督导等操作上的特殊规定。 掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。熟悉招股说明书的编制、预披露和披露要求及其保证与责任,了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息的散发。掌握招股说明书的一般内容与格式。熟悉询价区间公告、发行结果公告的基本内容熟悉股票上市公告书的编制和披露要求,股票上市公告书的内容与格式。掌握创业板上市招股书及其备查文件的披露、发行公告、投资风险特别公告等信息披露方面的特殊要求。 掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。掌握增发的发行方式、配股的发行方式。熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。 第九章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行熟悉可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。了解可转换债券发行条款的设计要求。熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。了解企业发行可转换债券的主要动因。熟悉可转换债券发行的申报程序。了解可转换债券发行申请文件的内容。熟悉可转换公司债券发行的核准程序。熟悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序。掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。熟悉发行可转换债券申报前的信息披露。掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求。了解可转换公司债券上市公告书披露的基本要求。了解可转换公司债券发行上市完成后的重大事项信息披露以及持续性信息披露的内容。熟悉可交换公司债券的概念。掌握可交换公司债券发行的基本要求,包括申请发行可交换公司债券应满足的条件,以及预备用于交换的上市公司股票应具备的条件。了解可交换公司债券的主要条款设计要求和操作程序。 掌握我国国债的发行方式。熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露。了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业银行附属资本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例。了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合资本债券所募资金计入附属资本的方式。熟悉我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形。了解企业债券和公司债券发行的条款设计要求及有关安排。熟悉企业债券和公司债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容。了解中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估。熟悉企业债券和公司债券申请上市的条件、上市申请与上市核准。了解企业债券和公司债券上市的信息披露和发行人的持续性披露义务。熟悉企业短期融资券和中期票据的注册规则、承销的组织、信用评级安排、发行利率或发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求。熟悉中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投资者保护机制和信息披露要求。熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排。了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容。熟悉证券公司债券的上市与交易。了解公开发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露。了解证券公司定向发行债券的信息披露。熟悉资产证券化的各方参与者的角色。了解资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容。熟悉资产证券化的具体操作。了解公开发行证券化产品的信息披露。了解资产证券化的会计处理和税收政策。了解国际开发机构人民币债券的发行与承销。 了解境内上市外资股投资主体的条件。熟悉增资发行境内上市外资股的条件。熟悉境内上市外资股的发行方式。熟悉H股的发行方式与上市条件。熟悉企业申请境外上市的要求。了解H股发行的工作步骤以及发行核准程序。熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件。熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定。了解外资股招股说明书的形式、内容、编制方法。熟悉国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。 熟悉公司收购的形式、业务流程;了解财务顾问在公司收购中的作用;熟悉我国有关上市公司收购、资产重组和权益变动等活动的法律、法规。掌握上市公司收购的有关概念;熟悉上市公司收购的权益披露;熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则;了解收购人及相关当事人可申请豁免要约收购的情形和申请豁免的事项;熟悉上市公司并购中财务顾问的有关规定;熟悉上市公司收购的监管。熟悉重大资产重组的原则,了解《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围,掌握重大资产重组行为的界定;熟悉重大资产重组的程序;熟悉重大资产重组的信息管理;掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定;掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定;熟悉上市公司重大资产重组的监督管理和法律责任掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项;熟悉并购重组审核委员会委员的构成、任期、任职资格和解聘情形;熟悉并购重组审核委员会的职责,熟悉并购重组审核委员会委员的工作规定、权利与义务以及回避制度;熟悉并购重组审核委员会会议的相关规定;了解对并购重组审核委员会审核工作监督的有关规定。掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则;熟悉上市公司并购重组财务顾问的监督管理与法律责任。掌握上市公司国有股转让的原则、转让范围、受让方资格、转让程序和适用范围了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则;熟悉外国投资者对上市公司进行战略投资的要求;熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资格要求;熟悉外国投资者进行战略投资的程序;熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置。熟悉外国投资者并购境内企业规定的基本制度、适用范围、并购方式、要求及涉及的政府职能部门;了解外国投资者并购境内企业的审批与登记;掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定;熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查;了解外国投资者并购境内企业的其他有关规定。

证券从业考试大纲的证券发行与承销

8. 证券发行与承销具体有哪些?

同学你好,很高兴为您解答!

掌握我国国债的发行方式;熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序;熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。  了解财政部代理发行地方政府债券和地方政府自行发债的异同。  熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付的有关规定;了解次级债务的概念、募集方式;了解混合资本债券的概念、募集方式。  熟悉我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形;了解企业债券和公司债券发行的条款设计要求。  熟悉企业短期融资融券和中期票据的注册规则、承销的组织;熟悉中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投资者保护机制。  熟悉证券公司债券的发行条件与条款设计;了解证券公司次级债券的发行条件;了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容;熟悉证券公司债券的上市与交易的制度安排。  了解国际开发机构人民币债券的发行与承销的有关规定。

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