一个要改制的公司在前一年净资产占总资产的比例不能低于多少

1. 一个要改制的公司在前一年净资产占总资产的比例不能低于多少

时间法律法规要点备注1994-11-03股份有限公司国有股权管理暂行办法（1994年）第6条、第12条1）设立股份公司，必须按照国务院发布的《国有资产评估管理办法》的有关规定，委托有资格的评估机构进行资产评估； 2）如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率（国有股股本／发行前国有净资产）不得低于65%。股票发行溢价倍率（股票发行价格／股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产／国有股股本）。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债； 3）净资产折股后， 股东权益应等于净资产。一、法规之间的冲突 1.1 公司法没有明确“净资产额”是原账面净资产额还是评估后的净资产额； 1.2 工商注册登记要求采取资产评估后的净资产额作为折股基础； 1.3 如拟改制企业含有国有资产，则在改制时须按照经评估后的净资产折股； 1.4 中国证监会没有反对按资产评估后的净资产额作为折股基础；但如果不是按照账面净资产额折股，则改制前的经营时间就不能计入公开发行股票所要求的最少三年的持续经营时间。 二、存在的问题 2.1 在2005年公司法修订后，原来国有企业改制可以连续计算经营期限的特殊规定被废止。在新规下，只有经国务院特殊批准，或者有限责任公司按照账面净值折股，才可以连续计算经营期限。这样，含国有资产的拟改制企业在折股时会碰到一个两难问题：如果按照账面净值折股，经营期限可连续计算，但会违反国有资产评估的强制性规定；如果按照评估后的净值折股，则经营期限不能连续计算；
2.2 非国有的拟改制企业，如果按照账面净值折股，则与《公司注册资本登记管理规定》（2005年）的规定相背，除非账面净值和评估后净值相同。在实践中，工商登记机关并未严格执行《公司注册资本登记管理规定》（2005年）的规定，比如浙江省工商局2006年颁发的《股份有限公司登记指导意见》，就允许以审计后的净资产折股。三、资产评估机构的选择 3.1 含国有资产的拟改制企业：应聘请具有国资评估资格以及证券、期货从业资格的评估机构； 3.2 非国有的拟改制企业：应聘请具有证券、期货从业资格的评估机构。 1991-11-16（国务院）国有资产评估管理办法（1991年）第3条企业股份经营应当进行资产评估。但该办法没有明确“股份经营”的具体含义。2001-12-31（财政部）国有资产评估管理若干问题的规定（2001年）第3条整体或部分改建为股份有限公司的，需要对相应的国有资产进行评估。2005-08-25（国务院国资委）企业国有资产评估管理暂行办法（2005年）第6条整体或部分改建为股份有限公司的，需要对相关资产进行评估。2005-10-27公司法（2005年修订）第96条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。2005-12-27公司注册资本登记管理规定（2005年）第17条非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。 2006-05-17 首次公开发行股票并上市管理办法（2006年）第9条有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。