收购和并购的区别是什么

1. 收购和并购的区别是什么

收购和并购的区别具体如下：
1、收购是指在公司与公司之间通过现金、股票、债券等来换取对放公司的股权或者是公司的经营控制权。
收购有两种形式，收购股权与收购资产。
收购股权与收购资产的主要差别在于：收购股权是收购一家企业的股份，收购方成为被收购方的股东，因而要承担该企业的债权和债务。而收购资产则仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。
2、并购是指在公司与公司或部门间通过以互换股票或这其他资源来获得进行公司与公司或者公司与部门间的控制权利的交换，使两个完全不同的整体间产生关联，最终产生利益共存的状态。
并购的主要形式有合并、兼并、收购等。

扩展资料：
收购相比并购具有的优势包括如下几方面：
1、法律程序简单：
收购可以省去股东大会决议程序，可以省去被收购方董事会通过的程序，不必经股东大会以复杂多数的方式做出特别决议，不必取得被收购公司董事会、管理层的同意。
这不但简化了程序，并减少的来自少数股东管理层的阻挠。收购可以省去债权人保护程序，这同样会减少来自债权人的阻挠。这种法定程序的简化，无疑有利于收购的成功和效率。
2、可以有效地保留被收购公司的“壳”的资源：
收购是指改变被收购公司的控股股东，而不改变被收购公司本身的法律人格、权利能力。
被收购公司原来享有的各种权利，包括各种不可转让的权利、特权等，不受任何影响，被收购公司的壳的资源得以充分利用。
3、有益于被收购公司的稳定：
收购并不导致被收购公司的解散，因而不会出现公司动荡、雇员解雇与安置等问题。这有利于被收购公司的稳定和生产经营的连续性。
4、可以减轻收购公司的风险：
被收购公司仍为独立的法人存在，独立承担债权债务，收购公司不承担被收购公司原有的债权债务，对被收购公司收购后发生的债务，收购公司也仅作为股东间接地承担有限责任。
参考资料来源：百度百科——收购
参考资料来源：百度百科——并购

2. 对高德,马云为何全资收购

　　根据前瞻产业研究院发布的《2013-2017年中国地理信息产业发展前景与投资战略规划分析报告》分析有以下几点:
　　1、阿里计划以10.45亿美元现金收购高德
　　软件余下72%的股份。2013年5月，阿里以2.94亿美元收购高德软件约28%的股份。
　　2、两次交易，阿里巴巴对高德软件的估值定价从去年5月的10.5亿美元，抬高到14.5亿美元。也就是说，9个月时间里，阿里对高德的估值定价涨了38%。
　　3、而在这9个月中，高德的业绩并没有反应出相应的增长比例。此外，高德地图在国内的市场份额也没有增长，而这恰是阿里巴巴较为看重的部分。据易观数据，2013年Q2，高德地图的份额为31.3%、百度为24.4%（腾讯第7，为2.3%）；而2013年Q3，高德为31.3%、百度为26.6%。如此来看，阿里对高德的最新估值，是比较厚道的。
　　4、本次交易阿里巴巴全部采用现金支付，而没有股权兑换。从财务上看，这也是建立在帮助高德“私有化”的方案基础之上。而一旦涉及股权交换，一是有反向上市的嫌疑；二是阿里自身的股权将被稀释，股权结构的改变也将影响阿里在香港的上市，而阿里持有约50亿美元的现金，现金流充沛，可以看到，阿里近来的收购很少采用换股行为；三是，全部采用现金收购，实则是帮助高德“私有化”，而阿里与高德的进一步整合，也需要高德在“私有化”的条件下以便更无顾虑的操作。
　　此外，截至2013年Q3，高德有高达5.1亿美金的现金流及其等价物。也就是说，理论上，阿里需要付出的现金只是5.35亿美元。
　　5、在2013年5月的交易中，阿里巴巴已取得对高德的绝对控股权。那为何还要进一步全资收购呢？
　　一是，高德在二级市场的价格并不高，收购成本不大，在阿里没有宣布计划收购前，高德的市盈率只有14倍左右，平均市值也就10-11亿美元。此外，账上还有5.1亿美元的现金。
　　二是，如果要与阿里进一步深度的整合，在目前二级市场价格不高的情况下，高德最好的选择就是“私有化”。在2013年Q3，随着与百度在互联网地图业务上的竞争加剧，高德的费用已大笔提升，并导致该季度出现了亏损。
　　财报显示，2013年Q3，高德净亏损达670万美元，而2012年Q3为净利润1010万美元，2013年Q2的净利润也有380万美元。此外，高德的市场费用同比增长超过1.5倍，环比增长超过75%。研发费用也同比增长82%，环比增长37%。而总收入却同比、环比纷纷下滑。
　　也就是说，高德地图在转型的过程中，与阿里进一步整合的过程中，财报肯定会不太好看，那还不如退市，不去背财报的包袱。如果两三年后，高德地图业务发展顺利，依然存在分拆上市，待价重估的可能。比如阿里的万网。当然，这也要看阿里的意思。
　　三是，既然高德的移动互联网业务对阿里具有直接的战略意义，该业务在高德的营收比重中占39%，那为什么不采取分拆高德移动互联网业务的方式来卖给阿里呢？不考虑资本因素，从纯业务角度去看，“不同业务线的运作都是基于数据库，而数据库无法拆分，这决定了公司整体的价值。”这句话是高德CFO张勤在去年的采访中讲过的话。
　　此外，地图的底层数据库资源，在未来的互联网巨头竞争中将扮演越来越重要的地位。虽然在O2O的竞争初期，也就是目前阶段，更多能看到的只是地图表层的POI竞争和用户竞争。
　　除阿里巴巴之外，目前采用高德地图底层数据库资源的互联网公司包括腾讯、360、UC以及谷歌等。可以看到的是，为了分摊风险，腾讯除了与高德合作外，也与四维有合作关系，并也在寻觅一些地图产业链上游的收购对象。而百度和四维的合作关系则更为紧密。
　　四是，阿里正在寻找承载本地生活服务和出行服务的入口，如果这个入口是地图，那么这个核心业务一定不能是自己的“干儿子”，而必须得是“亲儿子”，这样对阿里来说才战略上安全。现在，阿里在做的正是把高德从“干儿子”变成“亲儿子”。
　　6、地图的底层数据库是互联网巨头的战略储备资源，而更外一层的互联网地图则是O2O的搜索入口。相比PC的搜索入口，基于手机端的搜索入口更强调用户体验的完整性，也就是说，你不但要给我一个框，还要给我优质的内容，并且要让我感觉到从框的搜索到内容的服务体验上更加无缝。因此，基于地图端搭建一个完整的生态服务链条，非常重要。
　　而对于地图这个框来说，内容是什么？就是POI服务。看以看到的是，阿里、百度和腾讯，正在疯狂的对POI服务进行收购。比如，百度全资收购糯米网，与百度地图整合。腾讯和阿里，分别对嘀嘀和快的打车进行战略投资。此外，阿里的生态里，还不乏美团、聚划算、在路上这种基于地理信息位置的移动服务。
　　此外，如何从地图这个框的搜索到内容的服务上更加无缝？这个中间环节除了基于产品接口的数据深度对接外，就是支付体系的完善。阿里有支付宝，腾讯有微信支付，这些都将与地图业务进行深度整合。
　　也由此看出，百度也一定会发力自身的支付业务。如果自己来不及打造一个支付体系，百度也许会通过收购来布局。
　　也就是说，地图业务只是O2O的承载平台，只是O2O战略的一个开始。往后更重要的是生态的融合。所缺的生态资源，就去收购；已有的生态资源，就看如何与地图业务进行无缝整合。
　　7、地图业务依然是BAT之间的三国大战。尽管腾讯地图的市场份额在2013年Q2仅有2.3%，排在第七位。但只要腾讯高层愿意发力，凭借腾讯的渠道分发能力、腾讯的O2O生态资源，以及腾讯的资本并购能力，依然能够快速托起它的地图业务。
　　但还有两个搅局变量，就是雷军的小米，以及周鸿祎的360。
　　8、阿里对高德的全资收购，会引发怎样的连锁反应？

　　在国内互联网地图市场，图吧、搜狗、谷歌地图都拥有约9%的市场份额，差距比较接近，紧随高德与百度。谷歌地图外，搜狗已有主，具有被收购价值的就是图吧。而图吧的股东是IDG和陈一舟的人人。图吧是否会成为腾讯的猎物呢？此外，阿里巴巴已经全资收购了高德，那么它还会有足够的精力竞逐大众点评么？大众点评是独立上市，还是栖身腾讯，也很难说。
　　有了淘宝，有了余额宝，有了菜鸟智能物流平台，再加上最新加盟的高德地图，试看地球之大，还有哪儿是马云不能去的，现在大家需要静观的是，马云下一步去哪儿并购？让我们拭目以待吧！

3. 并购重组主题报告：如何选择并购重组标的

并购标的选择之前，首先需要对并购方的业务进行全面梳理，包括：
1、分析公司业务情况，包括产品结构、客户群体等情况；
2、分析公司都在市场中的地位，包括技术方面的情况、产品市场占有率；
3、结合现有市场期情况，判断未来业务发展情况。
在理清上述情况之后，要明确本次并购重组的目的。分别从产业链的横向并购、纵向并购、多元化并购三个方面考虑。根据公司未来发展战略考虑：
1、如果打算继续深耕原有行业，想扩大公司的规模，提高市场占有率，可以考虑横向并购，收购同行业公司标的，一方面可以减少竞争，另一方面可以扩大公司规模。帝王洁具（002798.SZ）收购欧神诺便是处于此种考虑；
2、如果想拓展产业链，不妨考虑纵向并购。收购公司现有业务的上下游标的，可以降低公司采购或者销售成本，增强公司收益能力的情况下，也能提高公司抗风险能力。围海股份（002586.SZ）收购千年设计便是此种类型的代表；
3、公司如果所处行业处于夕阳产业，或者公司在目前行业由于技术、市场等各方面因素，难以继续发展或者没有很好的发展前景，可以考虑跨界并购。即所谓的多元化战略。例如，在煤炭行业不景气的情况下，永泰能源（600157.SH）跨界并购锦欣集团，切入辅助生殖行业就是这种情况。当然，公司在该行业发展顺利的情况下也可以考虑此种并购目的，双主业发展可以使公司增加抗风险能力。
无论哪种并购目的，关键要考虑并购重组的“协同点”，也就是每个组合是否能够达到1+1>2的效果，以及达到该种效果的程度。这是并购重组成立的关键所在。协同点主要包括一下几个方面：
1、盈利协同：被并购标的是否能在短期和未来一段时间内为并购方带来盈利。上市公司花真金白银收购一个资产，当然需要资产有所价值，产生盈利便是价值体现的一种方式。但在这里要强调一下，上市公司的并购重组，不能仅从当前市值管理的角度，而仅仅考虑被并购标的短期盈利能力，而忽略了长远的协同效果与长远的盈利能力；
2、客户资源协同：协同点可以是客户方面，例如欧比特（300053.SZ）收购铂亚信息，上市公司的主要客户为航天、军工、科研机构等，这些企业对安防和保密有着较高的要求，上市公司将借助自身渠道和客户的优势，协助标的公司开拓新的市场和应用领域，该案例具有有该方面的协同效果；
3、销售渠道互补：例如，联建光电（300269.SZ）收购易事达，其中联建光电为LED显示屏的国内市场，易事达为LED显示屏的国际市场，从而形成销售渠道互补，强强联合；
4、技术协同：例如欧比特（300053.SZ）收购铂亚信息，欧比特具有成熟的SOC设计能力，可以将铂亚信息在图像处理及识别领域的核心技术及算法形成图像处理识别专用SOC芯片，兼具成本低、可靠性高、运算速度极大提升的特点。属于技术协同；
5、其他方面协同：其他任何方面的协同点，都可以进行深度挖掘。
在分析出以上协同点后，收购方要根据公司长远的发展战略，提前设计一整套的并购路径。因为对于收购方一般会进行几次或多次的并购，所以需要提前设计好一整套的并购路径，然后每次的并购都围绕这个设计路径的主线进行，从而才能符合公司长远的发展战略。
在明确了以上问题的答案后，并购方便可以清楚的罗列出收购标的要求，寻找到拟被并购标的后，就可以进行详细的尽职调查、估值、谈判等后续工作。

4. 产业并购动因有哪些

　　企业从事并购交易，可能出于各种不同的动机。主要包括以下几个方面：
　　1.企业发展动机
　　在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下，企业既可以通过内部投资、资本的自身积累获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高。
　　（1）并购可以让企业迅速实现规模扩张。企业的经营与发展处于动态的环境之中，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。通过并购的方式，企业可以在较短的时间内实现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，通过并购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速处于领先地位。
　　（2）并购可以突破进入壁垒和规模的限制，迅速实现发展。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。另外，有些行业具有规模限制，企业进入这一行业必须达到一定的规模。这必将导致新的企业进入后产生生产能力过剩，加剧行业竞争，产品价格也可能会迅速降低。如果需求不能相应提高，企业的进入将会破坏这一行业原有的盈利能力，而通过并购的方式进入某一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而使企业进入后有利可图。
　　（3）并购可以主动应对外部环境变化。随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往也要考虑并购这一特殊途径。企业通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，可以抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。
　　2.发挥协同效应
　　并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。
　　（1）经营协同。企业购并后，原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并，节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。
　　（2）管理协同。在并购活动中，如果收购方具有高效而充足的管理资源，通过收购那些资产状况良好但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业，收购方高效的管理资源得以有效利用，被并购企业的绩效得以改善，双方效率均得到提高。
　　（3）财务协同。并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果，管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品分担，从而节省管理费用。由于规模和实力的扩大，企业筹资能力可以大大增强，满足企业发展过程中对资金的需求。此外，企业通过并购可以实现合理避税。如果被并购企业存在未抵补亏损，而收购企业每年生产经营过程中产生大量的利润，收购企业可以低价获取亏损公司的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而取得一定的税收利益。
　　3.加强市场控制能力
　　在横向购并中，通过购并可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。另外，由于减少了竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，企业可以增加议价能力，以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大盈利水平。
　　4.获取价值被低估的公司
　　证券市场中公司股票的市价总额应当等同于公司的实际价值，但是由于环境的影响、信息对不对称和未来的不确定性等方面的影响，上市公司的价值经常被低估。如果企业认为可以比被并购企业原来的经营者管理的更好，则收购价值被低估的公司并通过改善其经营管理后重新出售，可以在短期内获得巨额收益。
　　5.降低经营风险
　　企业在追求效益的同时还需要控制风险，控制风险的一种有效方式就是多元化经营。多元化经营既可以通过企业并购来实现，也可以通过内部的成长而达成，但通过并购其他企业，收购方可以迅速实现多元化经营，从而达到降低投资组合风险、实现综合收益的目的。
　　

5. 、公司复盘近2亿元收购一家公司全部股权布局医疗信息化产业 是那只股票？

300030 阳普医疗

6. 收购公司需要什么提供资料吗？

　　1、收购方的内部决策程序
　　公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议；其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。
　　2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见
　　出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二；依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。
　　程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为：
　　第一；其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　第二；其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规定的情形之一：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
　　3、国有资产及外资的报批程序
　　收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。
　　国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。
　　外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。
　　外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。
　　4、以增资扩股方式进行公司收购的，目标公司应按照公司法的规定，由股东会决议，三分之二通过。

　　收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。
　　收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查；而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定（收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务），这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

7. 上市公司在产业性并购中有何优势

您好 ，市公司在产业性收购方面的优势主要集中在以下三点：

(1) 融资优势

虽然国内金融工具的创新仍是不足，但相对未上市公司而 言，上市公司在并购中具有巨大的融资优势。
(2) 被并购资产的流通优势

当上市公司采用换股、可转债或其他金融工具收购未上市公司时，它赋予了被收购方一个很好的资本退出渠道。这对于急于 兑现公司股权流通价值的收购标的公司而言是一个巨大的吸引力。

(3) 聚集并购整合人才的优势

上市公司可采用股权激励的方式来获取高素质的并购整合人才。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

8. 并购案例分析

　　公司并购案例分析

　　中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。

　　一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购;二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。

　　战略并购案例分析

　　一、并购对象的特征

　　1、 行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。

　　从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。

　　如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞台。

　　研究表明:"制造业目前是中国经济的中坚,但中国还没有完成工业化过程,因此制造业仍有巨大的发展空间。"同时,由于"中国制造业市场集中度低、技术层次低,与发达国家相比,劳动力成本优势明显,具备了产业转移所必需的条件"。因此,在实现制造业的产业转移、产业整合的过程中,战略并购无疑是最为快捷、有效的途径之一。

　　2、地域特征----与区域经济战略相关。上市公司的地域分布较广,30个案例分布在18个省市,最多的是江苏和广东,但也分别只有4个和3个案例,两者合计仅占23%,不足四分之一,因此地域分布是较为分散的。其中西部地区和华东相对较多,分别有11家、9家,两者合计占了案例总数的三分之二。

　　尽管战略并购的地域特征并不显著,但是可以发现并购活跃的地区也是区域经济活跃(华东五省一市)以及受到国家区域经济发展政策扶持的地区(西部大开发)。因此,近期国家的区域经济政策的变化应该引起关注。而东北地区将是下一阶段的黑马。

　　3、股权特征----股权结构趋于合理。战略并购对象的大股东股权属性有鲜明的特点,除了深达声、ST黑豹、恒河制药之外,其余清一色的是国有股或国有法人股,其中由国资局、财政局持有的纯国有股就有10家,占了三分之一。这与目前国有资产结构的战略性调整的大环境、大趋势相吻合。

　　4、所处市场。在30家公司中,在上海证券交易所挂牌的公司有16家、深圳挂牌的14家,因此在战略并购中可以将沪深两市视为统一的市场。没有明显的差别。

　　5、上市公司特征。上市公司业绩分布较广,巨亏股、亏损股、微利股、绩平股、有配股资格、绩优股等各个层次的公司都有。拥有再融资资格、绩平微利股以及亏损股各有10家,各占三分之一,比例非常平均。

　　上市公司资产质量普遍较好,除4家公司的资产负债率在75%以上外,其余均低于66%。

　　上市公司规模分布:以中、小盘股居多,其中仅有3家公司的总股本大于4亿股(通常市场认为的大盘股),其余90%的公司总股本均在4亿股以下。这主要与收购成本相关,目标企业的规模大,相应的收购成本也较高。

　　6、战略并购的类别。战略并购对象与收购人同处相同行业或属上下游关系的共有15家,占一半的比例。按照通常战略并购的分类可以将其分为三类,即横向并购、纵向并购和混合并购。在本文研究的30个战略并购案例中,混合并购占据了主导地位,共有15家,占50%;横向并购有10家,占三分之一;而纵向并购最少,仅有5家,占六分之一。

　　一般而言,混合并购体现了企业多元化经营战略,横向并购则更多的体现出企业规模化的经营战略,纵向并购应该属于企业实施集约化经营战略的手段。从中国上市公司战略并购案例的类别分析,我们可以从一个侧面了解到目前中国企业经营战略的整体取向。尽管不少的企业深受多元化之苦,但是目前中国企业以多元化作为经营战略的仍旧居于主流地位。

　　企业经营战略决定了战略并购对象选择的关键依据之一。战略并购是实现企业经营战略的手段。因此,战略与并购是目标与手段之间的关系。不同类型的并购下对企业经营绩效的影响、如何实现企业经营战略与并购手段的有机结合等都是值得每一个立志快速成长的中国企业研究的课题。

　　7、非流通股比例。战略并购案例中,非流通股比例在30%至75%之间。其中有20家的非流通股比例在50%至75%之间,占总数的三分之二。

　　二、收购人的特征

　　1、地域特征。战略并购案例中属于本地收购(收购人与收购对象同处一省)的有11例,占三分之一强。在异地收购中来自于广东的买家最多,共有4家,占异地并购案例的三分之一;另外来自于海外(东南亚)和浙江的有3家,上海有2家。可以看出收购人有较明显的地域特征,即集中于经济增长迅速的地区。

　　2、 收购人属性。战略并购的收购人主要是民营企业、上市公司或关联公司、外资等三类,30个案例中有3家外资、10家上市公司或关联公司、16家民营企业和1家信托投资公司。因此,寻找收购人可多关注民营企业和上市公司,尤其是民营上市公司,他们通常较一般的民营企业对资本市场更熟悉,更认同资本运作对企业的高速成长所起的作用,同时他们比其他的上市公司有更灵活的经营机制和更迅速的决策机制。作为民营上市公司,他们有一般企业所难以匹敌的融资渠道和资金实力。民营上市公司(指直接上市)的经营战略、发展扩张的路径、以及并购手段的使用等问题也值得我们进一步的跟踪研究。

　　三、交易特征

　　由于有7家公司是通过间接收购的方式出让控股权的,交易的方式与控股股东相关而与上市公司不是直接相关,因此此处不作为研究对象。

　　1、交易规模。涉及法人股转让的交易规模较小,3家公司均在1亿元以内。战略并购中涉及国有(法人)股,采用直接收购方式的交易规模大多在1到3亿元(其中,20家公司中有16家均在2.6亿元以内)。另外5000万元左右的2家,交易规模在3.5到4亿元的有2家。20家公司的平均交易规模正好为2亿元。

　　2、交易溢价。为了分析的方便,我们将无溢价定义为:考虑到基准值选择上的差异,按净资产值或高于净资产10%以内的价格交易都属于无溢价的情况。在20家涉及国有(法人)股战略并购的公司中,有7家公司溢价,幅度在10%到90%之间,有溢价的交易,平均溢价幅度为35%。

　　3、 收购方式。

　　(1)回避要约收购。由于上市公司收购管理办法规定,收购上市公司30%以上股权时会涉及要约收购的问题,因此大多数公司采取了回避持股超过30%的方式。30个案例中,收购后比例过30%的有11例,占三分之一,其中2家已经实施了要约收购。另外有2家公司(荣华实业和新疆众和)没有得到要约收购豁免,后来不得不采取减持至30%以下的方式回避要约收购。

　　(2)间接收购。虽然间接收购方式并不能绕过要约收购的障碍,但是在实际操作中采用这种收购方式的案例越来越多。根据相关公司在收购报告书中的表述,当收购人绝对控股(即持股50%以上)上市公司的大股东时,一般认为收购人即已控制了大股东所持有的所有上市公司股权,如果比例超过30%,则涉及要约收购问题。在目前的战略并购中已经出现了7例间接收购的案例,除ST天鹅外其余6家公司都超过了30%持股比例。这6家公司中,2家已经实施了要约收购,2家是ST公司,另外2家存在经营亏损的情况。

　　间接收购方式的流行可能主要有三方面的优势:

　　首先,信息披露略少于直接收购,例如通常只披露交易总价而不披露被收购上市公司大股东的财务状况;

　　其次,大幅减少收购现金支出,通常这些上市公司的大股东负债累累,净资产值极低,收购标的价格比直接收购上市公司低得多;

　　最后,由于大股东的控制方通常为地方政府,如果收购方单单将优质的上市公司买去,通常谈判会很艰难,但间接收购类似于以承债方式整体兼并破产企业,一般更易为地方政府所接受。

　　4、 交易审批。战略并购交易的审批流程如下(一般情况下):

　　交易双方董事会通过→收购对象的省级人民政府批准→交易双方股东大会通过→财政部、主管部委(教育部、经贸委)批准→证监会无异议、豁免全面要约收购义务→过户。

　　在2003年3月底之前发生的16个案例中有10家已经获得财政部的批准(根据截至2003年8月22日上市公司公开披露的信息),其中9家是在2003年批准的。通过率高达62.5%,假如不考虑有两起外资并购的案例涉及较为复杂的程序的话,通过率超过70%,这表明2003年财政部、证监会加快了审批进程,使上市公司收购交易大大提速。但是其中只有两例是4月之后批准的,这主要是因为国务院机构改革,国资委行使审批职能尚未到位,导致5月份以来审批进程又再次受阻。相信这只是交接环节上过渡时期的问题,随着各部委职能的到位,审批进程会恢复正常。

　　从未获得批准的这6个案例特征看,仍有共性值得关注。主要是转让股权比例,其中有5个案例的出让股权都超过了总股本的30%(不论是否有非关联公司分别受让)。而在10个获得批准的案例中仅有3家属于此种情况,其中2家采取了要约收购的办法,另有1家采取了两收购方分别受让,而且2家公司受让股权比例相差较远。

　　买壳收购案例分析

　　在19家买壳收购的公司中,14家是比较典型的民营企业买壳上市、资产重组的案例,5家是典型的政府推动型国有企业资产重组案例。

　　一、壳资源特征

　　1、地域性特征。基于买壳性质的重组有一比较明显的特征,就是在上市公司当地进行的重组占了相当的比例。在本文分析的19个案例中就有6例是在本地公司间进行重组的,其中四川3例,济南、海口、广东各1例。其次,从壳公司所处地域来看,地域分布不太明显,川、黔、滇、琼、沪、皖、粤、鲁、蒙、鄂、湘都有分布。从买壳的公司来看,散布于川、黔、琼、粤、鲁、陕、浙、苏、京,剔除同地域的转让,浙江民营企业收购外地公司为2例,陕西、北京收购为2例,苏、黔各为1例。

　　2、行业特征。壳资源有较突出的行业特征,壳资源相对集中于传统的制造行业,其中化工行业2家,纺织服装2家,冶金机械4家,食品饮料1家;而商贸旅游酒店等服务型行业也有3家公司;另综合性公司2家,电子通信3家,软件企业1家,文化产业1家。从行业分类我们可以看出,传统的制造业是壳资源比较集中的领域,而科技类企业由于行业景气等原因,由于企业自身质地不佳导致业绩下滑,也成为壳资源新的发源地。

　　3、所有权特征。壳资源的出让人中有财政局、国资公司6家,授权经营的国有独资企业5家。以上13家涉及到国有资产转让审批的计11家(另2家受让方同为国有企业)。其余8家均为社会法人股的转让,无需国资委审批。当然,其中有3家同时转让了国有股和社会法人股。很有意思的是,ST渤海、沪昌特钢在转让的过程中,有部分社会法人股转为了国有法人股,这种看似逆潮流而动的行为明显体现了政府推动的意图。

　　4、财务特征。

　　(1)每股净资产。每股净资产低于1元的7家;每股净资产1元至1.5元的4家;每股净资产1.5元至2元6家;每股净资产高于2元的2家。从中可得出每股净资产低于2元的壳资源较受青睐,这可能是考虑到收购成本的原因所导致的。

　　(2)每股收益。在收购协议签署最接近日期的上市公司业绩来看,未亏损企业有5家,但非常明显的是这5家企业的业绩状况也呈下滑趋势,且大多集中于每股收益0.05元左右。毋庸置疑,本文所涉及到的ST公司全部为亏损企业,且亏损至少两年。但各家经营状况不一,从2002年年报来看,亏损从-0.171元到-0.50元不等。

　　(3)股权结构。壳资源具有非常突出的股本特征,买壳收购类公司的总股本大多集中于1亿股到2.5亿股之间,总股本在1亿股以下的公司(袖珍股)有2家,在1亿股至1.5亿股间的公司有8家,1.5亿股至2.5亿股间的公司有8家,仅有1家总股本超过7亿股(可视做特例)。

　　而非流通股比例均大多集中于44%到75%之间,其中50%以下的公司仅有3家,50%以上65%以下的有9家,65%以上75%以下的有6家,75%以上的仅为沪昌特钢,其总股本超过了7亿股。

　　(4)资产负债比率。我们认为资产负债比率的状况反映的是公司对债务杠杆运用的效率,40%以下的负债比率反映公司资金运用效率不高,40%到60%相对适中,60%以上有偿债风险。

　　基于此,统计上述公司在股权转让前的资产负债比率可以看到,壳资源的负债情况分布比较均匀,其中40%以下的公司有6家,最低的红河光明,仅为5.6%;40%至60%的有6家;60%以上的有7家,最高的ST金盘为99.29%,也正因此,公司面临资不抵债的窘境,最终被司法划转。而对于那些资产负债比率较低的公司,收购方压力较小,也完全可以通过资产置换方式将负债比率较高的资产置换入壳公司,以达到自身优化资本结构的目的。

　　5、经历两次以上重组的公司。经统计,经历两次以上重组的公司有8家,其中诚成文化、湖大科教有3次重组。当然这其中沪昌特钢因为母公司被整体划转至宝钢旗下而经历了一次实际控制人的变化,但股权性质未发生变化。而其他公司的首次重组大多为国有股变更为法人股,这就为未来的其他法人股东入主奠定了基础,降低了转让的难度。

　　二、买壳方的特征

　　1、买壳方属性及规模。买壳方中有14家民营企业(包含2家上市公司的关联企业),有5家国有大型企业,国有企业买壳案例均拟对壳公司进行重大资产重组。

　　公司规模:由于收购方的净资产披露信息不完整,故我们对部分公司只能使用注册资本。除了只披露注册资本以外收购方,其他收购方净资产均在2亿元以上,其中2家国企重组方的净资产规模更是超过15亿元。

　　而从披露的收购方利润状况来看,净利润分布苦乐不均,低的全年不过331万元,高的全年达到1.58亿元。

　　2、行业特征。买壳方的行业主要分布在四大行业:房地产、机械设备、医药和通讯设备,分别有4家房地产企业、4家机械设备制造企业、3家医药企业、3家通讯设备制造企业、以及环保、化纤、商业、专业市场开发、建材企业各1家。买壳方显现出以制造业和房地产业为主的格局。尤其是近两年,房地产企业正通过买壳等方式加快进入资本市场。

　　3、收购资金的来源。在本文提及到的19家案例中,收购资金大多来自于自筹,但同时也有部分来源于银行借款或下属公司。其中非常明显的就是沪昌特钢的收购方西安高新运用2亿元的自有资金和8.55亿元的银行贷款进行收购。而偿还银行贷款的资金来源又是收购完成后进行重大资产置换时注入上市公司的价值11.9亿元的地产,这样西安高新既偿还了贷款,又实现了套现,可谓一举三得。另五洲集团用于收购ST明珠的资金、华业发展收购仕奇实业的部分资金也来源于银行借款,且这些资金的金额与所使用的自有资金的数量不相上下。不过利用银行贷款实施收购与《贷款通则》第五章第20条(不得用贷款从事股本权益性投资)发生冲突。在实际已发生的案例中已屡屡出现向银行借贷完成股权收购的事实,但并未发现因此而失败或被明令禁止的,所以我们认为,通过借贷进行收购正成为一种潮流,尽管它无疑是存在法律缺陷的。