股权转让的注意事项有哪些

1. 股权转让的注意事项有哪些

股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的制度之一。随着中国市场经济体制的建立与发展，国有企业的改革及新《公司法》的修改与实施，股权转让已经成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式之一。那么，公司股东在转让股权时应当注意些哪些事项呢?一、对目标公司进行尽职调查针对目标公司应该查清的事项有：1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。2、目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。二、出让方与受让方签订《股权转让意向书》1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款。其一，生效条件附款：本意向书在目标公司其他股东过半数同意(《公司法》第71条规定的条件)本次转让并放弃优先购买权，并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;其二，出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。2、转让价格的确定。目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有：第一，直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格;第二，以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第三，以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第四，通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。三、出让方通知目标公司其他股东出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内，(我国《公司法》规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，并及时履行公司章程规定的程序。四、目标公司其他股东表态根据新《公司法》第71条的规定，其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让的股权，否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买，否则必须全部放弃购买，而不能只购买其中的一部分。其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认，并监督转让合同履行。五、出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》此阶段应注意下列事项：1、除股权转让价格不能改变之外，付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化，否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议，甚至被撤销或者认定无效。2、如果目标公司其他股东认为自己的优先购买权受到侵害，可以向提讼。3、为了保护受让方的权利，应当在合同中约定目标公司因股权转让之前的行为被国家机关处罚或者被他人索赔时，受让方在一定期限内有权解除合同，并应当明确约定违约金标准或者损害赔偿的计算方法。六、办理公司股东名册变更和工商登记变更仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格，新《公司法》第32条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。从履行《股权转让合同》，合理保护出让方、受让方权利的角度考虑，这两项工作都应当尽快进行。此外，办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合，如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作，受让人可以向人民提起股东资格确认之诉。本所于本网站发布的以及文章，部分来源于网络，目的是为了进行法律研究、普法宣传。如无意中侵犯了您的权益，请联系我们，我们将予以删除。

2. 股权转让有哪些注意事项

股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的制度之一。随着中国市场经济体制的建立与发展，国有企业的革新及新《公司法》的修改与实施，股权转让已经成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式之一。在股权转让过程中，作为收购方的话需要注意做好对目标公司进行的尽职调查工作。针对目标公司应该查清的事项有：1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。2、目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

3. 股权转让应该注意哪些事项？

股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的制度之一。随着中国市场经济体制的建立与发展，国有企业的革新及新《公司法》的修改与实施，股权转让已经成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式之一。在股权转让过程中，作为收购方的话需要注意做好对目标公司进行的尽职调查工作。针对目标公司应该查清的事项有：1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。2、目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

4. 股权转让注意事项是什么

企业股权转让股权变更的注意事项：
1、在双方股权转让交易之中，股权出让方为纳税义务人，而股权受让方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务
2、股权交易各方在签订股权转让协议并且完成股权转让的交易之后直至企业股权变更登记之前，负有纳税义务或者代扣代缴义务的转让方或者受让方，应当到有关税务机关办理纳税或者扣缴申报，并且持税务机关出具的完税凭证或者免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续
3、股权交易各方已经签订股权转让协议的，但是未完成股权转让交易的，其企业在向工商部门申请股权变更登记手续时，应当按要求填写《个人股东变动情况报告表》并且向主管税务机关申报。
4、《公司法》中规定，股份公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起的一年之内不得发生转让公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司股份在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25上述人员离职后半年后，不得转让其所持有的本公司股份。投资人在受让股份公司的股权时，必须了解清楚对拟出让股权的相关情况。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

5. 股权转让需要注意事项

1、明晰股权结构
应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
2、资产评估
明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
3、确定股权转让总价款
股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
4、出让方的保证
(1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;
(2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;
(3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;
(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债;
(6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
5、股权转让合同受让方保证
(1)其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
(2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。
6、确定转让条件
股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。
7、确定股权转让的数量(股比)及交割日
8、确定股权转让的价值
9、设定付款方式与时间
10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
11、确定违约责任
12、设定不可抗力条款
13、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。

6. 股权转让时有哪些注意事项

股权转让过程中有以下注意事项：
1、股权转让应当符合法律和公司章程的规定；
2、转让股权是否存在权利负担或者瑕疵；
3、股权转让的价款确定，当事人可以委托评估机构对财产进行评估。
一、股权转让中评估需要多久时间
股权转让评估需要多久，法律没有明确的规定，一般需要两周左右。评估需要公司章程、股权转让协议、营业执照、总帐、明细帐等。
根据《公司法》第七十三条规定，依照本法第七十一条、第七十二条，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
二、转让股权价格低于市价
股权转让时，转让价格和转让比例是最重要的两个因素，一般情况下，股权价格系买卖双方共同协商确定，无需与股东转让的出资额相等。对于有限责任公司的股权转让的价格确定，市场上常见有以下几种方式：
第一种方式，股东在转让股权时，其股权转让价款按公司工商注册登记的出资额确定，可称为“出资额法”。
第二种方式，股东在转让股权时，其股权转让价款按照公司资产评估后价格确定，可称为“评估价法”。
第三种方式，股东在转让股权时，其股权转让价款由转让方与受让方协商确定，可称为“协商价法”。
第四种方式，股东在转让股权时，其股权转让价款由公司净资产来决定，这种做法类似于评估价法，但是需要受让人承认公司的净资产，否则还是建议通过资产评估公司对公司进行评估后，以其价格作为标准进行收购。
三、股权出资如何认定出资人已经履行出资义务
出资人以其他公司的股权出资，符合下列条件的，可以认定出资人已履行出资义务：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估。股权出资如果不符合第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人，可以请求认定出资人未履行出资义务，法院可以责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以达到上述条件；逾期未补正的，法院可以认定其未依法全面履行出资义务。股权出资如果不符合第（四）项的规定，也就是出资的股权没有进行评估作价，那么公司、其他股东或者公司的债权人，就可以请求法院认定出资人未履行出资义务，由法院委托评估机构进行评估作价。评估价额如果明显低于公司章程所定价额，法院就会认定该出资人未依法全面履行出资义务。

7. 股权转让都有哪些注意事项

股权转让应注意事项有应当按照法定或者是约定的程序进行，股权转让需要签订股权转让合同，支付款项，对于公司章程、股东名册工商登记进行变更。根据相关法律规定，转让股权是每个股东的权利。
一、股东身份证认证流程
一、股东权是社员权，认定股东资格主要依据团体法而非个人法。
二、确认股东资格基本原则：形式化证据优先适用、实质性证据例外适用原则。
1.形式化证据是通过一定的证据外观和载体予以识别的证据，是指具有法律效力的文件并通过一定程序予以公示的证据：
a.形式化证据包括公司章程、公司股东决议、股东名册、工商登记等;
b.形式化证据不包括出资协议书、出资证明书、股份转让协议书等未经法定程序公示的证据;
c.各种形式化证据发生冲突时，原则上应当坚持公司章程优先适用原则。
2.实质性证据是指投资者通过出资行为而取得的证据：
a.出资证明;
b.事实出资行为等。
三、公司章程是公司组织及其行为的自治性文件，是确定股东权利义务的最主要法律依据。
1.公司章程是判定股东身份的主要依据;
2.没有在公司章程记载为股东的人不具有股东资格;
3.经过工商登记的公司章程与未经工商登记的公司章程不一致时：
a.发起人股东资格争议的，应以已登记的公司章程记载为准;
b.股权受让股东资格争议的，应以新章程记载为准。
四、工商登记并非股东资格取得的必要条件和充分条件：
对于股东资格而言工商登记只具有宣示功能和公示意义，不具有设权的性质和功能。
1.是否经过工商变更登记不影响股权转让合同效力，也不影响受让人对股权的取得;
2.工商登记与股东名册记载的股东发生冲突时，一般以被记载股东股东为真正股东，除非被记载股东存在被冒名顶替的情形。
3.工商登记证明意义：
a.对公司设立时发起人股东的证明意义：设立登记中记载的股东名称或者姓名的人可以对抗公司、其他股东和第三人主张其具有股东资格;
b.对受让取得股权股东资格的人的证明意义：股权变动登记是已经成立的公司的一项法定义务，不能认定未经工商登记就不具有股东资格。
五、股东名册是解决公司和股东之间关系的法律文件，具有对抗公司的功能(权利推定力)：
1.股东名册上被记载为公司股东的人仅凭该记载就可以主张自己为公司股东，而无须向公司举证自己的实质性权利;
2.股东名册只是证权文件而非设权文件，公司可以相反证据推翻;
3.股东名册未作记载的股东，并不必然不具有股东资格;公司不能仅以股东名册未记载为由而具有对抗真正权利人主张股东资格的效力。
二、公司股东如何进行取消
从法律意义上来讲，准确定义叫做股权转让，一方想退出公司，应该对现有股权进行转让，可以由其他股东或第三方收购。一般包括以下流程：一、股东与受让方签订《股权转让意向书》；二、撤股股东通知目标公司其他股东；三、公司其他股东表态；新《公司法》第71条的规定，其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让的股权，否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。四、撤股股东与受让方（可以是其他股东，也可以是其他第三方）签订正式的《股权转让合同》；五、办理公司股东名册变更和工商登记变更。
三、公司撤股公司股东撤股怎么操作
1.股东与受让方签订《股权转让意向书》2.撤股股东通知目标公司其他股东;3.公司其他股东表态撤股4.股东与受让方（可以是其他股东，也可以是其他第三方）签订正式的《股权转让合同》；5.办理公司股东名册变更和工商登记变更。

8. 股权转让注意事项？

随着新《公司法》的修改与实施，股权转让已经成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式之一。那么，公司股东在转让股权时应当注意些哪些事项呢
股权转让，其实在公司经营领域是一个比较常见的行为。作为公司的投资者，在公司设立之初，履行投资义务，将投资款项投入到公司即成为公司的股东，持有公司的股权。作为公司的股东，需要收回投资或者解除公司的股东身份，那么，就可以通过股权转让来实现。通过这种描述，大家应该可以理解，股权转让指公司股东通过转让的行为，将自己的股权转让给他人，使他人成为公司股东的行为。股权转让，一般通过转让方与受让方签订《股权转让协议》的方式，就股权转让事宜，约定双方的权利和义务，所以说，股权转让协议中必须要注意如下事项：
(1)转让的股权是否存在权利瑕疵（未涉及担保、抵押、质押及其他涉及第三人的权益）。
(2)公司其他股东是否同意放弃本次股权转让的优先受让权。
(3)股权转让价款是否合理。
(4)股权出让方的合法性。即出让方是否合法持有该股权，拥有处理该股权的权利。
《公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。