异议股东为什么说“不”

1. 异议股东为什么说“不”

股权分为资格股和投资股两种，其中投资股只能转让、继承与赠予，不得退股，有限责任公司不能退股。
一、具有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

2. 异议股东是什么意思

　　一般而言，异议股东就是对股东大会股权决策有异议的股东，可以选择要求公司用现金的方式回购股东的股票。
　　异议的股东是指除赞成股东大会决议的股东之外的所有股东．包括参加了股东大会投反对票与弃权票的股东以及未参加股东大会的股东。选择权的发起方董事会，而请求权发起方是有异议的股东。现金选择权和回购请求权 两者都是以现金的形式购买异议股东手上的股票。现金选择权是，董事会发出公告让异议股东选择以现金方式出售股票。请求回购权是 股东对于董事会决策有异议时，主动请求董事会回购其的股票。

3. 异议股东的股权谁承担

异议股东回购请求权，是指股东于法律规定之特定情形下请求公司以公平合理之价格回购其所持有之股权/股份。该制度系资本多数决的表决机制下中小股东退出公司的一种方式。有限责任公司通常缺乏有效的外部市场，受压制股东无法通过“用脚投票”的方式自由转让其股权[1]，进而退出公司，故我国《公司法》中对有限责任公司的异议股东可适用情形多于股份有限公司的异议股东可适用的情形。该制度与公司资本维持原则有一定冲突，故在适用时较为严格且相关标准需根据公司情形具体分析认定，故此在实务中公司与异议股东易产生争议。本文主要从相关典型案例入手，分析该制度适用的相关标准的法律认定，以期厘清司法观点与诉讼思路。

一、异议股东回购请求权行使的条件、方式及程序

我国《公司法》第七十四条、第一百四十二条分别对有限责任公司、股份有限公司的股东向公司请求回购股权/股份作出了不同规定。

《公司法》第七十四条系对有限责任公司的股权回购的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

《公司法》第一百四十二条系对股份有限公司的股份回购的规定，其中明确股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份，公司回购股权后应当在六个月内转让或者注销。

基于有限责任公司封闭性、人合性的特点，其股东需要通过异议股东股权回购请求权进行保护的场景更多。而对于股份有限公司的股东而言，仅在对公司拟合并、分立持有异议时，方能请求公司收购股份。根据“谁主张、谁举证”的基本原则，异议股东对请求公司股权/股份回购承担举证责任，包括举证异议股东在请求公司回购股权/股份时的行使方式、程序及回购事由等均符合法定条件。具体而言，股东需在发生法定事由时，对股东的决议投反对票，并向公司书面提出回购请求，如果股东与公司自股东会决议通过之日起60日内不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。在公司按照异议股东要求收购了股份后，需在六个月内转让或者注销。

在实践中，有限责任公司异议股东在请求公司回购其股权时易对“转让主要财产”的认定产生争议，除此之外，不论是有限责任公司还是股份有限公司与异议股东均易对“合理价格”的确认产生争议。