福建省股权投资管理办法

1. 福建省股权投资管理办法

企业的发展必然要资金的运转，资金充足发展较好的一般都会进行上市，那么一些没有上市的企业，在资金没有那么充足的情况下，有时候会出现资金无法回笼和运转，为了使企业更加稳定健康地发展，必然会募集投资并以增值服务为回报。现在我们来看看福建省股权投资管理办法，对股权投资企业有哪些要求。
福建省股权投资企业管理暂行办法
省发展改革委省工商局
第一章总则
第一条为促进股权投资企业和股权投资管理企业健康、稳步和规范发展，根据《公司法》、《合伙企业法》等有关法律法规以及国家发展改革委《关于做好非试点地区股权投资企业规范发展和备案管理工作的通知》(发改办财金〔2011〕1481号)精神，按照先行先试的要求，制定本暂行办法。
第二条股权投资企业是指以非公开发行方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资企业。股权投资管理企业(以下简称“管理企业”)是指受托管理运作股权投资企业资产的企业。
第三条股权投资企业可以通过组建内部管理团队实行自我管理;也可采取委托管理方式将资产委托给管理企业进行管理。实行委托管理的，股权投资企业与受托管理企业须签订委托管理协议。
第四条股权投资企业和管理企业可以依法采取公司制、合伙制两种企业组织形式。
第五条本办法适用于除创业投资企业、外商投资创业投资企业及其管理企业之外，在本省行政区域内登记注册的其它股权投资企业及其管理企业。
创业投资企业与外商投资创业投资企业及其管理企业的设立、管理、备案和各项优惠政策，均按国家和我省现有规定执行。
第二章股东与合伙人资格
第六条除法律、行政法规和国务院决定规定禁止外，境内外自然人、法人和其他合法经济组织，均可以作为股权投资企业与管理企业的股东或合伙人，所有股东或合伙人均应当以货币形式出资。
第七条股权投资企业及其管理企业的股东或合伙人，应当具有风险识别能力和风险承担能力，且资信良好;应当以自有货币资金出资，不得接受其他投资者的委托持股。
第三章设立与注册登记
第八条设立股权投资企业与管理企业应当依法在工商部门登记注册。外商投资的股权投资企业和管理企业，应按有关规定经外经贸部门审批同意后，向工商部门申请设立登记注册;外商投资的合伙制股权投资企业及其合伙制管理企业，由工商部门向同级发展改革部门征求意见后予以登记注册。
第九条以股份有限公司形式设立的股权投资企业与管理企业，发起人数不得少于2人、最高不得超过200人;以有限责任公司形式设立的股权投资企业与管理企业，股东人数不得超过50人;以合伙制企业形式设立的股权投资企业与管理企业，合伙人数不少于2人、最高不得超过50人。
第十条股权投资企业注册资本或全体合伙人出资额不少于人民币3000万元，首期缴付不少于人民币1000万元;管理企业注册资本或全体合伙人出资额不少于人民币1000万元，首期缴付不少于人民币500万元。
第十一条股权投资企业的注册资本应当以非公开发行方式募集，不得以任何方式公开募集。
第十二条股权投资企业和管理企业名称中行业特点应分别表述为“股权投资”和“股权投资管理”。
股权投资企业登记注册的经营范围为：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。管理企业经营范围为：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。
第十三条股权投资企业的经营场所可以与承担其管理责任的管理企业的经营场所相同。
第四章管理企业特别要求
第十四条管理企业应符合以下要求：
(一)具有完善的公司治理、内部控制、业务操作、风险防范等制度;
(二)管理团队具有股权投资、资本运作、企业重组等行业从业经验，具备受托管理出资人资本的能力;
(三)具有合格的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施;
(四)主要出资人和主要高级管理人员资信良好。
第十五条管理企业至少有3名高级管理人员具备2年以上股权投资或相关业务经验，其中至少有1名高级管理人员具备5年以上股权投资或经济管理经验。
第十六条管理企业及实行自我管理的股权投资企业，其公司章程或合伙协议等法律文件应载明业绩激励机制、风险约束机制，并约定相关投资运作的决策程序;并在相关法律文件中向投资人充分揭示风险。
第十七条管理企业应当按照委托管理协议履行下列职责：
(一)制定和实施投资方案，并对所投资企业进行投资后的管理;
(二)积极参与制定所投资企业发展战略，为所投资企业提供增值服务;
(三)定期或者不定期向股权投资企业披露股权投资企业资产投资运作情况等方面的信息;
(四)委托管理协议约定的其他职责。
第十八条管理企业应当公平对待其管理的不同股权投资企业的资产，不得利用股权投资企业资产为股权投资企业以外的第三人牟取利益。对不同股权投资企业资产应当设置不同的账户，实行分账管理。
第十九条有下列情形之一的，管理企业应当终止委托管理协议：
(一)管理企业解散、破产或者由接管人接管其资产的;
(二)管理企业丧失管理能力或者严重损害股权投资企业投资者利益的;
(三)按照委托管理协议约定，持有一定比例以上股权投资企业权益的投资者要求终止委托管理协议的;
(四)委托管理协议约定受托管理企业终止委托管理协议的其他情形。
第五章货币资产托管
第二十条货币资产托管是指根据相关法律、法规规定，以商业银行为托管人，接受依法设立的股权投资企业或其受托管理企业的委托，为股权投资企业提供货币资产保管、资金汇划清算以及根据双方约定提供会计核算等服务的一种行为。
第二十一条股权投资企业用于股权投资的货币资产应当由省内商业银行托管，并签署货币资产托管协议。
第六章备案与管理
第二十二条适用本暂行办法登记的股权投资企业，均应当按照本暂行办法要求，在工商部门完成注册登记后的3个月内，向发展改革部门申请备案并接受备案管理。股权投资企业实行委托管理的，受托管理企业应当申请附带备案。
第二十三条股权投资企业申请备案，应将有关备案材料送股权投资企业注册所在地设区市发展改革部门进行初审;设区市发展改革部门对申请备案的股权投资企业，经初审认为条件具备的，向省发展改革委转报备案申请并出具初步审查意见。省发展改革委对经复核无异议的股权投资企业予以备案。具体备案管理办法由省发展改革委另行制定。
第二十四条发现股权投资企业和管理企业未备案的，应当督促其在20个工作日内向管理部门申请办理备案手续;未按规定备案的，省发展改革委将其认定为“规避备案监管”企业，通过省发展改革委门户网站向社会公告，并将有关情况抄送省工商局。
第二十五条发展改革部门牵头会同金融、工商、税务、财政、外经贸、经贸等部门，加强对股权投资企业资金募集和投资运作的监管，防止出现以设立股权投资企业名义开展非法集资活动;制定必要的扶持政策，促进我省股权投资业健康发展。
第二十六条股权投资企业的投资领域限于非上市企业的股权，投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品;股权投资企业不得为被投资企业以外的企业提供担保。股权投资企业的投资方向应当符合国家产业政策。
第二十七条股权投资企业可成立行业协会组织，充分发挥其行业自律作用，以及业务咨询、信息调研、项目对接、人员培训与交流合作等服务功能。
第七章附则
第二十八条国家股权投资企业管理的有关规定出台后及时对本办法进行修订。
第二十九条本办法由省发展改革委和省工商局负责解释。
第三十条本办法自印发之日起施行。
以上就是福建省股权投资管理办法，由省发改委和工商局制定的暂行管理办法。作为股权投资管理企业，若符合条件，需依照本办法进行注册登记，并符合相关要求，履行办法中规定的职责。此暂行办法对于企业的规范发展起到一定的作用，约束了企业盲目发展。更多相关问题可登录365网站找相关律师进行咨询，竭诚为您服务。
一、股权并购和资产并购的主要区别
（一）并购交易的标的不同。股权并购的交易标的是目标企业股权；资产并购交易的标的是目标企业的资产。所谓资产，就是组成企业的个别资源，如机器、厂房、土地、知识产权、特许权、商誉以及其他财产性权利。
（二）并购交易的双方当事人不同。股权并购的交易双方当事人是外国投资者与目标企业的股东；资产并购的交易双方当事人是外国投资者与目标企业。但是，股权并购中还有外国投资者购买目标企业增资或增发的股份这两种特别的形式。在上述两种股权并购模式中，并购交易的当事人是外国投资者和目标企业，而不是外国投资者与目标企业的股东。
（三）并购完成后目标企业的法律地位不同。股权并购完成后，目标企业的法律地位变为外商投资企业，这是因为外国投资者成为目标企业的股东的原因；资产并购完成后，目标企业的法律地位不会发生变化，外国投资者并不加入目标企业，而是另外设立外商投资企业来实际运营所购买的资产。
（四）外国投资者承担的风险不同。股权并购完成后，外国投资者成为目标企业的股东，自然要承担目标企业的债务；资产并购完成后，外国投资者购买的是干净资产，目标企业的债务不会随资产转移到外国投资者设立的外商投资企业，外国投资者无需承担目标企业的原有债权债务和法律诉讼的风险。
（五）审批风险不同。股权并购过程中，由于外国投资者购买目标企业的股权后使目标企业的性质发生了变化，所以需要履行较为严格的政府审批手续，这使外国投资者承担了比较大的审批风险；资产并购过程中外国投资者承担的审批风险较小，因为需要审批的事项较少。

2. 福建省股份制企业暂行规定

第一章　总则第一条　为了适应我省股份制企业的发展，确立股份制企业的法律地位，保障股份制企业及其股东的合法权益，以利于建立和维护社会主义商品经济的新秩序，特制定本规定。第二条　股份制是在公有制为主体的前提下，通过股份形式募集和组合企业资产，明确和认定企业产权关系，适应社会主义商品经济发展的一种企业财产组织方式。
　　股份制企业的经营活动及其股东的合法权益受国家法律保护。第三条　依据本规定实行股份制的企业，是指其全部注册资金由多方投资入股，股东以其出资认缴、认购的股份资产对企业负责，企业以其全部资产对企业债务承担责任，并实行独立核算、依法纳税、损益自负、照章取息（分红），具有法人资格的经济组织。第四条　股份制企业以其注册资金认缴和募集的方式，分为以下两种：
　　（一）不向社会发行股票的有限责任公司。其全部注册资金由各方出资人直接出资入股，或者通过横向经济联合出资入股，本企业内部职工也可以出资参股；股份以出资人的出资额占公司股份资产总额的比例计算，也可以折合成等额股份，但不向社会发行股票。
　　（二）向社会发行股票的股份有限公司。其全部注册资金由等额股份构成，股份以股票形式向社会募集。其中又可有两种形式：（1）上市公司，即其股票具备交易条件，经批准可进入证券市场交易有股份有限公司；（2）不上市公司，即其股票不具备进入证券市场交易的股份有限公司。第五条　股份制企业的生产经营活动必须遵守国家法律、法规，国家利益和社会公共利益，接受国家有关部门的监督。第二章　设立的程序第六条　股份制企业的注册资金为各方出资人认缴、认购的股份资产总额，一般不低于以下限额：
　　（一）生产性的股份制企业，为30万元；
　　（二）以批发业务为主的商业经营性股份制企业，为50万元；
　　（三）商业零售及其他经营性的股份制企业，为30万元。第七条　设立股份制企业必须符合国家的产业政策，并按下列程序经批准后才能进行筹建：
　　（一）先由两个以上发起人发起。发起人中至少有一个是本省的。发起人必须是企业法人。
　　（二）发起人依据国家设立企业的有关规定，报请相当一级的政府或其授权主管部门审批。由省属国有企业和上缴利润归省财政收入的国有企业发起设立股份制企业时，必须报省经委、省体改委和省财政厅共同审批。
　　报批时，发起人必须申述设立股份制企业的方案，包括企业生产经营发展的方向、注册资金出资认缴的方式、股份制企业章程，以及需要报请审批机关审定解决的其他有关事项。
　　（三）以募集方式设立股份有限公司，发起人还应向有权批准的人民银行提交向社会发行股票的申请报告，取得人民银行批准发行的文件。第八条　股份制企业的章程，必须包括以下基本内容：
　　（一）企业名称和住所地；
　　（二）开办宗旨、经营范围；
　　（三）注册资金总额、每股金额和股份发行总额；
　　（四）入股方式及股息红利分配办法；
　　（五）组织机构的职权和议事规则；
　　（六）股份转让的条件；
　　（七）有关职工的工资福利和劳动保险；
　　（八）企业的解散条件；
　　（九）企业章程的修订程序；
　　（十）需订明的其他事项。第九条　发起人按本规定第七条规定程序取得批准文件后，应立即进行下列筹建工作：
　　（一）依据本规定组织股份资产的认缴和募集；
　　（二）召集占股份资产总额2／3以上的出资认股人会议，发布筹建情况和股份资产认缴、募集的报告，并根据本规定第三十一条通过董事会产生的方式；
　　（三）按照出资认股人会议通过的方式，组织产生董事会。第十条　股分制企业应于董事会成立后10天内，依法向企业登记主管机关申请办理登记注册。第十一条　登记主管机关对符合登记注册条件、准予开业的股份制企业，在国家未作出统一规定前，可将其企业经济性质暂列为“股份制”登记。第十二条　经登记主管机关核准登记注册并发给《企业法人营业执照》后，股份制企业即告成立，取得法人资格。
　　股份制企业在领取《企业法人营业执照》后30日内，应向当地税务机关办理税务登记手续。第十三条　发起人为筹建股份制企业所支付的属于筹建行为产生的费用，在股份制企业批准登记开业后，可转由股份制企业承担；若筹建失败，则由发起人负连带经济责任。