企业并购重组税务风险有哪些

1. 企业并购重组税务风险有哪些

一、历史遗留税务问题
在股权收购的情形下，被收购公司的所有历史遗留税务问题都将被新股东承继，实务中，可能存在的历史遗留税务问题通常包括：假发票、纳税申报不合规、偷税、欠缴税款等。近期我们遇到一个案例，2012年北京某文化公司以股权收购方式收购了另一传媒公司55%的股份，2014年初该传媒公司被税务稽查机关发现其2011年至2012年经营年度存在偷税问题，需要补交税款及滞纳金高达2600万元，同时处以1倍的行政罚款，由于收购方与原股东收购合同中并未涉及历史遗留税务问题处理的事项，由税务稽查带来的经济损失只能由新股东承担。
二、税务架构不合理引起的风险
尤其对于跨境并购而言，公司架构税务筹划非常重要，由于不同国家(地区)之间适用不同的税收政策，并购架构会引发迥异的税负差异，比如，一个美国公司收购一个中国公司，如果选择直接收购，收购后假定一年税后的利润是1000万美元，则应交100万美元的所得税，如果通过在香港的公司间接收购，所得税则是50万美元。
三、交易方式缺少税务规划引起的风险
并购重组交易方式，可归纳为股权收购和资产收购两种，其中，股权交易被收购公司的税务风险将会由新股东承继，资产交易则不会。同时，选择资产交易将面临动产及不动产产权变动而带来的增值税、营业税以及土地增值税等税负。相比较而言，股权交易一般不需要缴纳流转税以及土地增值税。
四、未按规定申报纳税引起的风险
2011年以来，资本交易一直是国家税务总局稽查的重点，包括对收入项目和扣除项目的检查。与此同时，针对间接股权转让发起的反避税调查也越来越频繁，涉案金额巨大案件频出。近日，国家税务总局下发《关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》(税总函[2014]318号)，通知中提出了“对股权转让实施链条式动态管理”“实行专家团队集中式管理”“加强信息化建设”等做法，文化企业在并购重组中，股权转让税务合规性风险会继续提高。
五、特殊性税务处理不合规引起的风险
特殊性税务处理可以实现递延纳税的效果，节约现金流。按规定，企业并购重组适用特殊性税务处理要满足“没有避税的目的”“收购资产或股权要大于75%”“股权支付额不低于整个交易的85%”等5个方面的条件，同时，符合条件的企业需要到税务机关进行备案。实务中，有的企业符合上述五大条件，但没有备案，后续也未做纳税申报，这种情况被税务局发现会认定为偷税。近期，国务院颁发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)提出：“降低收购股权(资产)占被收购企业全部股权(资产)的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围”，对于计划并购重组的文化企业，这一政策有望使更多并购重组文化企业适用特殊性税务处理。
六、间接股权转让被纳税调整的风险
近几年，国家税务总局国际司针对间接股权转让的纳税调整案件越来越多，最为常见的情形为境外公司通过转让香港控股“空壳”公司的股权转让内地子公司的股权。根据国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)，在非居民企业通过转让一家非居民中间控股公司的股权而间接转让其中国居民公司股权的情形下，如果该中间控股公司的存在仅仅为规避纳税义务而缺乏商业实质，中国税务机关可以运用一般反避税原则来否定该中间控股公司的存在。

2. 企业并购重组有哪些税务风险

你好！
甲企业注销，乙企业吸收合并甲企业，合并后，甲企业原股东再将股权转给乙企业原股东。这样做的好处有二：其一是，根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》(法释[2003]1号)第三十二条：企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。这样，乙企业吸收合并甲企业后就可以省掉债务缠身的担心。其二是，企业合并后，合并环节不需要缴纳营业税、契税及其他税种。根据财政部、国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》(财税[2012]4号)第三条：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属免征契税;国家税务总局《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)：转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税;国家税务总局《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
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3. 重组并购中的税务风险有哪些

「风险一」历史遗留税务问题
在股权收购的情形下，被收购公司的所有历史遗留税务问题都将被新股东承继，实务中，可能存在的历史遗留税务问题通常包括：假发票、纳税申报不合规、偷税、欠缴税款等。近期我们遇到一个案例，2012年北京某文化公司以股权收购方式收购了另一传媒公司55%的股份，2014年初该传媒公司被税务稽查机关发现其2011年至2012年经营年度存在偷税问题，需要补交税款及滞纳金高达2600万元，同时处以1倍的行政罚款，由于收购方与原股东收购合同中并未涉及历史遗留税务问题处理的事项，由税务稽查带来的经济损失只能由新股东承担。
「风险二」税务架构不合理引起的风险
尤其对于跨境并购而言，公司架构税务筹划非常重要，由于不同国家(地区)之间适用不同的税收政策，并购架构会引发迥异的税负差异，比如，一个美国公司收购一个中国公司，如果选择直接收购，收购后假定一年税后的利润是1000万美元，则应交100万美元的所得税，如果通过在香港的公司间接收购，所得税则是50万美元。
「风险三」交易方式缺少税务规划引起的风险
并购重组交易方式，可归纳为股权收购和资产收购两种，其中，股权交易被收购公司的税务风险将会由新股东承继，资产交易则不会。同时，选择资产交易将面临动产及不动产产权变动而带来的增值税、营业税以及土地增值税等税负企业并购重组的六大税务风险点企业并购重组的六大税务风险点。相比较而言，股权交易一般不需要缴纳流转税以及土地增值税。
「风险四」未按规定申报纳税引起的风险
2011年以来，资本交易一直是国家税务总局稽查的重点，包括对收入项目和扣除项目的检查。与此同时，针对间接股权转让发起的反避税调查也越来越频繁，涉案金额巨大案件频出。近日，国家税务总局下发《关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》(税总函[2014]318号)，通知中提出了“对股权转让实施链条式动态管理”“实行专家团队集中式管理”“加强信息化建设”等做法，文化企业在并购重组中，股权转让税务合规性风险会继续提高。
「风险五」特殊性税务处理不合规引起的风险
特殊性税务处理可以实现递延纳税的效果，节约现金流。按规定，企业并购重组适用特殊性税务处理要满足“没有避税的目的”“收购资产或股权要大于75%”“股权支付额不低于整个交易的85%”等5个方面的条件，同时，符合条件的企业需要到税务机关进行备案。实务中，有的企业符合上述五大条件，但没有备案，后续也未做纳税申报，这种情况被税务局发现会认定为偷税。近期，国务院颁发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)提出：“降低收购股权(资产)占被收购企业全部股权(资产)的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围”，对于计划并购重组的文化企业，这一政策有望使更多并购重组文化企业适用特殊性税务处理。
「风险六」间接股权转让被纳税调整的风险
近几年，国家税务总局国际司针对间接股权转让的纳税调整案件越来越多，最为常见的情形为境外公司通过转让香港控股“空壳”公司的股权转让内地子公司的股权。根据国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)，在非居民企业通过转让一家非居民中间控股公司的股权而间接转让其中国居民公司股权的情形下，如果该中间控股公司的存在仅仅为规避纳税义务而缺乏商业实质，中国税务机关可以运用一般反避税原则来否定该中间控股公司的存在。

4. 企业并购重组有什么税务风险

你好，很高兴回答你的问题

企业并购重组很容易在税务上出问题，从司法实践观察总结分析，企业并购重组的税务风险主要有以下六个方面：
一是历史遗留的税务问题；
二是税务框架不合理；
三是交易方式缺少税务的规划；
四是未按照规定申报纳税；
五是特殊税务处理不当；
六是间接股权转让未能规避好纳税风险。
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5. 企业并购的税务风险

企业并购的动因很多，可以是为了追求规模经济，可以是为了实现多样化经营，也可以是为了获得先进技术和管理经验等，但其目标只有一个，即追求企业利润的最大化。而税收问题直接影响到企业利润的实现，如果在并购前没有准确审查企业的纳税情况，则会使并购后的企业承担不必要的风险。因此，企业并购过程中，如何防范涉税风险是并购各方应该重视的问题。风险之一即并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务由合并后企业承继，增加了合并后企业的税收负担。如果以公司合并形式进行并购，根据中国《公司法》第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。风险之二即并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务直接影响并购后企业的财务状况。如果以资产收购或股权收购形式进行并购及同一、非同一控制下的控股合并，同样会产生一系列的税收问题。第一，一家企业通过资产收购、股权收购及控股合并取得目标企业的控制权后，根据《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益法核算。因此，目标企业的损益变化可能会在很大程度上影响并购后企业的损益。如果并购前的目标企业未履行其应尽的纳税义务，并购后再履行的话，势必会减少并购后企业的损益。第二，并购后企业集团根据《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则第33号———合并财务报表》的规定进行财务报表的合并，在这种情况下，并购前未尽的纳税义务甚至会影响整个企业集团的财务状况。风险之三即并购前目标企业应尽而未尽纳税义务，将虚增目标企业的净资产，增加收购企业的收购成本。如果目标企业存在应尽而未尽的纳税义务，该纳税义务实际上是对国家的负债，但并购前尚未在会计报表中体现。这直接导致目标企业的股东权益虚增，收购企业收购时将付出高于其实际净资产的收购对价，增加了收购成本。风险之四即并购前目标企业应计而未计相关涉税事项，不仅会增加收购企业的收购成本，而且会增加并购后企业的税收负担。如果目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产、少计未计可在以后年度弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额等情形，在企业并购时将产生两个后果：第一，目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产情形的，虚增了目标企业的股东权益，增加了收购企业的收购成本；第二，根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，因符合条件不选择所得税清算而选择特殊性税务处理的企业合并，可由合并企业在限额内弥补被合并企业未过期限的亏损额。该文件还规定，在吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠。因此，目标企业存在少计未计可在以后年度弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额情形的，并购后企业可能少享受因并购的资产所继承的税收权益，从另一角度来看，增加了并购后企业的税收负担。如上所述，无论是采用何种方式进行并购，如果并购前的企业存在重大的涉税违法行为，即便当时未被税务机关查处，在并购后一经查出，并购后的存续或新设企业都将承担巨额的财产损失或股东权益损失，甚至声誉损害。那么，中国现行税法对税款的追征问题是如何规定的呢?根据《税收征管法》第五十二条第二款、第三款规定，因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或少缴税款的，税务机关在3年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况（《税收征管法实施细则》第八十二条界定为纳税人或者扣缴义务人因计算错误等失误，未缴或者少缴、未扣或者少扣、未收或者少收税款，累计数额在10万元以上）的，追征期可以延长到5年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制，也就是通常所说的无限期追征。另外，涉及企业所得税特别纳税调整的，根据《企业所得税法实施条例》的规定，税务机关有权在相关业务发生的纳税年度起10年内，进行纳税调整。

6. 公司并购重组涉及税务容易出现的风险有哪些

一、历史遗留税务问题
据中海油服公告称，2012年底，CDE收到挪威税务主管机关的文件，涉及CDE某些子公司的补交税额及罚金，累计可能达7.88亿挪威克朗(约合8.72亿元)。最终在2013年11月8日，挪威税务机关下达了最终征税裁定通知，共需补缴所得税约1.75亿挪威克朗(约1.79亿元)。中海油服在此次海外资产收购项目中损失巨大。对于拟推行重组的企业而言，可以聘请专业机构进行税务调查规避历史遗留税务问题的潜在风险，其积极作用表现在：有利于收购方全面了解被收购方的真实运营情况;有利于企业发现税务优化点，争取税收优惠待遇;对发现的涉税问题进行评估判断，优化重组安排;就相关涉税问题订立担保条款，减少收购方的风险。
二、并购重组交易方式缺少税务规划引起的风险
股权收购和资产交易是并购重组的主要交易模式，但这两种交易架构涉及的税务处理有所不同，企业在选择使用何种交易模式时，应对涉及的不同税收优惠政策、潜在的税务风险、处理方式等进行比较，从而设计最优的重组方案。
三、特殊性税务处理不合规引起的风险
特殊性税务处理不会减少企业的应纳税额，但是相对于一般的税务处理而言，优势是非常明显的，如果按照国家规定去做申报，可以规避很多后续的风险。特殊性税务处理的基本条件主要包括五个方面：
(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的
(2)被收购资产或股权符合规定比例
(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动
(4)股权支付金额符合规定比例
(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。特殊性税务处理不合规主要体现在两个方面：一是企业符合上述基本条件，但是没有备案，后续也未进行申报，这种情况极易被认定为偷税;二是企业认为其符合特殊性税务处理的条件并进行了备案，税务机关在后续审查中发现备案材料和实际交易不太相符的，企业也将承担偷税的责任。
四、间接股权转让被纳税调整的风险
利用间接股权转让模式进行税务筹划的方案，近年来风险逐渐增加。税务机关会重点审查诸如在香港等地设置的中间控股公司的是否具有合理商业目的，如果被认定为空壳公司，转让方将面临被纳税调整的风险。
五、并购重组未按规定申报纳税引起的风险
近几年，资本交易一直是税务稽查的重点，主要涉及收入项目和扣除项目的检查。与此同时，针对间接股权转让发起的反避税调查也越来越频繁，涉案金额巨大、案件频出。企业重组未按规定申报纳税，被税务机关稽查带来的风险需要企业予以重视。

7. 国有企业并购重组有什么税务风险

历史遗留税务问题
在股权收购的情形下，被收购公司的所有历史遗留税务问题都将被新股东承继，实务中，可能存在的历史遗留税务问题通常包括：假发票、纳税申报不合规、偷税、欠缴税款等。如果收购方与原股东在收购合同中未涉及历史遗留税务问题处理的事项，由税务稽查带来的经济损失只能由新股东承担。
税务架构不合理引起的风险
尤其对于跨境并购而言，公司架构税务筹划非常重要，由于不同国家（地区）之间适用不同的税收政策，并购架构会引发迥异的税负差异。
交易方式缺税务规划引起的风险
并购重组交易方式，可归纳为股权收购和资产收购两种，其中，股权交易被收购公司的税务风险将会被新股东承继，资产交易则不会。同时，选择资产交易将面临动产及不动产产权变动而带来的增值税、营业税以及土地增值税等税负。相比较而言，股权交易一般不需要缴纳流转税以及土地增值税。
未按规定申报纳税引起的风险
2011年以来，资本交易一直是国家税务总局稽查的重点，包括对收入项目和扣除项目的检查。
特殊税务处理不合规引起的风险
特殊性税务处理可以实现递延纳税的效果，节约现金流。按规定，企业并购重组适用特殊性税务处理要满足“没有避税的目的”“收购资产或股权要大于75%”“股权支付额不低于整个交易的85%”等5个方面的条件，同时，符合条件的企业需要到税务机关进行备案。实务中，有的企业符合上述五大条件，但没有备案，后续也未做纳税申报，这种情况被税务局发现会认定为偷税。
间接股权转让被纳税调整的风险
近几年，国家税务总局国际司针对间接股权转让的纳税调整案件越来越多，最为常见的情形为境外公司通过转让香港控股“空壳”公司的股权转让内地子公司的股权。

8. 公司并购重组涉及税务容易出现的风险有哪些

一、历史遗留税务问题
据中海油服公告称，2012年底，CDE收到挪威税务主管机关的文件，涉及CDE某些子公司的补交税额及罚金，累计可能达7.88亿挪威克朗(约合8.72亿元)。最终在2013年11月8日，挪威税务机关下达了最终征税裁定通知，共需补缴所得税约1.75亿挪威克朗(约1.79亿元)。中海油服在此次海外资产收购项目中损失巨大。对于拟推行重组的企业而言，可以聘请专业机构进行税务调查规避历史遗留税务问题的潜在风险，其积极作用表现在：有利于收购方全面了解被收购方的真实运营情况；有利于企业发现税务优化点，争取税收优惠待遇；对发现的涉税问题进行评估判断，优化重组安排；就相关涉税问题订立担保条款，减少收购方的风险。
二、并购重组交易方式缺少税务规划引起的风险
股权收购和资产交易是并购重组的主要交易模式，但这两种交易架构涉及的税务处理有所不同，企业在选择使用何种交易模式时，应对涉及的不同税收优惠政策、潜在的税务风险、处理方式等进行比较，从而设计最优的重组方案。
三、特殊性税务处理不合规引起的风险
特殊性税务处理不会减少企业的应纳税额，但是相对于一般的税务处理而言，优势是非常明显的，如果按照国家规定去做申报，可以规避很多后续的风险。特殊性税务处理的基本条件主要包括五个方面：
(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
(2)被收购资产或股权符合规定比例；
(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
(4)股权支付金额符合规定比例；
(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。特殊性税务处理不合规主要体现在两个方面：一是企业符合上述基本条件，但是没有备案，后续也未进行申报，这种情况极易被认定为偷税；二是企业认为其符合特殊性税务处理的条件并进行了备案，税务机关在后续审查中发现备案材料和实际交易不太相符的，企业也将承担偷税的责任。
四、间接股权转让被纳税调整的风险
利用间接股权转让模式进行税务筹划的方案，近年来风险逐渐增加。税务机关会重点审查诸如在香港等地设置的中间控股公司的是否具有合理商业目的，如果被认定为空壳公司，转让方将面临被纳税调整的风险。
五、并购重组未按规定申报纳税引起的风险
近几年，资本交易一直是税务稽查的重点，主要涉及收入项目和扣除项目的检查。与此同时，针对间接股权转让发起的反避税调查也越来越频繁，涉案金额巨大、案件频出。企业重组未按规定申报纳税，被税务机关稽查带来的风险需要企业予以重视。