外商投资证券公司管理办法

1. 外商投资证券公司管理办法

第一条　为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对外商投资证券公司的监督管理，明确外商投资证券公司的设立条件和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）有关规定，制定本办法。第二条　本办法所称外商投资证券公司是指：
　　（一）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司；
　　（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司；
　　（三）内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者，内资证券公司依法变更的证券公司。第三条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）负责对外商投资证券公司的审批和监督管理。第四条　外商投资证券公司的名称、组织形式、注册资本、业务范围、组织机构的设立及职责以及股东、董事、监事、高级管理人员等，应当符合公司法、证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定。第五条　设立外商投资证券公司除应当符合公司法、证券法、《证券公司监督管理条例》和经国务院批准的中国证监会规定的证券公司设立条件外，还应当符合下列条件：
　　（一）境外股东具备本办法规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本办法的规定；
　　（二）初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券业务经验相匹配；
　　（三）中国证监会规定的其他审慎性条件。第六条　外商投资证券公司的境外股东，应当具备下列条件：
　　（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；
　　（二）为在所在国家或者地区合法成立的金融机构，近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；
　　（三）持续经营证券业务5年以上，近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关调查的情形；
　　（四）具有完善的内部控制制度；
　　（五）具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平；
　　（六）中国证监会规定的其他审慎性条件。第七条　境外股东应当以自由兑换货币出资。
　　境外股东累计持有的（包括直接持有和间接控制）外商投资证券公司股权比例，应当符合国家关于证券业对外开放的安排。第八条　申请设立外商投资证券公司，应当由全体股东共同指定的代表或者委托的代理人向中国证监会提交下列文件：
　　（一）境内外股东的法定代表人或者授权代表共同签署的申请表；
　　（二）关于设立外商投资证券公司的合同及章程草案；
　　（三）外商投资证券公司拟任董事长、总经理、合规负责人简历；
　　（四）股东的营业执照或者注册证书、证券业务资格证书复印件；
　　（五）申请前3年境内外股东经审计的财务报表；
　　（六）境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本办法第六条第（二）项、第（三）项规定的条件的说明函；
　　（七）境外股东具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列以及近3年长期信用情况的证明文件；
　　（八）由中国境内律师事务所出具的法律意见书；
　　（九）中国证监会要求的其他文件。第九条　中国证监会依照有关法律、行政法规和本办法对第八条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。第十条　股东应当自中国证监会的批准文件签发之日起6个月内足额缴付出资或者提供约定的合作条件，选举董事、监事，聘任高级管理人员，并向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。第十一条　外商投资证券公司应当自营业执照签发之日起15个工作日内，向中国证监会提交下列文件，申请经营证券业务许可证：
　　（一）营业执照副本复印件；
　　（二）公司章程；
　　（三）由中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
　　（四）董事、监事、高级管理人员和主要业务人员的名单、任职资格证明文件和证券从业资格证明文件；
　　（五）内部控制制度文本；
　　（六）营业场所和业务设施情况说明书；
　　（七）中国证监会要求的其他文件。

2. 外商投资国际货物运输代理业管理规定

第一条　为促进中国国际货运代理业的健康发展，规范外商投资国际货物运输代理企业的设立及经营行为，根据国家有关外商投资企业的法律、法规和《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》，制定本规定。第二条　本规定所称的外商投资国际货物运输代理企业是指境外的投资者以中外合资、中外合作以及外商独资形式设立的接受进出口货物收货人、发货人的委托，以委托人的名义或者以自己的名义，为委托人办理国际货物运输及相关业务并收取服务报酬的外商投资企业（以下称"外商投资国际货运代理企业"）。第三条　中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称"外经贸部"）及其授权机构是外商投资国际货运代理企业的审批和管理机关。第四条　外国投资者可以合资、合作、外商独资方式在中国境内设立外商投资国际货运代理企业。
　　设立外商控股的中外合资、中外合作的国际货运代理企业和外商独资的国际货运代理企业申请的具体受理时间由国务院对外经济贸易行政主管部门另行公布。在此之前，外商投资设立中外合资、中外合作的国际货运代理企业中国合营者的出资比例不应低于50%。第五条　申请设立外商投资国际货运代理企业的中外合营者必须具备如下条件：
　　（一）中方中至少有一家是从事国际货运代理业务1年以上的国际货运代理企业，或者是获得进出口经营权1年以上的企业，或者是从事相关的交通运输或仓储业务1年以上的企业，符合上述条件的中方合营者在中方中应为第一大股东；
    （二）外国合营者至少有一家是经营国际货运代理业务3年以上的企业，符合上述条件的外方合营者在外方中应为第一大股东；
　　（三）中外合营者在申请之日前3年内没有违反行业规定的行为。第六条　码头港口机场等可能对货运代理行为带来不公平竞争行为的企业不能作为合营方。第七条  同一个外国合营者（包括其关联企业）在中国境内投资设立国际货运代理企业经营不满2年，不得投资设立第二家国际货运代理企业。第八条　设立外商投资国际货运代理企业必须符合如下要求：
　　（一）注册资本最低限额为100万美元；
　　（二）具有至少5名从事国际货运代理业务3年以上的业务人员；
　　（三）有固定的营业场所；
　　（四）有必要的通讯、运输、装卸、包装等营业设施。第九条　经批准，外商投资国际货运代理企业可经营下列部分或全部业务：
　　（一）订舱（租船、包机、包舱）、托运、仓储、包装；
　　（二）货物的监装、监卸、集装箱拼装拆箱、分拨、中转及相关的短途运输服务；
　　（三）报关、报验、报检、保险；
　　（四）缮制有关单证、交付运费、结算及交付杂费；
　　（五）国际展品、私人物品及过境货物运输代理；
　　（六）国际多式联运、集运（含集装箱拼箱）；
　　（七）国际快递（不含私人信函）；
　　（八）咨询及其他国际货运代理业务。
　　申请国际快递业务的除符合一般性要求外，其主要合营方中必须具有从事国际快递业务的资质；
　　申请从事国际多式联运业务的外商投资国际货运代理企业，除符合一般性要求外，还应具备下列条件：
　　（一） 从事国际货运代理业务三年以上；
　　（二） 具有相应的国内外代理网络；
　　（三） 拥有在外经贸部登记备案的国际货运代理提单。第十条　设立外商投资国际货运代理企业应按国家现行的有关外商投资企业的法律、法规所规定的程序，向外经贸部提出申请，由外经贸部及其授权部门审核并批准企业的设立并颁发《外商投资企业批准证书》和《国际货运代理企业批准证书》。设立外商投资国际货运代理企业需提供如下文件：
　　（一）申请书；
　　（二）可行性研究报告；
　　（三）合同、章程；
　　（四）董事会成员及主要管理人员名单及简历； 
　　（五）工商部门出具的企业名称预核准通知书；
　　（六）投资者所在国或地区的法律证明文件及资信证明文件；
　　（七）主要投资方的资质证明；
　　（八）企业营业场所证明；
　　（九）审批机关要求提供的其他文件。第十一条　外商投资国际货运代理企业的经营期限一般不超过20年。第十二条　外商投资国际货运代理企业正式开业满一年且合营各方出资已全部到位后，可申请在国内其他地方设立分公司。分公司的经营范围应在其总公司的经营范围之内，由总公司承担连带责任。外商投资国际货运代理企业每设立一个从事国际货物运输代理业务的分公司，应增加注册资本12万美元，对以虚假出资、抽逃注册资本等违规行为骗取审批机关批准设立分公司的，除按相关法规予以处罚外，审批机关将撤消其分公司的《国际货运代理企业批准证书》。
　　申请设立分公司的，应向外经贸部提出申请，由外经贸部或其授权部门在征得拟设立分公司所在地外经贸部门同意意见后批准。外商投资国际货运代理企业设立分公司需提供以下文件：
　　（一） 拟设立分公司所在地外经贸部门的同意意见函；
　　（二） 董事会关于设立分公司和增资的决议；
　　（三） 有关增资事项对合营合同、章程的修改协议；
　　（四） 企业经营情况报告及设立分公司的理由和可行性分析； 
　　（五）企业验资报告；
　　（六）分公司的从业人员及营业场所证明材料；
　　（七）审批机关要求提供的其他文件。