股权转让纠纷和股东资格确认纠纷的区别

1. 股权转让纠纷和股东资格确认纠纷的区别

1、股权转让纠纷是出让人与受让人之间因股权转让交易发生的纠纷，比如股权交割、股权转让款支付等等，以股权转让合同为最为基本的法律文件。
2、股东资格确认纠纷是可能是股东的人与公司现有股东、公司之间的纠纷，在于确认原告是否为公司股东。在司法实践中主要看原告有什么凭据证明其具有股东资格，主要有工商登记资料、股东名册、出资证明、股权代持协议、分红的资料、参与股东会、董事会会议的记录等等。

2. 股权纠纷中如何确认股东的资格

股东名册是指根据《公司法》规定，由公司制作并且置备，记载股东个人情况及其出资等有关法定事项的簿册。作为一种公司法上的技术性制度安排，股东名册是公司处理其与股东之间法律关系的根据，使公司在股权变动频繁的状态中，易于确定股东身份，顺利处理公司与股东之间的关系。
作为法律拟制存在的主体，公司的重要事项往往需要一定的形式加以固定并对外公布，实践中采取的方式即簿记的登记及公告等。其中，股东作为公司的所有权人，其对公司的权利或者说其所有权以何种情形表现出来，是股东资格确认及其效力认定的重要依据。我国《公司法》规定了两种重要的股东资格认定标准：其一是股东名册的登记，一般被称为内部登记；其二是公司登记机关的登记，也称为外部登记。
（一）股东名册登记对股东资格认定的影响
股东名册是指根据《公司法》规定，由公司制作并且置备，记载股东个人情况及其出资等有关法定事项的簿册。作为一种公司法上的技术性制度安排，股东名册是公司处理其与股东之间法律关系的根据，使公司在股权变动频繁的状态中，易于确定股东身份，顺利处理公司与股东之间的关系。我国《公司法》第33条规定，股东名册记载下列事项：股东的姓名或名称及住所；股东的出资额；出资证明书编号。
股东名册属于股东之间以及股东与公司之间的一种契约性安排，强调公司的自治管理，其主要作用在于平衡公司内部关系，具有相对自治的特性。一方面，除法律规定必须在股东名册上记载的事项之外，公司可根据股东之间的契约（或股东会决议）的要求记载其他事项，此类非法定记载内容对于公司与股东之间权利义务的确定，也会发挥实质性的作用；另一方面，在公司不存在恶意或过失的情况下，股东名册对于公司确定股东身份有优先效力，公司可以股东名册的记载确信相关主体享有股东权，通知名册上的股东行使公司内部管理职权。对于公司来说，股东资格的取消和变更通过股东名册的变更记载即可实现。
股东名册记载的实质内容均与股东权相关，其在公司法上的效力也反映在股东与公司之间权利义务关系的协调上，具体包括：
1、推定效力，即股东名册的记载可以作为股权归属的表面证据
只要在股东名册上已有记载，则股东向公司主张行使股东权利时，无需提交其他证明材料，但是，股东名册的记载并不是确定谁为真正股东的源泉证据，而不过是确定谁可以无举证地主张股东权的“形式上的证据”。即股东名册的记载对于股东资格的确定具有推定效力，但可为举证所推翻。我国《公司法》的立法也明确了股东名册的推定效力，其第33条第2款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
2、对抗效力，即公司可依股东名册的记载对抗名册外的第三人
在股权转让的情形下，如未将受让人变更记载于股东名册的，在受让人向公司主张行使股东权利时，公司可以股东名册的记载对抗该受让人。
3、免责效力
在受让人未向公司提起办理变更手续主张的情况下，公司只对股东名册上记载的股东负责，在股东会议通知、股息分配以及表决权认定等方面，均按股东名册记载的内容确定，受让人不能以受让了股权为由要求公司承担责任。
（二）公司登记机关对股东资格认定的影响
公司登记机关对股权的登记，主要是指公司登记机关依照法定的程序和要求，对公司股权的初始设立、变更或注销等重要事实记载于商业登记簿册，并予以公示的制度。此种外部登记更多地体现了国家进行宏观管理的目的，其效力也更多地反映在股东与公司外第三人的权利义务关系协调方面。其具有强制性、公示性和要式性的特点。
根据我国《公司法》的规定，此种外部登记事项一经公示（公告）之后，即产生两种法律效力：对抗力和公信力。通过赋予公示的登记事项以对抗力来保护登记人的合法权益，通过赋予登记事项以公信力来保护善意第三人，从而维护交易安全。所谓对抗力，是指对于某种权利的内容，可以在法律上向第三人进行主张的效力。凡应登记及公告的事项，而未经登记和公告，则其事实存在与否，第三人很难知悉，假如没有特别的理由，法律上推定其不知情，那么相关事项在登记之前，不能与善意第三人对抗；在登记以后公告之前，对于知情第三人可以对抗，但不能对抗不知情的善意第三人；在公告之后，登记事项对第三人发生效力，第三人应尽注意责任，对抗效力产生。所谓公信力，是指对企业登记及公告等方法仅依其登记及公告的内容赋予法律上的公信力，即使该内容有瑕疵，法律对信赖该内容的第三人也将加以保护。
隐名投资人的股东资格确认问题
实际出资人又称隐名投资人，发生于隐名投资的场合，是指虽然投资人实际认购出资，但公司的章程、股东名册、股票（仅指记名股票）、出资证明书或证券结算登记机构和工商管理机关的登记材料等却显示他人为股东的一种投资方式。在这种投资方式中，实际出资并享有投资收益的人被称为“隐名投资人”或者“实际出资人”或者“隐名股东”，而被投资公司对外公示的投资者则可称为“显名股东”。在我国司法实践中，实际出资人的情形大量存在，涉及实际出资人要求显名、转让公司股权或者显名股东转让带隐名股东所持股权的纠纷也较为普遍。我们认为，要解决上述问题，首先必须要从法律上对实际出资人、显名股东作出正确的界定。
1、隐名投资的表现形态及其成因
实践中，隐名投资主要呈现出以下两种形态：一是意思自治式隐名投资，即隐名投资人与名义股东达成协议，由后者作为公司的显名股东。此种类型又可分为两种，即完全隐名方式和非完全隐名方式（甚至在参与公司经营及实际行驶股东权利的时候不隐名，此时的显名股东仅仅具有对外公示的意义，即通常所说的“挂名股东”或“空股股东”）。二是非意思自治式隐名投资，即隐名和显名的存在并非当事人的意思自治所致。具体可分为两种情形：
（1）投资人虽是实际出资人，但未经他人承诺而以该他人名义进行了公司登记；
（2）投资人虽系实际出资人，但他人未经其同意而以自己的名义登记于公司的章程等记载股权归属的公开文件中。
2、隐名投资出现的主要原因不外乎以下几种：
（1）规避法律。包括违法规避法律和合法规避法律两种。前者如为了规避国家对投资领域的限制、对投资比例的限制、公司对外投资限制、对公务员不允许投资入股办企业等法律、法规的规定；后者如为规避公司法对有限责任公司股东人数的限制等。
（2）不愿公开自身信息。如害怕“露富”的心理或由于个人、家庭原因而不愿以自己的名义进行出资。
（3）出于商业上的考虑。如部分投资者由于不符合合作对方对合作者的要求，因此只能依附于符合条件的显名股东之后，作为隐名投资人进行投资。
（4）受托人的过错或故意行为。如设立公司时，出于对投资伙伴的信任或他人的信任而委托其办理公司登记注册，股东之间仅签订出资合同并实际出资；但在公司股东登记时，由于受托人违反诚实信用原则或由于其他原因而将股东登记为受托人。但委托人仍以企业股东的身份行使股东权利，产生一种事实上的隐名投资。虽然隐名投资产生的原因各异，但主要还是利益的驱使占大多数。
一、如何转让股权，如何转让股权
形式包括内部转让和外部转让两种。
内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。
2、外部转让：对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确：第一根据我国《公司法》第71条的规定，需要书面通知其他股东，有限责任公司股东超过半数同意后，股权方可转让。并且，其他股东享有优先购买权。第二转让双方签订股权转让协议。协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定。第三对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。第四将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。

3. 股东资格确认纠纷属于什么案件

股东资格确认纠纷应当属于民事纠纷，因为其涉及了民事法律所调整的平等主体之间的人身关系与财产关系。
一、因赠与合同纠纷怎么办?
因赠与合同发生纠纷的，当事人可以通过友好协商、向有关机构申请调解、向法院起诉或者申请仲裁等方式解决纠纷。
根据《民事诉讼法》第三条规定，人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定。
第九十三条规定，人民法院审理民事案件，根据当事人自愿的原则，在事实清楚的基础上，分清是非，进行调解。
《仲裁法》第二条规定，平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。
二、买卖合同纠纷案属于刑事犯罪吗
买卖合同纠纷属于民事案件，但若涉及到合同诈骗的，肯能被追究刑事责任。买卖合同基于平等主体之间订立的关于财产法律关系，属于民事案件受理的范畴。民事案件处理平等主体之间，人身关系和财产关系。买卖合同纠纷引发的属于财产性质的法律关系。但在履行合同过程中，可能存在合同诈骗的违法行为，属于刑事犯罪。
三、股东资格确认纠纷管辖
股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。股东资格确认纠纷大致包括以下三种类型：(1)股东与公司之间的股东资格确认纠纷。(2)股东与股东之间因出资产生的股东资格确认纠纷。这里通常是指隐名出资的情况。(3)股东与股东之间因股权转让产生的股东资格确认纠纷。股东资格确认纠纷属于专属管辖，民事诉讼纠纷管辖一般情况下适用“原告就被告原则”，由被告住所地人民法院管辖，但为有利于查明案件事实，《民事诉讼法》规定股东资格确认纠纷由公司住所地人民法院管辖。公司可以建立多处生产、营业场所，但是经登记机关登记的公司住所地只能有一个，应在登记机关的辖区内。营业地也可以管辖，对方提出管辖异议的，经查该营业地是主要办事机构所在地的，可以继续管辖，经查该营业地不是主要办事机构的，应当移送登记地管辖或主要办事机构所在地管辖。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第三十二条股东名册有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

4. 股权纠纷中如何确认股东资格

近年来，争夺股权的现象较为普遍，在盈利能力较强的公司尤其是有限责任公司尤甚。股东身份长期真假不分，必然阻碍公司正常经营，增加股东行权成本，挫伤投资热情。
裁判机构面对林林总总的证据，不能眉毛胡子一把抓，而应当将证明股东资格的证据区分为三个不同的层次：源泉证据、效力证据与对抗证据。
依《民事诉讼法》规定，证据包括八类。认定股东资格的证据并非仅限于书证，更非简单地局限于出资证明书、股东名册与公司登记机关的登记资料。
股权保护水平是检验一国公司法治是否成熟、公正的试金石。而保护股权的首要前提是确认股东资格，明辨谁是公司股东。
一、处理股东权纠纷的相关问题
（一）当事人之间约定以一方名义出资（显名投资）、另一方实际出资（隐名投资）的，此约定对公司并不产生效力；实际出资人不得向公司主张行使股东权利，只能首先提起确权诉讼。有限责任公司半数以上其它股东明知实际出资人出资，并且公司一直认可其以实际股东身份行使权利的，如无其他法律法规规定的情形，人民法院可以确认实际出资人对公司享有股权。
（二）股东起诉公司要求分配利润的，应视情况分别处理；对于已有分配方案的，可以根据股东出资的具体条件予以判决；对于是否分配及分配比例公司未作决议的，法院不宜直接裁判。
二、公司法中股东的权利
（一）制定和修改公司章程股东拥有公司章程的制定和修改权。
（二）显示股东身份一个自然人或法人如果履行了对公司的出资义务，当然就是公司的股东。公司也有义务在相关资料（比如公司的股东名册）上显示该出资人的股东身份。
（三）出席股东会，行使表决权股东会是公司的权力机构，《公司法》第38条对股东会及其职权作了明确规定，公司最重大的事项均由股东会决定。而股东作为公司老板或真正的主人翁，其行使参与公司决策、选择管理者、决定资产分配方案等股东基本权利的主要途径就是参加股东会。依据公司法的有关规定，这些需由股东按资本比例或约定比例集体通过股东会决定的事项包括决定公司的经营方针和投资计划，选举董事会成员，选举监事会成员，审批公司利润分配和亏损弥补方案，增减公司注册资本，决定发行公司债券，公司分立、合并、解散、变更形式等11项职能。
（四）提议召开临时股东会，特定情况下可以召集并主持股东会《公司法》从保护小股东利益出发，赋予代表十分之一表决权的股东在特定情况下有权提议召开股东会，并且如果董事会或监事会不召集、不主持股东会会议，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持（见《公司法》第41条）。这个规定是新公司法修订的一个亮点，对于股东尤其是中小股东的权益维护非常重要。
（五）请求撤销或确认股东会、董事会决议无效《公司法》第22条之规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
（六）知悉公司的财务状况和经营状况。

5. 股东资格确认纠纷属于什么案件

股东资格确认纠纷属于民事案件。根据相关法律规定，人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系的纠纷，适用民事诉讼法的相关规定。【法律依据】《中华人民共和国民事诉讼法》第二条中华人民共和国民事诉讼法的任务，是保护当事人行使诉讼权利，保证人民法院查明事实，分清是非，正确适用法律，及时审理民事案件，确认民事权利义务关系，制裁民事违法行为，保护当事人的合法权益，教育公民自觉遵守法律，维护社会秩序、经济秩序，保障社会主义建设事业顺利进行。第三条人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定。

6. 股东资格确认纠纷属于什么案件

法律分析：股东资格确认纠纷应当属于民事纠纷，因为其涉及了民事法律所调整的平等主体之间的人身关系与财产关系。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第三十二条 股东名册有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
 （一）股东的姓名或者名称及住所；
 （二）股东的出资额； 
（三）出资证明书编号。
 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

7. 股东资格确认纠纷属于什么案件

股东资格确认纠纷一般是属于民事案件。按照我国《民事诉讼法》的相关规定，人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系的纠纷，适用民事诉讼法的相关规定。【法律依据】《中华人民共和国民事诉讼法》第二条中华人民共和国民事诉讼法的任务，是保护当事人行使诉讼权利，保证人民法院查明事实，分清是非，正确适用法律，及时审理民事案件，确认民事权利义务关系，制裁民事违法行为，保护当事人的合法权益，教育公民自觉遵守法律，维护社会秩序、经济秩序，保障社会主义建设事业顺利进行。第三条人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定。

8. 确认股东资格诉讼和股权转让纠纷的区别

股东资格确权纠纷和股权转让纠纷性质上不属于同一类法律关系，股东资格确权纠纷以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。而股权转让纠纷是股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷，公司并不参与诉讼。

在实务操作中，股东资格确认是股权转让的前提，如果在股权转让纠纷中，一方或第三方提出转让方股东资格争议，法院可终止审理股权转让纠纷，也可不中止。