关于公司法的一个案例分析

1. 关于公司法的一个案例分析

《公司法》第一百九十九条规定：　违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。 
         因此，公司的股东会可以向登记的工商行政管理机关提出撤销虚假的增资登记，这样就可以恢复到以前的登记状况了。对董事长的行为，如果造成股东的损失，可以要求其赔偿，还可以召开股东会免去其董事长的职务。

2. 案例分析，《公司法》

答：
（1）集团公司可以作为被申诉人，应当承担娱乐中心筹建期间的签发工资的责任。
理由：
第一、根据公司法第七条第一款规定，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。娱乐中心在营业执照为批准下来前，法人并为设立，不具有民事权利能力和民事行为能力，不是用工主体。
第二、刘某系通过集团公司办理了录用手续，且娱乐中心系以集团公司对外经营，因此，刘某与集团公司办理了录用手续，且为集团公司提供了劳动。根据《劳动合同法》第七条规定，用人单位自用工之日起即与劳动者建立劳动关系。集团公司以未签订劳动合同为由拒不承担责任的理由不能成立。
（2）
第一，如劳动者请求解除劳动关系，则仲裁委应当裁决（一）刘某与集团公司之间的劳动关系自某年某月某日解除；（二）集团公司向刘某支付拖欠的工资报酬（三）支付刘某经济补偿金（四）支付刘某未签劳动合同双倍工资（其中7、8月份补一倍，9-次年5月两倍）
第二，如劳动者不要求解除劳动合同，只能要求集团公司支付拖欠的工资报酬及未签劳动合同的双倍工资。
理由：根据《劳动合同法》第三十八条第一款第（二）、（三）项规定，用人单位未及时足额支付劳动报酬、未依法为劳动者缴纳社会保险的，劳动者可以解除劳动合同。《劳动合同法》第四十六条第（一）项规定，劳动者依照本法第三十八条规定解除劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿金。《劳动合同法》第四十七条第一款规定，经济补偿按照劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付，。六个月以上不满一年的，按一年计算，不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿；《劳动合同法》第八十二条规定，用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者签订书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资。

3. 公司法案例分析

一、1.属于吸收合并。合并后，一家公司消失。
2.一般是无效的。因为公司合并必须提交股东大会做出决定。
有效的情形一般只有两种：A.之后股东大会已经通过该议案；B.董事会的董事也是股东，并且董事们的持股超过2/3。
3.除非事前约定并通知债权人，否则是不合法的。

二、1.不合法。这是故意利用分立，分流资金，逃避债务。一般公司分立，如果分立后的原公司有还债能力的话，债权人是无权干涉的，但是这种情况是违法的。
2.不合法。上面说过了，应该是和原公司承担连带责任。
3.如果起诉的话，可以将两公司作为共同被告起诉。两被告承担连带责任。

4. 公司法案例分析

我对楼主表示感谢，这是非常经典的公司法案例，在此分享对法律学习者都是很有裨益的。
也感谢waltz_wang 同志的耐心解答，对您的部分解答，本人也有些不同看法，在您回答的基础上提出，希望与大家一起探讨。
 
    3是错误的。   公司法第103条有关于股东大会提前20日通知各股东、临时股东大会提前15日通知的规定。本题干中的条件显然不符合时间要求。
    4对一半。    公司法第112条对决议表决的票数有规定，其中组织架构调整方面，不满足全体董事过半数，及依照本题干的4票，应当属于无效决议。  ps：董事G的委托也是无效的，因为根据公司法113条，董事仅能委托其他董事代为出席，而董事会秘书H不是董事。
    7也不对，根据公司法103条3款，股东大会不得对股东大会或临时股东大会通知中未列明的事项做出决议。

 
    8也是有问题的。   根据公司法101条3款，占股10%以上股东有权请求召开临时股东大会，但其只有请求权，召集还是应当依照 102条，由董事会召集，股东无权自行召集。 
 
经 waltz_wang提示，我上述关于第8点的认识确实偏颇。根据我国公司法102条第二款，且依照常理推断丙为“连续九十日以上单独持有公司百分之十以上股份”股东的情况下，丙在董事会、监事会都不召开主持时，其可以自行召集和主持股东大会会议。

5. 请教一个公司法的案例分析。

1，合法，股东对内转让股权无需经其他股东同意；
2，合法，对外转让股份，经股东半数同意即可，在同等条件下，股东有优先购买权，此案中陈某一次性付清了，取得优先权；
3，正确，此情形不构成股权回购的条件；
4，陈某可以转让股权；
5，李某可以向董事会要求起诉王某，董事会如果不起诉，李某可以自己提起派生诉讼，以自己名义起诉王某。

6. 公司法案例分析

　　公司法典型案例分析 原告：王维和。
　　被告：云南东陆实业有限责任公司（以下简称东陆公司）。
　　被告：云南省技术进步开发投资有限公司（以下简称技术开发公司）。
　　原告王维和的诉讼请求是：
　　1、解除原告与两被告三方签订的共同投资《协议书》;
　　2、责令被告停止对原告公司财产所有权的侵权行为;
　　3、两被告返还原告的2294万余元资产和赔偿损失;
　　4、确认两被告非法炮制的有关侵占原告财产所有权的法律文书和实施的行为为无效的法律文书和行为;
　　5、被告承担本案诉讼费用。

　　以下为一审法院确认的事实：玉溪市维和制药有限公司（以下简称维和公司）于1996年7月19日登记成立，王维和为法定代表人，股东为王维和及玉溪市莲池实业总公司（以下简称莲池公司），注册资金为2000万元，王维和出资占55%，莲池公司出资占45%。

　　1997年7月25日，东陆公司、技术开发公司与维和公司签订了一份《协议书》，约定共同投资成立云南维和药业股份有限公司，注册资金为7500万元，东陆公司投资3000万元，技术开发公司投资2400万元，维和公司投资2100万元。同日，东陆公司、技术开发公司与王维和另签订了一份《协议书》，约定三方重新投资原维和公司，注册资金为7500万元，东陆公司投资3000万元，技术开发公司投资2400万元，王维和投资2100万元。
　　1997年8月20日，东陆公司法定代表人郑在春持8月19日维和公司《章程修改条款》，依7月25日东陆公司、技术开发公司与王维和签订的“三方重新投资原维和公司”的《协议书》，以维和公司董事长的名义向玉溪市工商局申请维和公司有关事项的变更。1997年9月9日，玉溪红塔审计中心玉溪市审计事务所出具了维和公司注册资本金为7500万元的《资本金核验证明书》。1997年9月26日，玉溪市工商局根据变更申请及9月25日的维和公司《董事会决议（1997）1号》、维和公司第二次股东会议记录，对维和公司部分事项进行了变更登记，法定代表人变更为郑在春，注册资金为7500万元，股东变更为东陆公司、技术开发公司及王维和，其中东陆公司出资3000万元，技术开发公司出资2400万元，王维和出资2100万元。1997年12月21日，两被告召开会议，作出维和公司《董事会暨股东会决议》，称原维和公司股本金为零，不再享有股东权益。

　　在被告据以进行维和公司工商变更登记的一系列法律文书中，1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》、维和公司《章程修改条款》这两份材料上的“王维和”签名是参会人员蒲新民所写，没有证据证明蒲新民已征得王维和的同意。1997年9月25日的维和公司《董事会决议（1997）1号》、维和公司第二次股东会议记录这两份材料，经云南省人民检察院及云南省高级人民法院法医技术鉴定中心鉴定，前两页（内容部分）与尾页（无正文，签名部分）非一次性形成。另，1997年12月21日维和公司《董事会暨股东会决议》没有王维和的签名，两被告在庭审中认可该决议不产生法律效力。 云南省高级人民法院认为，在维和公司的经营运作中，既有民事行为，也有行政行为。在本案中，法院仅就民事行为的法律效力进行审查，有关工商管理机关进行变更登记的行政行为不在本案审查范围。该院认为，1997年7月25日东陆公司、技术开发公司与维和公司签订的《协议书》及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的《协议书》，分别违反了《公司法》第75条和第39条，因而无效。1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》及维和公司《章程修改条款》的内容不能视为王维和真实意思表示，因而无效。1997年9月25日的维和公司《董事会决议（1997）1号》、维和公司第二次股东会议记录这两份材料，一方面不足以确认为王维和之意思表示，另一方面其内容不符合法律规定（《公司登记管理条例》第9条、第31条），因而无效。该院还认为，根据《公司法》第4条，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策、选择管理者等权利，原告王维和作为公司的股东，在本案中无权以财产所有权争议主张权利，其请求两被告返还资产和赔偿损失的主张不予支持。

　　一审判决为：1997年7月25日东陆公司、技术开发公司与维和公司签订的《协议书》及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的《协议书》，1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》及维和公司《章程修改条款》，1997年9月25日的维和公司《董事会决议（1997）1号》及维和公司第二次股东会议记录，1997年12月21日维和公司《董事会暨股东会决议》，均无效。驳回原告其他诉讼请求。诉讼费由王维和承担30%，东陆公司、技术开发公司共同承担70%。

7. 公司法案例分析。

先回答第二个问题：
1、公司对外投资应控制在净资产的50%以内，公司行为属于违反规范性规定，而不是效力性规定。因此，该投资行为有效，只是公司应承担行政处罚。E反对是否影响股东会的效力，要看公司章程的规定，如果规定三分之二或半数以上同意就可以，那么其一人反对不影响其效率。如果规定全部同意才有效，则该股东会决议属于可撤销的决议，E应在一年之内行使撤销权，产生的损失由过错同意决议的其他股东承担。
2、有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
3、应当按照公司章程的约定处理，章程实际上是多方合同，对各方具有法律效力。除非其他股东同意或改变原章程的内容。

8. 公司法相关案例分析

（1），第一条符合法律规定。股东认缴完了注册资本。
（2)，不符合，公司章程有两种订立方式，一种是共同订立，指由全体股东或发起人共同起草、协商制订公司章程。一种是部分订立，指部分股东或发起人成员起草，而后再经由其他股东或发起人签字同意的制订方式。所以，甲单独起草，需要经过股东会通过的。
（3），不符合，公司的利润分配顺序为：1），弥补亏损；2），提取法定公积金；3），提取任意公积金；4），支付股利。所以，如果公司不盈利，何来支付股利？
  （4），不符合，盈余公积金是指企业依法或依企业章程从企业的利润中提取的公积金。而法定公积金只要公司盈利就应该提取，除非公司的法定公积金超过公司注册资本的50%。


PS：：：Bu懂还可继续问。。。。