企业合并的审计重点(2)

1. 企业合并的审计重点(2)

 企业合并的审计重点
                    
        　　三、企业合并的税收处理 
       　　根据《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)和《企业所得税法》第52条的规定：合并缴纳企业所得税的企业集团与同一控制下的企业合并处理原则有一定的一致性以外，其他企业应将合并企业与被合并企业作为不同的纳税主体对待。
       　　(一)应税合并
       　　按照《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)的规定：“被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。”具体说来，有关两方的纳税处理办法为：
       　　1、被并企业的税务处理。不论其在会计核算上如何处理，计税时都要求对被并企业计算财产转让所得，即以合并企业为合并而支付的现金及其他代价减去被并企业合并基准日净资产的计税成本，并将该财产转让所得计入当期应纳税所得额。如果被并企业合并前存在尚未弥补的亏损，可以该财产转让所得抵补，余额应缴纳企业所得税，不足弥补的亏损不得结转到合并企业弥补。
       　　2、合并企业的税务处理。合并企业支付的合并价款中如果包含非现金资产，则应对这部分非现金资产视同销售计缴所得税，除此之外，不发生所得税纳税义务。同时，合并企业接受被并企业的有关资产，计税时可按经评估确认的价值确定成本。
       　　(二)免税合并
       　　企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合税法规定的比例。(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合税法规定的比例。(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。免税合并仅适用于满足特定条件下的企业合并，即非股权支付额不高于所支付的股权票面价值20%的情况下的企业合并，这种合并基本上可以归属为换股合并。有关纳税处理办法为：
       　　1、被合并企业的税务处理。被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合并企业某-纳税年度未弥补亏损前的所得额×被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值。
       　　2、合并企业的税务处理。合并企业除需对其少数非货币性质的非股权支付额按照视同销售计缴所得税外，基本上无须纳税。合并企业接受被并企业全部资产的计税成本，须以被并企业原账面净值为基础确定。例，A企业合并B企业，尽管B企业净资产的公允价值为6000万元，但其账面价值为5000万元，合并后的企业只能以5000万元作为接受资产的计税基础。
       　　3.参与并购的各方的行动应当保持一致。同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，要么都选用一般性税务处理方法，要么都选用特殊性税务处理方法。
       　　4.股权支付与非股权支付应当区别对待、分别处理。在参与并购的各方按照特殊性税务处理方法进行所得税税务处理时，对交易中股权支付部分暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付部分仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。具体按下列公式计算：非股权支付对应的资产转让所得可损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。
       　　由上述分析可知，在企业合并业务中，会计处理方法的选择基本不会影响到合并各方的应纳税所得额以及实际应纳税额，但会计处理方法的不同选择，可能会影响到纳税调整的复杂程度，同时也影响税务处理的难度。在此基础上尽量兼顾会计处理方法与税务处理方法的一致性。
        　　四、企业合并应注意的审计事项 
       　　我国的法律规定，国有企业、外资企业、上市公司年度会计报表在报出前都必须经过注册会计师鉴证。目前，国家对上市公司监管所依据的信息主要来自于上市公司的会计报表和注册会计师对此出具的审计报告，注册会计师对上市公司会计报表的审计在某种程度上已成为国家对上市公司监管的第一道防线。注册会计师审计上市公司会计报表的合法性、公允性和会计处理方法的一惯性发表审计意见。提高注册会计师的执业质量，才能确保上市公司会计信息的客观和真实，保护投资者的合法权益，维护市场的经济秩序。对国有企业、外资企业、上市公司会计报表审计应注意的事项：1、审计资产是否真实、合法、有无虚列资产;2、审计资产是否帐实相符，有无帐外资产;3、审计资产是否有效，是否只有帐面价值而无实际价值;4、资产中的债权是否确认，有无呆坏帐;5、资产的结构是否合理，有无虚拟资产;6、分析资产的变动情况，有无不良资产;7、负债是否真实、合法、有无隐瞒负债的情况;8、负债中的债务是否确认，有无虚列的情况;9、负债中的过程是否合法，有无违规拆借的现金;10、负债的结构是否合理，有无逾期的债务;11、所有者权益状况，分析所有者权益的增减情况;12、收入是否真实、有无虚增，虚减的情况;13、收入是否全部入帐、有无“小金库”;14、收入形成是否合法，有无非法收入;15、成本费用是否真实，有无虚增、虚减的情况;16、成本费用的列支是否据实列支，是否合规;17、收入合费用是否配比;18、利润得形成是否真实，有无人为调节利润的行为;19、营业外收支是否真实、合规;20、利润分配是否合规。
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2. 企业兼并审计业务的特殊性

企业兼并是个较为复杂的过程，它不仅涉及其他机构(如评估部门)的工作，又影响到员工、企业甚至国家的经济利益。故注册会计师在进行兼并审计业务时，应充分认识其特殊点，保证审计工作的独立、客观、公正。企业兼并审计有以下特点：
(一)审计主体多元化。参与企业兼并审计的不仅有社会审计机构，而且有国家审计机构、内部审计机构。社会审计注重鉴证和评估作用，兼并双方都通过委托社会审计机构完成审查评价工作，国家审计注重监督作用，既审查兼并企业行为的合法性、效益性，又审查兼并企业行为的合法性、合理性。内部审计注重评价作用，兼并双方通过内审工作，进行自我分析、自我评价，做到知己知彼。
(二)审计的范围广、跨度大。企业兼并审计的内容既有传统的财务收支合法审计，亦有财务报表鉴证审计，既有经济效益审计，也有资产评估结果的审计。从审计的时间上讲有兼并前的审计、兼并过程中的审计，也有兼并后的审计。特别是对兼并前的审计工作，需要注册会计师运用专业判断能力，做出合理的鉴证。
(三)审计的方法复杂多样。除传统审计常用的审阅、函询、观察、盘存、计算、分析性复核等方法外，尚须用到效益考评和鉴定评估的方法。如兼并决策时要用到投资回收率法、投资回收期法、净现值法、现值指数法、内部报酬法;对兼并双方的能力进行评价时，要用到盈利能力、营运能力、偿债能力、社会贡献能力等指标的分析方法;资产评估时要用到清算价格法、现行市价法、收益现值法、重置成本法等。这就要求注册会计师有较强的专业水平，必要时亦可利用有关专家的工作。
一、工程结算审计的步骤是怎么样的？
（1）做好审计前准备工作。
①熟悉竣工图、施工图和各种合同文件；
②了解审计范围和采用标准；
③明确采用单价和调整原则。
（2）选择合适审计方法，按相应内容计算。
由于工程规模不一，合同订立时间不一，施工企业不同，应对不同情况，采用不同审计方法进行审计。
（3）综合整理审计资料，并与业主和承包商交换意见，立案后编制竣工预算书。
竣工结算审计，可以消除高估冒算，排除不正当提高工程预算造价现象，也有利于业主和承包商加强经费核算，提高经济效益，加强竣工结算审计，也是审计单位十分重要的工作之一。
《审计法》
第三十八条审计机关根据审计项目计划确定的审计事项组成审计组，并应当在实施审计三日前，向被审计单位送达审计通知书；遇有特殊情况，经本级人民政府批准，审计机关可以直接持审计通知书实施审计。
被审计单位应当配合审计机关的工作，并提供必要的工作条件。
审计机关应当提高审计工作效率。
第三十九条审计人员通过审查会计凭证、会计账簿、财务会计报告，查阅与审计事项有关的文件、资料，检查现金、实物、有价证券，向有关单位和个人调查等方式进行审计，并取得证明材料。
审计人员向有关单位和个人进行调查时，应当出示审计人员的工作证件和审计通知书副本。
第四十条审计组对审计事项实施审计后，应当向审计机关提出审计组的审计报告。审计组的审计报告报送审计机关前，应当征求被审计对象的意见。被审计对象应当自接到审计组的审计报告之日起十日内，将其书面意见送交审计组。审计组应当将被审计对象的书面意见一并报送审计机关。
第四十一条审计机关按照审计署规定的程序对审计组的审计报告进行审议，并对被审计对象对审计组的审计报告提出的意见一并研究后，提出审计机关的审计报告；对违反国家规定的财政收支、财务收支行为，依法应当给予处理、处罚的，在法定职权范围内作出审计决定或者向有关主管机关提出处理、处罚的意见。
审计机关应当将审计机关的审计报告和审计决定送达被审计单位和有关主管机关、单位。审计决定自送达之日起生效。
第四十二条上级审计机关认为下级审计机关作出的审计决定违反国家有关规定的，可以责成下级审计机关予以变更或者撤销，必要时也可以直接作出变更或者撤销的决定。

3. 企业兼并审计程序的多方位性

注册会计师在确定了企业兼并审计的目标、范围后，在具体实施审计时应注意兼并审计程序的多方位性，主要表现在：
(一)第一方位：对企业兼并合法性和合规性的审计。注册会计师审核企业兼并的有关文件，并向企业管理当局询问被审单位遵守有关兼并法规所采取的政策和程序，对其是否合法、合规作出判断并形成相应的工作底稿。具体包括以下几个方面：
1、审查企业兼并对象选择的恰当性。即所选择的目标企业是否为具有经营特点的企业，是否为具有发展潜力的企业，即两者的结合是否能创造1+12的效应。如果所选的是上市公司，应对其股票稳定性和股价做出合理判断。
2、审查企业兼并财务决策是否正确、可靠。被审单位应通过分析各种兼并方案的资金占用和收益的大小，从兼并效益角度来选择最优的方案。首先，注册会计师要对资料信息来源及可靠性进行审查;其次审查兼并收益与成本的计算;最后审查企业兼并的整体效益，即能否取得经营协同效益、财务协同效益等。
3、审查企业兼并协议是否合法、合规。由于企业兼并是一项持续时间较长、交易数额较大的买卖合同，故兼并本身具有风险性，买卖双方都对此持谨慎态度，而兼并协议的重要地位显而易见。注册会计师对兼并协议实施审计主要目的在于确认其合法性、完整性、合规性。比如就完整性而言，应包括陈述与保证条款、履行合同期间的义务条款、合同履行的条件条款、股票及价款的提存条件、交割后公司经营合理条款、损害赔偿条款等。
(二)第二方位：对资产评估资料可信性的审计。企业兼并必须聘请有资格的注册评估师对其财产进行评估确认。注册会计师对资产评估资料的审计，主要应遵循《独立审计具体准则第12号-利用专家工作》：
1、对评估人员胜任能力和独立性进行评价。注册会计师在评价评估人员的专业胜任能力时，主要应考虑其专业资格、专业经验和声望。对不具备资产评估资格的人员出具的评估资料，不能使用。注册会计师应评价评估人员的独立性，以判断评估工作结果的客观性及其可信赖程度。
2、对评估工作结果的评价和利用。注册会计师应主要审核是否按规定范围进行评估;是否有高估或低估漏评现象;是否只注重有形资产的评估，而忽视无形资产的评估;评估方法、程序是否科学合规，评估引用的资料、数据是否真实、合理、可靠等，确认评估结果的适当性和合理性，并利用其确认企业的财产数额。
(三)第三方位：对报表和有关会计资料的审计。与一般会计报表一样，注册会计师对兼并业务实施必要的程序，形成相应的工作底稿。本文只说明兼并业务审计的特殊点：
l、对财产清查的审计。经批准兼并的企业，应对固定资产、流动资产、无形资产、长期资产等进行全面清查登记，编造财产清册，同时对各项资产损失以及债权、债务进行全面核对查实。对财产清查过程中出现的资产问题，如盘亏、毁损、盘盈的材料物资，固定资产是否及时处理;按规定确实无法回收的应收帐款和不能偿还的帐款是否转销;产成品清查损失，亏损挂帐是否及时处理。同时注册会计师应关注被审单位会计处理的正确性。
2、对资产评估的帐务处理进行审核。经批准兼并的企业，按照规定由法定资产评估机构对其财产进行资产评估，评估资产价值报国有资产管理部门审核确认后，被审单位应按评估确认的资产价值，调整有关资产的帐面价值。因此，注册会计师应审核资产调整是否正确，若不正确，应提请被审单位重新调整。

4. 企业兼并审计的程序及企业兼并的内容

企业兼并审计的程序及企业兼并的内容
企业兼并审计的具体内容
(一)审计兼并企业的兼并决策
1.审查兼并企业的兼并原因是否合法、有效，通过兼并能否为兼并企业带来规模效益，实现其经营发展策略。
2.对兼并企业的发展潜力、管理能力及财务能力进行考察、评价，考察其是否胜任兼并任务。
3.审查兼并对象(即目标企业)选择的是否恰当，主要是审查所选择的兼并对象是否具有经营特点，是否具有发展潜力、规模是否适中，如果所选的兼并对象为上市公司，应审查其是否属于股票稳定性差、股价过低的上市公司。
4.由于兼并对象的价值多少是兼并价格(即产权转让价格)形成的基础，因此必须对兼并对象的价值估算进行详细的审查与分析，以避免出现价格过高或过低，损害一方的利益乃至损害国家和职工个人的利益。
5.兼并企业的兼并财务决策是以兼并过程中的财务活动为依据，通过分析各种兼并方案的资金占用和收益大小，从兼并效益的角度来选择的最优兼并方案。应审查兼并企业的兼并财务决策是否正确、可靠，包括审查资料、信息来源的可靠性、兼并收益及成本的计算、兼并企业通过兼并活动实现的整体经济效益等。
(二)审查兼并协议是否具有合法性、完整性与合理性
兼并协议是指兼并企业与兼并对象(即被兼并企业)之间就兼并活动协商一致的意思表示。由于企业兼并是一项持续时间较长、交易数额较大的买卖活动，而且被兼并企业的结构成分复杂，这就使得兼并活动在不同程度上具有一定的风险，兼并双方在成交前都相当谨慎。由此兼并协议在整个兼并活动中占据着非常重要的地位，为了规避风险，签订兼并协议就成了保障兼并双方利益的一种必要的法律手段。
(三)对兼并企业的兼并过程及结果的财务处理进行审计。

5. 企业兼并审计的必要性

1、受理。按照受理标准查验申办材料，对申办材料进行审核；2、审定。按审定标准对审核意见进行审定。同意审核意见的，签署同意意见，交责任处室;3、发证。申请变更获得批准后，在外资管理处申请外商投资企业批准证书。【法律依据】《公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

6. 公司要纳入集团公司的合并报表内，三方机构将对公司进行审计，想问下这种审计的重点在哪方面？

　　主要由于合并会计报表在合并范围、编制基础及编制方法上有其特点，存在的不确定因素较多，使审计工作的进行有一定的难度，下面就几个方面进行分析和探讨。
　　（一）由于报表编制的依据与方法不同，原有对单位会计报表的常规审计程序已不能满足对合并会计报表审计的需要。账簿是单位会计报表的编制依据，审计机关通常在对企业的内控制度进行测试的基础上，通过抽查审核原始凭证、记账凭证及账簿记录，先确定账簿记录是否完整、准确，再验证其会计报表是否账表相符，各项目列示是否正确。由于会计报表的数据与账簿的记录有一一对应的关系，因此通过上述的基本程序就可以达到复核的目的。而合并会计报表是根据纳入合并范围的子公司的单位会计报表及母公司的单位会计报表，通过编制合并工作底稿编制而成。因此，要完成对合并报表的审计，必须对常规审计程序进行补充，即对单位会计报表实施审计的基础上，尚须对合并工作底稿进行审计，包括审核合并范围、抵销事项是否正确，才能完成对合并报表的审计程序。
　　（二）由于合并报表要涉及多个企业独立编制的会计报表，要保证对合并报表的审计质量，难度较大。企业合并会计报表所反映的会计信息是否真实、准确，其前提是母公司及合并范围内的子公司的单位会计报表是否真实准确。这就需要对合并基础报表进行审计。在一般情况下，审计机关主要对母公司本部及非独立法人的子公司进行审计，若对独立法人的全资子公司或控股子公司进行企业财务审计，则需要对每个单位单独立项，单独完成包括发出审计通知书、实施审计、审计报告征求意见及作出审计意见等一系列审计程序，如果子公司较多，要逐一对每个子公司进行审计，就需要投入大量的人力和耗费较长的时间。笔者认为，对子公司的会计报表的审计，一是可以利用社会审计机构的审计结果，若子公司的会计报表已通过社会审计机构的审计，可以在审核后予以采用。二是可以采取延伸审计的办法，按照重要性原则，有重点地进行抽查，从重要的方面验证其会计报表是否真实准确，会计处理是否符合有关规定。这样，既可以保证审计的质量，又可以提高审计效率。
　　（三）母子公司间的投资、往来、交易等需在合并时抵销的事项，涉及范围广，事项多，不容易把握。对于母子公司和各子公司之间的投资和权益性资本及债权债务，在审计时，只要掌握有关投资、往来项目的明细资料，就比较容易对其进行复核和验证。需要注意的是，有部分企业在合并报表时，仍采用汇总报表的方法，未对子公司或非独立法人二级公司间的应抵销项目予以抵销，虚增资产负债，未能反映其真实损益。因此，在复核合并工作底稿时，应重点审查其有否抵销上述项目。另外，对于内部交易事项的抵销，由于涉及面广，变动性大，计算繁复，且需要同时在两个或两个以上公司获取详细资料，审计难度较大。如内部销售产品的业务，若非对母子公司每一笔销售业务进行审核，则无法清楚是否所有内部交易收入及未实现内部销售利润已被抵销。笔者认为，对于内部交易事项的复核验证，应遵循重要性原则，重点关注大宗的交易事项，对于金额小的交易，可不作复核。同时，采用从售出方入手，对相关的交易事项再行追溯到购入方，审核其是否已全部实现对外销售，从而对已实现或未实现内部利润或固定资产折旧的计提情况作相应的抵销处理。这样的操作方法思路清晰，比较简便。
　　（四）在合并范围发生变动的情况下，必须对连续两年的合并工作底稿进行审计。因为在合并范围没有变动时，上年度合并报表的期末数必定等于本年度合并报表的期初数，上年度合并抵销的事项，若本年度未作连续反映，则通过报表的勾稽关系可以容易地发现。但若是合并范围发生了变动，本年报表数据与上年度数据已无对应关系，若企业对一些上年度发生而影响到本年度的合并事项进行随意调节，如果不追溯审查上年度的合并工作底稿，单从当年报表或合并底稿上看，则难以发现问题。而在现行制度下，对合并工作底稿的编制、记录和保管，并没有具体的规定，因此，对合并报表编制是否遵循一致性原则、有否存在随意调节有关数据的情况作出审计判断就增加了困难。因而，如合并范围发生变动时，一定要追溯审查其上一年度的合并工作底稿，并重点关注上年度的内部交易事项，方可对其是否遵循一致性原则作出判断。
　　（五）对于母公司间接控股的子公司，有否按规定列入合并范围，审计难度较大，对长期投资项目的账目及合同文件资料的审查尤为重要。根据现行规定，应纳入合并范围的被投资企业包括：1、拥有其半数以上权益性资本，包括直接拥有和间接拥有；2、虽未拥有过半数权益性资本，但通过协议可控制的。对于第1种应纳入合并范围企业，如果母公司直接拥有或通过某一子公司间接拥有50％以上股权的，可通过查阅合同、账簿及单位会计报表附注掌握情况，母公司一般也会按规定将其纳入合并范围。但对于通过2个以上子公司间接拥有，或母公司直接拥有加上子公司间接拥有50％以上股权时，就要通过查阅母、子公司的账簿及认真审阅单位会计报表的附注，将资料汇总后才可获知。在审计中，要关注企业有否利用这种相对隐蔽的情况，随意调整合并范围。如某一企业集团，其本身直接拥有A公司30％的股权，通过其全资子公司拥有A公司10％的股权，又通过其控股80％的子公司拥有A公司20％的股权，实际上，直接和间接地拥有A公司56％的股权，且A公司又不属于规定可不予合并的公司，理应纳入合并范围。但由于A公司的资产结构及财务状况不佳，且规模不小，一旦合并，即对该集团合并报表数据影响较大，不利于其企业形象，故不予合并，也没有在报表附注上说明原因。这样的合并报表，就会误导报表阅读者。同样原因，企业也有可能把不应纳入合并范围的报表予以合并。因此，认真审阅有关投资项目的合同文件及账目，是确定合并范围必不可少的一项工作。

7. 什么是合并审计报告

是对合并报表出的审计报告吧，合并报表是集团公司中的母公司编制的报表，他将其子公司的会计报表汇总后，抵消关联交易部分，得出站在整个集团角度上的报表数据。
也可以说，是以母公司及其子公司组成会计主体，以控股公司和其子公司单独编制的个别财务报表为基础，由控股公司编制的反映抵消集团内部往来账项后的集团合并财务状况和经营成果的财务报表，
合并报表包括合并资产负债表、合并损益表、合并现金流量表或合并财务状况变动表等。

8. 合并单位中有一家是其他事务所进行审计了,应该在合并层面怎么进行审计呢

怎么审计如下合并财务报表审查中的实质性审查主要采用核对、询问和鉴证等方法收集证据。较单个财务报表审计不同的是，合并财务报表审计往往需牵涉到其他审计人员的工作，且在更多方面需要不同程度地依赖职业判断，对审计人员的要求较高。对企业合并会计报表的审计方法主要表现在以下几个方面。 一、合并财务报表合并范围的审计。审计人员应按照有关规定，审计集团内公司间的股权关系，审查合并主体范围的正确性，审查有无将纳入合并范围的子公司摒弃在外，将不应纳入合并范围的子公司包含在内。还应关注会计年度中因股权变动，被投资企业不再成为子公司的会计处理方法。 二、重视对个别财务报表的审计。在审查合并财务报表的编制之前，审计人员应重视对母公司和子公司个别财务报表的审计，避免搞单纯的合并财务报表审计。审计人员应从个别财务报表的编制是否符合公认会计原则，财务报表在所有重大方面是否公允地反映了资产负债表日的财务状况和所审期间的经营成果，现金流动情况和会计处理方法的选用是否符合一贯性原则等方面进行审查评价。在此基础上，才能进行合并报表相关事项的审查。三、合并工作底稿和抵销分录编制的审查。合并工作底稿的作用是为合并财务报表的编制提供基础。对合并工作底稿和抵销分录编制的审查是企业合并会计报表审计的重点。