创业板上市管理办法?

2024-05-08 16:26

1. 创业板上市管理办法?

创业板首次公开发行股票并上市管理办法


目 录

第一章      总则
第二章      发行上市条件
第一节      主体资格
第二节      规范运作
第三节      公司治理
第四节      成长与创新
第五节      募集资金使用
第六节      上市条件
第三章      发行程序
第四章      创业板发行审核委员会
第五章      创业板咨询委员会
第六章      信息披露
第七章      监管与处罚
第八章      附则


第一章        总则

第一条     为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为,保护投资者的合法权益和社会公共利益,根据《证券法》、《公司法》,制定本办法。
第二条     在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市,适用本办法。
第三条     股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称 “发行人”或者“公司”),应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件、上市条件和发行程序。
第四条     发行人依法披露的信息,应当真实、准确、完整、及时,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条     为证券发行出具有关文件的保荐人等证券服务机构和保荐代表人等人员,应当按照本行业公认的道德规范和业务标准,严格履行法定职责,诚实守信,勤勉尽责,并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第六条     中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)对发行人首次公开发行股票的核准,不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

第二章        发行上市条件

第一节          主体资格
第七条     申请首次公开发行股票的发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
第八条     发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在三年以上,但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人成立后歇业、被勒令停业整顿或者由于其他原因导致主营业务中断的,持续经营时间应当从恢复营业之日起重新计算。
第九条     发行人应当符合下列条件之一:
(一)最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币一千万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;最近一期末净资产不少于人民币两千万元;最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于百分之三十;发行后股本总额不少于人民币三千万元。
(二)最近一个会计年度净利润为正,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;最近一个会计年度营业收入不低于人民币三千万元,且最近一个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于百分之三十;最近一期末净资产不少于一千五百万元;最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于百分之五十;发行后股本总额不少于人民币三千万元。
第十条     发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性。
第十一条           发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
第十二条           最近两年内发行人主营业务突出,发行人主营业务收入占其总收入的比例不得低于百分之五十。
第十三条            最近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化。最近一年内实际控制人未发生变更。

第二节          规范运作
第十四条           最近三年内发行人遵守国家法律、行政法规和规章,不得有严重影响本次发行上市或者严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
第十五条           发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合环境保护要求。
第十六条           发行人依法纳税,各项税收优惠符合有关法律、行政法规的规定。
第十七条           发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,资产完整,人员、财务、机构、业务独立。
第十八条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务。
发行人应当规范与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易,不得有严重影响公司独立性的关联交易。
第十九条发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

第三节          公司治理
第二十条发行人依法建立完善的公司治理结构,建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,确保相关内部机构和人员能够依法履行职责。
第二十一条              发行人内部控制制度健全、合理、有效,能够确保公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
第二十二条              发行人的董事、监事和高级管理人员应当了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,诚实信用、勤勉尽责。
第二十三条              发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形:
(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所公开谴责;
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

第四节          成长与创新
第二十四条              发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力,在招股说明书中披露以下内容:
(一)发行人所处行业的经营环境和发展前景;
(二)发行人的主营业务、主要产品或者服务;
(三)发行人的经营模式、营销模式、管理模式和盈利模式;
(四)发行人的核心技术和工艺;
(五)发行人的财务状况和主要资产;
(六)发行人的管理团队和人力资源管理;
第二十五条              发行人具有一定的自主创新能力,在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势,并在招股说明书中披露以下内容:
(一)发行人在技术、经营、管理、盈利模式等方面具有的自主创新能力;
(二)发行人用于自主创新的费用支出及其占营业收入的比例;
(三)发行人的科技研发人员或者创新人员储备;
(四)发行人的创新体系和创新机制。
第二十六条              发行人资产质量良好,资产负债结构合理,具有持续盈利能力。发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:
(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(三)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
(四)公司资产全部或者主要为现金、短期投资或者长期投资;
(五)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
第二十七条              发行人应当确保现金流量能够满足公司正常运营需要,发行前一年经营现金流量净额为负的,发行人应当提供经注册会计师审阅的表明公司未来十二个月内现金流量能够满足正常运营的报告。

第五节          募集资金使用
第二十八条              发行人募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务的扩大生产规模、开发新产品或者新业务、补充流动资金等。
除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十九条              募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定。
第三十条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
第三十一条              发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第三十二条              发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

第六节          上市条件
第三十三条              发行人申请股票在证券交易所上市,应当符合下列条件:
(一)股票经中国证监会核准已公开发行;
(二)公司股本总额不少于人民币三千万元;
(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上;
(四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;
(五)证券交易所要求的其他条件。

第三章        发行程序

第三十四条              发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。
第三十五条              发行人股东大会就本次发行股票作出的决议,至少应当包括下列事项:
(一) 本次发行股票的种类和数量;
(二) 发行对象;
(三) 价格区间或者定价方式;
(四) 募集资金用途;
(五) 发行前滚存利润的分配方案;
(六) 决议的有效期;
(七) 对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
(八) 其他必须明确的事项。
第三十六条              发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件,由保荐人保荐并向中国证监会申报。
特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。
第三十七条              中国证监会收到申请文件后,在五个工作日内作出是否受理的决定。
第三十八条              中国证监会受理申请文件后,由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审,并由发行审核委员会审核。
第三十九条              中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定,并出具相关文件。
自中国证监会核准发行之日起,发行人应在六个月内发行股票;超过六个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。
第四十条发行申请核准后、股票发行结束前,发行人发生重大事项的,应当暂缓或者暂停发行,并及时报告中国证监会,同时履行信息披露义务。影响发行条件的,应当重新履行核准程序。
第四十一条              股票发行申请未获核准的,自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后,发行人可再次提出股票发行申请。

第四章        创业板发行审核委员会

第四十二条              中国证监会依法设立创业板股票发行审核委员会(以下简称“创业板发审委”)。创业板发审委依照《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定,对创业公司的股票发行申请文件和初审报告进行审核。
第四十三条              创业板发审委委员由中国证监会聘任,中国证监会可以委托证券交易所对创业板发审委的日常事务管理以及对创业板发审委委员的考核和监督。
第四十四条              创业板发审委委员应当不少于三十五人,由专职委员和兼职委员组成。创业板发审委委员原则上不得兼任主板市场的发行审核委员会委员。
第四十五条              创业板发审委以现场投票方式对创业公司股票发行申请进行表决,提出审核意见。每次参加发审委会议的委员为七名。表决投票时同意票数达到五票为通过,同意票数未达到五票为未通过。
第四十六条              本办法对创业板发审委的未尽事宜,参照中国证监会的有关规定。

第五章        创业板咨询委员会

第四十七条              创业板设立咨询委员会,受证券交易所或者创业板发审委的委托对发行人的行业发展、技术水平、创新能力和经营模式等提出独立咨询意见。
第四十八条              创业板咨询委员会委员由证券交易所聘任,证券交易所负责对创业板咨询委员会事务的日常管理以及对创业板咨询委员会委员的考核和监督。
第四十九条              创业板咨询委员会由三十五人组成,委员可从国家部委、行业协会、科研机构、大专院校等单位聘请。
第五十条创业板咨询委员会委员没有表决权,其专业咨询意见对审核工作不具有约束性。

第六章        信息披露

第五十一条              发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。
招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定,凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当予以披露。
第五十二条              发行人应当针对创业企业的实际特点,按照重要性原则对发行人在生产经营、成长性、财务状况和持续盈利能力等方面特有的重大风险因素在招股说明书中予以披露。
第五十三条              发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章,保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查,并在核查意见上签字、盖章。
第五十四条              招股说明书的有效期为六个月,自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。
招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过一个月。
第五十五条              申请文件受理后、发行审核委员会审核前,发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其公司网站,但披露内容应当完全一致,且不得早于在中国证监会网站的披露时间。
第五十六条              发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书(申报稿)的内容真实、准确、完整。
第五十七条              预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件,不能含有价格信息,发行人不得据此发行股票,发行人应当在招股说明书(申报稿)的显要位置进行声明。
第五十八条              发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊,同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站,并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所,以备公众查阅。
发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站,但披露内容应当完全一致,且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。
第五十九条              保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件,在中国证监会指定的网站上披露,并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所,以备公众查阅。

第七章        监管与处罚

第六十条发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的,发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的,发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的,除依照《证券法》的有关规定处罚外,中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。
第六十一条              保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书,保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的,保荐人或其相关签字人员的签字、盖章系伪造或变造的,或者不履行其他法定职责的,依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。
第六十二条              证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,除依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外,中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件,三十六个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。
第六十三条              发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求,擅自改动已提交的文件,或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的,中国证监会将视情节轻重,对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施,记入诚信档案并公布;情节特别严重的,给予警告。
第六十四条              发行人披露盈利预测的,利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十,除因不可抗力外,其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告。
利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的,除因不可抗力外,中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

第八章        附则

第六十五条              本办法由中国证监会负责解释。
第六十六条              本办法自发布之日起施行。

创业板上市管理办法?

2. 创业板上市委员会管理办法

1、2020年4月27日,为顺利推进创业板改革并试点注册制,根据中国证监会《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等相关规定。2、《上市委办法》共六章五十一条,包括了总则、人员组成与任期、职责、上市委会议、上市委工作纪律与监督管理、附则六个部分。本文对其主要内容解读和梳理如下:一、审核工作与总体要求二、委员组成、聘任条件与程序(一)上市委的组成及人数(二)选聘及解聘条件(三)选聘程序(四)任期与换届三、上市委及委员的职责、回避制度(一)上市委职责定位(二)上市委委员履职要求(三)委员履职回避(四)上市委秘书处四、审议会议的召开程序、合议机制与重大事项处理上市委以召开审议会议的形式履行职责,包含组织、召开、审议、问询、合议意见形成等工作程序,审议会议由会议召集人组织委员发表意见和讨论,主持形成合议意见。(一)会前组织工作(二)会议召开程序(三)会议合议机制(四)审议意见处理(五)重大事项处理五、复审会议、咨询会议和全体会议(一)复审会议(二)咨询会议与全体会议六、上市委工作纪律与监督管理七、结语《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》并未对暂缓审议作出明确规定,但在实际操作中,参考中国证监会发审委IPO审核实践,科创板亦存在暂缓审议案例。本次创业板《上市委办法》在借鉴中国证监会审核经验,吸收科创板试点成果的基础上,对暂缓审议的情形进行了明确规定。《上市委办法》遵循市场化和法治化原则,旨在明确上市委组成、职责及委员履职要求,规范上市委运行机制,对上市委委员构成、选聘与职责,会议组织与召开、委员工作纪律与监督管理等方面作出全面细化规定;同时,根据创业板改革并试点注册制既涉及增量又涉及存量的特点,对审议事项、上市委人数、会议机制等作出针对性安排。上市委员会对创业板上市进行审核和监督,此将有利于审核工作的公平、公正、公开,提升审核工作的专业性、权威性和公信力。

3. 创业板上市公司证券发行管理暂行办法?

第七条《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让:(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。扩展资料第一条为规范上市公司非公开发行股票行为,根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下统称《管理办法》)的有关规定,制定本细则。注:《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》已经被2020年6月12日中国证券监督管理委员会令第168号公布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》取代。第二条上市公司非公开发行股票,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。参考资料来源:中国证券委员会-【第11号公告】《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》 

创业板上市公司证券发行管理暂行办法?

4. 中国证券监督管理委员会关于修改《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的决定(2020)

一、背景及总体思路
  再融资制度作为资本市场的一项基础性制度,在促进上市公司做优做强,支持实体经济高质量发展,服务“一带一路”、军民融合、国资国企改革等国家战略方面发挥着重要作用。现行再融资制度部分条款不能完全适应市场形势发展需要,市场对此反映较多,各方面改革呼声高。我会将再融资制度改革作为全面深化资本市场改革的重点措施积极推进,对再融资制度相关条款进行调整。
  本次再融资制度部分条款调整的总体思路是:坚持市场化法治化的改革方向,落实以信息披露为核心的注册制理念,提升上市公司再融资的便捷性和制度包容性。一是精简优化再融资发行条件,规范上市公司再融资行为,支持优质上市公司利用资本市场发展壮大,大力推动提高上市公司质量。二是切实提高公司治理和信息披露质量,建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求,督促上市公司以投资者决策为导向,真实准确完整地披露信息。三是调整再融资市场化发行定价机制,形成买卖双方充分博弈,市场决定发行成败的良性局面,充分发挥市场对资源配置的决定性作用,进一步提高上市公司再融资效率。二、修改的主要内容
  一是精简发行条件,拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件;取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件;将创业板前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。
  二是优化非公开制度安排,支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日;调整非公开发行股票定价和锁定机制,将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的相关限制;将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名,统一调整为不超过35名。
  三是适当延长批文有效期,方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
  此外,根据前述修改内容相应地修改了其他条款,并根据立法技术规范了文字表述。三、各方意见、建议采纳情况
  征求意见期间,我会和司法部共收到有效书面意见、建议107份。经认真研究,我们对各方意见较为集中的事项作了进一步梳理,对合理意见进行了采纳,主要涉及以下方面:
  (一)关于法律适用
  关于规则适用,我会在征求意见的新闻稿中明确:“修改后的再融资规则发布施行时,再融资申请已经取得核准批复的,适用修改之前的相关规则;尚未取得核准批复的,适用修改之后的新规则,上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进,其中已通过发审会审核的,不需重新提交发审会审议。”
  有意见提出,按照上述“新老划断”原则,新规则发布实施时已取得核准批文的企业,仍旧适用原有规则,由于原有规则在定价、锁定期尤其是减持限制上更加严格,该等企业几乎不可能完成发行,建议调整“新老划断”时点。
  我们采纳该条意见。经研究,从便利企业融资、有利于资本形成、节约监管资源的角度考虑,我们拟将“新老划断”的时点由核准批文印发调整为发行完成时点,即《再融资规则》施行后,再融资申请已经发行完毕的,适用修改之前的相关规则;在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的,适用修改之后的新规则,上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进,其中已通过发审会审核的,不需重新提交发审会审议,已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的,可以向我会申请换发核准批文。
  (二)关于明股实债
  为加强对明股实债行为的监管,《再融资规则》(征求意见稿)规定:“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。”
  有意见提出,建议将主体范围扩大到前述主体的关联方,以避免其借助关联方规避该条规定的情况。我们采纳该条意见,将规则修改为:“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”

5. 创业板上市公司证券发行管理暂行办法

第一章 总 则第一条 为了规范创业板上市公司(以下简称上市公司)证券发行行为,保护投资者的合法权益和社会公共利益,根据《证券法》、《公司法》制定本办法。第二条 上市公司申请在境内发行证券,适用本办法。
  本办法所称证券,指下列证券品种:
  (一)股票;
  (二)可转换公司债券;
  (三)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认可的其他品种。第三条 上市公司发行证券,可以向不特定对象公开发行,也可以向特定对象非公开发行。第四条 上市公司发行证券,必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  上市公司作为信息披露第一责任人,应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料,全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。第五条 保荐人应当严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对保荐的上市公司的申请文件和证券服务机构出具的专业意见进行审慎核查,督导上市公司规范运作,对上市公司是否具备持续盈利能力、是否符合发行条件作出专业判断,并确保所出具的发行保荐书和上市公司的申请文件真实、准确、完整、及时。第六条 为证券发行出具文件的证券服务机构和人员,应当严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对上市公司的相关业务资料进行核查和验证,确保所出具的专业文件真实、准确、完整、及时。第七条 上市公司应当建立投资者保护机制,优化投资回报机制,保障投资者的知情权和参与权等权利,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。第八条 中国证监会对上市公司证券发行的核准,不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应当自主判断上市公司的投资价值并作出投资决策,自行承担因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险。第二章 发行证券的条件第一节 一般规定第九条 上市公司发行证券,应当符合《证券法》规定的条件,并且符合以下规定:
  (一)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;
  (二)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;
  (三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;
  (四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;
  (五)最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股票的除外;
  (六)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。第十条 上市公司存在下列情形之一的,不得发行证券:
  (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
  (二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;
  (三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
  (四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
  (五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
  (六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

创业板上市公司证券发行管理暂行办法

6. 创业板上市公司证券发行管理暂行办法(2020修正)

第一章 总则第一条 为了规范创业板上市公司(以下简称上市公司)证券发行行为,保护投资者的合法权益和社会公共利益,根据《证券法》、《公司法》制定本办法。第二条 上市公司申请在境内发行证券,适用本办法。
  本办法所称证券,指下列证券品种:
  (一)股票;
  (二)可转换公司债券;
  (三)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认可的其他品种。第三条 上市公司发行证券,可以向不特定对象公开发行,也可以向特定对象非公开发行。第四条 上市公司发行证券,必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  上市公司作为信息披露第一责任人,应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料,全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。第五条 保荐人应当严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对保荐的上市公司的申请文件和证券服务机构出具的专业意见进行审慎核查,督导上市公司规范运作,对上市公司是否具备持续盈利能力、是否符合发行条件作出专业判断,并确保所出具的发行保荐书和上市公司的申请文件真实、准确、完整、及时。第六条 为证券发行出具文件的证券服务机构和人员,应当严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对上市公司的相关业务资料进行核查和验证,确保所出具的专业文件真实、准确、完整、及时。第七条 上市公司应当建立投资者保护机制,优化投资回报机制,保障投资者的知情权和参与权等权利,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。第八条 中国证监会对上市公司证券发行的核准,不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应当自主判断上市公司的投资价值并作出投资决策,自行承担因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险。第二章 发行证券的条件第一节 一般规定第九条 上市公司发行证券,应当符合《证券法》规定的条件,并且符合以下规定:
  (一)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;但上市公司非公开发行股票的除外;
  (二)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;
  (三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;
  (四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;
  (五)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。第十条 上市公司存在下列情形之一的,不得发行证券:
  (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
  (二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;
  (三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
  (四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
  (五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
  (六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。第十一条 上市公司募集资金使用应当符合下列规定:
  (一)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;
  (二)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
  (三)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

7. 创业板上市公司证券发行管理办法?

36个月。36个月内不得转让:  特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人; 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权; 特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的,上市公司应当在取得发行核准批文后,按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。拓展资料:一、再融资新规对新股锁定期的要求  (一)具体规定 如下 《上市公司证券发行管理办法》第三十八条:“本次发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,十八个月内不得转让”。  《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定:“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让:  (一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;  (二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;  (三)董事会拟引入的境内外战略投资者。”  《上市公司非公开发行股票实施细则》的第八条规定:“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的,上市公司应当在取得发行核准批文后,按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。”  《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十七条第二款规定:“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日

创业板上市公司证券发行管理办法?

8. 科创板上市公司持续监管办法(试行)

第一章 总则第一条 为了规范科创企业股票、存托凭证在上海证券交易所(以下简称交易所)科创板上市后相关各方的行为,支持引导科技创新企业更好地发展,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(以下简称《实施意见》)以及相关法律法规,制定本办法。第二条 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)根据《证券法》等法律法规、《实施意见》、本办法和中国证监会其他相关规定,对科创板上市公司(以下简称科创公司)及相关主体进行监督管理。中国证监会其他相关规定与本办法规定不一致的,适用本办法。第三条 交易所根据《实施意见》、《证券交易所管理办法》、本办法等有关规定,建立以上市规则为中心的科创板持续监管规则体系,在持续信息披露、股份减持、并购重组、股权激励、退市等方面制定符合科创公司特点的具体实施规则。科创公司应当遵守交易所持续监管实施规则。

  交易所应当履行一线监管职责,加强信息披露与二级市场交易监管联动,加大现场检查力度,强化监管问询,切实防范和打击内幕交易与操纵市场行为,督促科创公司提高信息披露质量。第二章 公司治理第四条 科创公司应当保持健全、有效、透明的治理体系和监督机制,保证股东大会、董事会、监事会规范运作,督促董事、监事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务,保障全体股东合法权利,积极履行社会责任,保护利益相关者的基本权益。第五条 科创公司控股股东、实际控制人应当诚实守信,依法行使权利,严格履行承诺,维持公司独立性,维护公司和全体股东的共同利益。第六条 科创公司应当积极回报股东,根据自身条件和发展阶段,制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。交易所可以制定股东回报相关规则。第七条 存在特别表决权股份的科创公司,应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定,应当符合交易所的有关规定。

  科创公司应当在定期报告中持续披露特别表决权安排的情况;特别表决权安排发生重大变化的,应当及时披露。

  交易所应对存在特别表决权股份科创公司的上市条件、表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护事项制定有关规定。第三章 信息披露第八条 科创公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对证券交易价格或者投资决策有较大影响的事项,保证所披露信息的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第九条 控股股东和实际控制人应当积极配合科创公司履行信息披露义务,不得要求或者协助科创公司隐瞒应当披露的信息。第十条 科创公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露,但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄密或确实难以保密的,科创公司应当立即披露该信息。第十一条 科创公司应当结合所属行业特点,充分披露行业经营信息,尤其是科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息以及核心技术人员任职及持股情况,便于投资者合理决策。第十二条 科创公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

  科创公司尚未盈利的,应当充分披露尚未盈利的成因,以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。第十三条 科创公司和相关信息披露义务人认为相关信息有助于投资者决策,但不属于依法应当披露信息的,可以自愿披露。

  科创公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整,科创公司不得利用该等信息不当影响公司股票价格,并应当按照同一标准披露后续类似事件。