并购的并购案例

1. 并购的并购案例

新浪斥资10亿美元收购分众传媒，颇受各界人士关注，最近又有网趣公司收购google旗下总部位于阿拉斯加的一家广告公司，网趣公司新闻发言人声称向google公司注入1.32亿美元资金宣布对其子公司进行有意收购计划，而种种猜测和预言不断即一发不可收，这些均体现在这些中国的跨国公司上，如联想集团收购IBM、上汽集团收购双龙、TCL集团收购汤姆逊、海尔集团收购美泰、中海油收购优尼科等都参与过大型海外并购计划，而此次新浪收购分众传媒和网趣公司收购google广告公司都是在国际网络史上的一次规模较大的并购案例，随着金融危机风暴蔓延全球，更多互联网巨头也难以躲避金融危机带来的灾难和影响，原引google公司知情人士透露：网趣公司收购google旗下广告公司是必然趋势，也证实金融危机使得更多的像中国一些新兴产业趁机走向国际网络领域的前列，随着中国网络格局的改变和日渐成熟，加大自身品牌国际化战略，而像google、yahoo、msn等网络巨头却纷纷抛出手中正在贬值或亏损的产业以缓解金融危机给其带来不必要的灾难。而在世界金融危机吞噬下像中国新浪、百度、QQ、网趣、TOM、3721等公司也受到金融危机带来的负面影响，但总体形式上来分析依然有很多投资者持乐观态度，这也给中国网络巨头国际化带来机遇和挑战，在美国华人华侨网站上看到很多网民鼓励网趣公司收购美国《时代》报刊，网趣公司CEO樊天福明确表示该公司尚没有收购美国报社《时代》旗下报刊计划，樊天福还表示收购google广告公司是网趣公司走向国际网络领域的一个转折点，同时还在国外设立20多家分机构和子公司，为公司国际化发展奠定基石，以谋求广告、传媒、网络为一体的大型国际网络运营商。

2. 求企业并购的案例

平安收购富通：冲动的惩罚 

这一笔让 中国平安当初为之兴奋的海外投资，目前看来已经是噩梦一场。根据2008年12月2日富通集团的公报，在拆分后，富通目前仅剩国际保险业务、66%的结构型投资组合权益与汽车融资的资产同负债，且富通将不再涉及任何银行业务。至2008年最后一个交易日富通仅报于0.93欧元。 
可以确定的是，在短短一年多时间内，随着双方从交好到交恶的演变，中国平安收购富通案已经宣告失败，这家试图通过海外并购扩张的保险公司，未来的国际化金融公司之路会继续走下去吗？

TCL-汤姆逊并购成TCL负担  不可忽略的“专利市场有效期”

    2004年，并购刚刚完成时，李东生曾公开在媒体上阐释此次并购的收益，他说：“公司合并后，仍将会沿用双方的原有品牌，在亚洲及新兴市场以推广TCL品牌为主，在欧洲市场以汤姆逊品牌为主，在北美以汤姆逊原有的RCA品牌为主。同时，并购后的TCL-汤姆逊电子有限公司可以利用汤姆逊已有的34000余项彩电专利；1000多名员工的研发队伍，通过其全球六大研发中心，合理分配资源，从而提升核心技术的积累。”然而，这个说法会让局内人颇为疑虑，因为汤姆逊的名头虽然是全球领先的消费电子类生产商，但专利许可却是其四个主要业务方向之一，一个经营专利许可的企业，怎么会把诸多专利拱手送人？

    这个问题，在2006年8月公布TCL2006年上半年年报的时候就明白了。

    TCL指出：“集团在欧洲遭遇滑铁卢主要由欧洲彩电市场环境的剧变导致。2005年下半年开始，以液晶等离子为代表的平板电视开始大幅取代传统CRT电视，而TCL集团在平板电视方面的核心技术甚少。”也就是说，在TCL并购过来可以利用的34000余项彩电专利中，符合市场需求趋势，拥有使用生命力的专利技术并不多。

3. 企业并购失败的案例分析

失败案例：海尔&美泰

兼并背景

美泰公司是一家有着100多年历史、身价高达47亿美元的美国老牌家电企业，以生产吸尘器、洗衣机、电冰箱为主营业务，是美国家电市场的第三大企业，位居惠尔浦(Whirlpool)和力诺国际（Lennox）之后。 由于美泰公司生产成本过高，近年来业绩每况愈下，2005年美泰欲寻求收购公司。

 

海尔关注这一收购对象与其较早进入美国有关，美泰在美国当地市场的营销网络是最有价值的优势之一。

失败原因：

1）缺乏公关策略

美泰有着近2万名的员工然而海尔公司并没有将与员工的沟通作为其重要工作之一。

国际传播领域专家约瑟夫-布鲁曼菲尔德(JosefBlu-menfeld)，在海尔在竞购案还被国内看好时就作出此悲观预言：在竞购过程中，海尔暴露出了传播和公关方面能力的不足，将使未来的中国企业收购变得更加困难。

海尔美国公司发言人在被问到如何联系海尔管理层时，只撂下一句“我也不知道”就没了下文。而正是海尔(美国)拒绝了《DesMoinesRegister》(美泰所在Iowa州的地方媒体)的采访，从而给当地民众传递了一个负面的信号。此举引起美泰当地工人的不满。工会在跨国收购中是一支不可低估的力量，失去了工会的支持，海尔的竞购自然举步维艰。

布鲁曼菲尔德认为：“如果正确地向美国公众解释，我认为公众将会支持中国的加盟。但问题是这样的‘正确解释’几乎从未有过。中国没能使用公关策略去形成有利于自身的美国舆论。”

2）竞购价格过高

自从美国最大的白色家电制造商惠而浦加入美泰竞购战，提出13.5亿美元的收购价格后，价格就开始不断攀升。海尔选择了退出。惠而浦先后三次提高收购价格，最终以总报价23亿美元得到美泰的肯定。

3）整合面临困难

FTN Midwest证券分析师Eric Bosshard认为，虽然海尔对美泰有意，但可能在尽职调查过程中发现，整合美泰的工作过于艰难，所以只好中途放弃。如果海尔收购美泰，将面临在美国境内推广两大品牌的问题，为推广美泰品牌注入资金。

4）牵涉政治因素

海尔目前虽由私人管理，但仍然由国家控股。在各种媒体的渲染下，海尔被描述成危险的外国掠夺者，渴望从美国买家手里抢走有价值的资产。而与海尔并购案同时间的中石油并购案也被认为政治到因素，这成为收购失败的另一原因。

4. 混合并购的案例分析

 核心竞争力战略理论不鼓励企业进入那些与其核心优势缺乏较强战略关联的产业领域，认为只有建立在现存优势基础之上的战略才会引导企业获取或保持持久的战略优势。目前，通过并购获得企业核心竞争力发展所需要的资源要素或者围绕核心竞争力进行业务拓展成为许多企业管理者的共识。因此，在决定进行混合并购之前，企业应更多地考虑自己的能力和资源，充分了解自己所拥有的核心竞争力，在自己拥有一定优势的领域附近经营，而不是简单地考虑市场吸引力，盲目进入其他领域，特别是进入那些与其核心优势缺乏战略关联的产业领域。成功实现了混合并购扩张的主体往往是拥有优势品牌或其他核心竞争力的大型和巨型企业。 其中以可口可乐公司的扩张最具代表性。1960年，可口可乐公司购进了密纽特·梅德冷冻果汁公司；1961年，购进了邓肯食品公司（主要经营咖啡业）；1977年，又购进了泰勒啤酒公司，并且成功地对泰勒啤酒公司进行了运营，使之一跃而成为美国第五大酒业公司。在20世纪70年代和80年代，可口可乐公司还通过并购将其业务扩展到了其他许多“无关联”的工业、文化娱乐、体育和社会公益等领域。应该说，可口可乐公司的成功与它的神奇配方是有重要关系的。但是，我们并不能因此认为可口可乐的技术配方就是它的核心能力，其真正的核心能力应该是公司的市场营销能力——明确的、持之以恒的营销战略和不断的营销创新。否则，我们将很难理解为什么可口可乐公司在它的发明者潘伯顿药剂师那里不能得到发展。 再如，海尔的多元化是其进行扩张的重要途径，它有没有失败的情形呢？也有，比如它在药业的发展就不快，也不够理想。原因并不是技术问题或者资金问题，最主要的一点是，集团原来的综合优势和核心竞争力，药业借用不上。因为用户对海尔产品的信任仅局限在家电领域，他对海尔的冰箱很相信，也会对海尔的洗衣机相信，但是他未必对海尔的药相信。因此，这块资产也许会被海尔剥离出去。由此可见，偏离企业核心竞争力的混合并购存在很大的风险。这与企业能力论的观点是相吻合的。根据企业能力论的观点，偏离企业核心竞争力的盲目多元化不仅难以分散风险，反而可能增加企业经营的风险。因此，围绕核心竞争力的混合并购才是可行的，才能够达到企业预期的目标，才能够为实现企业的长期战略做出应有的贡献。

5. 企业并购失败的案例分析?

失败案例：海尔&美泰

兼并背景

美泰公司是一家有着100多年历史、身价高达47亿美元的美国老牌家电企业，以生产吸尘器、洗衣机、电冰箱为主营业务，是美国家电市场的第三大企业，位居惠尔浦(Whirlpool)和力诺国际（Lennox）之后。 由于美泰公司生产成本过高，近年来业绩每况愈下，2005年美泰欲寻求收购公司。

海尔关注这一收购对象与其较早进入美国有关，美泰在美国当地市场的营销网络是最有价值的优势之一。

失败原因：

1）缺乏公关策略

美泰有着近2万名的员工然而海尔公司并没有将与员工的沟通作为其重要工作之一。

国际传播领域专家约瑟夫-布鲁曼菲尔德(JosefBlu-menfeld)，在海尔在竞购案还被国内看好时就作出此悲观预言：在竞购过程中，海尔暴露出了传播和公关方面能力的不足，将使未来的中国企业收购变得更加困难。

海尔美国公司发言人在被问到如何联系海尔管理层时，只撂下一句“我也不知道”就没了下文。而正是海尔(美国)拒绝了《DesMoinesRegister》(美泰所在Iowa州的地方媒体)的采访，从而给当地民众传递了一个负面的信号。此举引起美泰当地工人的不满。工会在跨国收购中是一支不可低估的力量，失去了工会的支持，海尔的竞购自然举步维艰。

布鲁曼菲尔德认为：“如果正确地向美国公众解释，我认为公众将会支持中国的加盟。但问题是这样的‘正确解释’几乎从未有过。中国没能使用公关策略去形成有利于自身的美国舆论。”

2）竞购价格过高

自从美国最大的白色家电制造商惠而浦加入美泰竞购战，提出13.5亿美元的收购价格后，价格就开始不断攀升。海尔选择了退出。惠而浦先后三次提高收购价格，最终以总报价23亿美元得到美泰的肯定。

3）整合面临困难

FTN Midwest证券分析师Eric Bosshard认为，虽然海尔对美泰有意，但可能在尽职调查过程中发现，整合美泰的工作过于艰难，所以只好中途放弃。如果海尔收购美泰，将面临在美国境内推广两大品牌的问题，为推广美泰品牌注入资金。

4）牵涉政治因素

海尔目前虽由私人管理，但仍然由国家控股。在各种媒体的渲染下，海尔被描述成危险的外国掠夺者，渴望从美国买家手里抢走有价值的资产。而与海尔并购案同时间的中石油并购案也被认为政治到因素，这成为收购失败的另一原因。

6. 企业并购重组案例分析怎么写

企业并购重组中要注意：
（一）要做好并购重组企业发展环境调查 企业并购行为虽然是市场行为，但不可能不受到当地政府影响，要考虑政府的政策和态度。对于并购项目，政府考虑更多的职工安置、并购后的企业税收及对本地经济发展的影响。企业要对并购项目进行判断，对有发展前景的、符合国家鼓励产业的，政府大多会采取支持态度，从资金、税收、土地使用权等方面给予重大优惠。这样，企业就可充分利用政府的各项优惠政策与措施。对无发展前景的，国家明文规定抑制的项目，政府大多会采取抑制态度。如属于高能耗、污染严重的行业，企业应尽量规避政府出台的抵制其发展的政策措施。 
（二）要做好并购企业相关财务信息调查分析 并购过程中，并购企业可能存在资产质量较差，历史沉淀的不良资产、大量潜在负债等情况，要充分了解并购项目资产、负债、运营效率情况，运用财务指标科学分析，作出合理评估。如在资产质量与偿债能力方面：要综合对资产负债率、存货周转率、应收帐款周转率、存量资产状况等指标作出分析判断。此外，还应了解主要资产的抵（质）押、出租或承租等状况；在盈利能力及其成长方面：要综合对销售净利率、净资产收益率及成本费用利润率、利润总额及构成比例等指标作出分析判断；并从主营业务收入增长率、净利润增长率等指标对其成长性作出分析判断；在现金流质量方面：要综合对各种现金流量、现金销售比率、净利润现金含量等指标作出分析判断。 此外，还要做好企业重要外部关系分析。如向并购重组企业的律师、会计师、财务顾问等外部顾问了解企业情况；向银行了解企业的信用评价情况，如信贷额度、相关机构的信贷或证券信用等级评价；委托双方都认同的评估机构对并购资产进行合理估价，作为双方谈判并购价格的基础等。 
（三）要做好并购企业的潜在风险分析 企业在并购其他企业时考虑的是并购后协同效应，实现并购后企业的价值最大化。但由于对并购企业的情况不很了解，并购方可能对并购企业存在的涉税风险、潜在诉讼、法律纠纷等潜在的风险浑然不觉，结果为将来的重组失败埋下伏笔。因此，要对并购行为进行全过程跟踪，认真搞好尽职调查，聘请中介机构进行法律、财务、风险防范等方面的咨询、评价。如在财务税收方面：要考虑并购企业是否存在应收帐款没法收回、潜在的诉讼可能导致的赔偿责任、对外担保带来的连带责任等潜在负债风险等；还有前期运行中是否存在偷漏税行为及可能带来的影响等涉税风险；在法律诉讼方面：要考虑并购企业是否存在已发生的、未决的和潜在的诉讼，可能导致企业经济利益流出的涉法风险；在企业文化方面：要考虑其融合程度在相当大程度上影响着并购后企业的决策速度和执行力度，不少企业并购行为的失败，关键就在于企业文化的冲突。要考虑两种企业文化之间的差异以及针对并购对象进行文化变革的难度，以最短时间促进企业的战略调整、组织架构建设、业务流程调整再造、资源合理配置，做到妥善谋划和安排。 
（四）要推进科学决策机制，高度重视风险管理 企业并购，实际就是资本的扩张，投资方向的正确与否直接决定着企业的可持续发展。在现有的复杂经济形势下，非理性投资、超能力投资、非主业投资，都会增加企业的经营风险，企业应按照关规定，科学决策，加强风险管理。一是企业作为并购重组的市场主体，要强化战略意识，重视涉及企业长远发展的战略定位。投资规模应与企业经济承受能力相适应，把目标集中于投资回报，灵敏反应市场信号，按企业发展的规律办企业。二是企业并购属于重大投资行为，要强化董事会决策制度、重大事项报告制度等法人治理建设，促进决策机制的科学化。同时，应建立适当的激励和约束机制，将并购效益与管理层的报酬和责任直接挂购，让他们既分享并购重组收益，又要承担与决策有关的风险。三是引入专家决策和项目动态管理手段。一要委托专业咨询机构组织行业专家、财务专家论证，提供决策建议；二要开展投资项目后评价工作，提高企业投资决策水平。

7. 并购实例

(无法以附件形式提交，抱歉！！ 请看答案。)

1．（1）“ST 美雅”与“万和集团”的并购属于混合并购。理由：“万和集团”生产制造家用电器、电子产品，而“ST美雅”从事纺织业。凡并购双方分属不同产业领域，且部门之间并无特别生产技术联系，这种并购为混合并购。（2）“ST美雅”和“广新外贸”的并购是横向并购。理由：两个企业都从事纺织业。凡并购双方都属于同一产业部门、其产品属同一市场的并购为横向并购。

2. 并购后的整合包括：财务整合、人力资源整合、资产整合、业务整合、市场整合、供应渠道整合和企业文化整合。

3. （1）常见的反收购措施包括：①“驱鲨剂”条款；② “毒丸”计划；③绿讹诈函；④金降落伞协议；⑤ “焦土”政策；⑥ “白衣骑士”；⑦帕克门战略；⑧ “皇冠之珠”⑨ “锁定”安排；(2) ST雅美针对“万和集团”采取的反收购措施包括——“白衣骑士”和“焦土”政策。

8. 反并购策略的案例分析

1994年4月恒通集团受让棱光实业35.5%的股份，开创了中国证券市场国有股权转让的先例。但由于当时的棱光实业的主业处于惨淡经营的地步，入主棱光实业后所发生的一系列的事件，使棱光实业的资产与经营状况每况愈下，终于在1999年中期出现了整体性亏损。其中最典型和最恶劣的是恒通对棱光资产的“吮吸”，恒通入主棱光六年来，已通过溢价转让资产、股权质押、经济担保等多种手段，前后从棱光实业弄走了8个多亿的资产或信用。同样，1997年10月成都联益大股东成都联益（集团）公司将成都联益3421.6万股法人股（占总股本的40%）转让给广东飞龙集团有限公司后，原本以为是一个沿海民营企业与西部上市公司的完美结合，随着广东飞龙集团的种种诈骗行为而化为泡影。这种在资产重组过程中出现的不和谐之声，表明获得控股权的两个不同的目的，即到底是扶持上市公司做强做大，还是以上市公司作为敛财的渠道。诚然，控制方希望借助资本市场寻求对前期投入的套现是完全正当的，也是可以理解的，但急于求成甚至不惜采取欺骗手段圈钱，显然是竭泽而渔。因此，在目前上市公司亏损数量越来越多的情况下，管理部门如何针对出现类似的问题制订相应完善的法规以杜绝纯粹圈钱式重组的发生，是保证上市公司持续发展的关键。投资者也应当对廉价获得上市公司控股权的行为予以甄别，以回避相应的风险。总之，企业在反兼并、反收购策略可谓五花八门，随着收购兼并活动的发展，新的反兼并、反收购措施也会不断涌现。值得注重的是，目标公司在控制自己的反购并计划时，一定要注意当地法律对此种计划所持的态度，履行法定的程序和步骤。因为，各国证券法均规定，目标公司管理层在安捧反购并措施时，必须充分保护股东（尤其是中小股东）的合法权益不受侵犯，不得因董事、经理的一己之私而牺牲股东的利益。例如，香港《公司收购与合并守则》第4条“禁止阻挠行动”规定：受要约公司的董事局一经接纳真正的要约，或当受要约公司的董事局有理由相信可能即将收到真正的要约时，在未得受要约公司股东在股东大会批准前，受要约公司的董事局在该公司事务上，不得采取任何行动，以阻挠该项要约或剥夺受要约公司股东决定该项要约利弊的机会其效果足。特别是董事局如果未取得该项批准，不得：①发行任何股份；②就任何未发行股份发现或授予期权；③增设或发行、或准许增设或发行任何证券，而该证券是附有转换为该公司股份或认购该公司的股份权利；④出售、处置或取得，或同意出售、处置或取得重大的价值的资产；⑤在日常业务过程以外订立合约，包括服务合约；⑥促使该公司或其任何附属公司或联属公司购买或购回该公司的任何股份或为该等购买提供财政协助。凡该公司在之前已有合约义务，规定采取任何该等行动或凡出现其他特别情况，必须尽早在可能的情况下咨询执行人员，在适当情况下，执行人员可能豁免须取得股东批准的一般性规定。