工商行政管理机关股权出质登记办法的国家工商行政管理总局令

1. 工商行政管理机关股权出质登记办法的国家工商行政管理总局令

第　32　号《工商行政管理机关股权出质登记办法》已经国家工商行政管理总局局务会议审议通过，现予公布，自2008年10月1日起施行。局　长　 周伯华二〇〇八年九月一日

2. 工商行政管理机关股权出质登记办法(2016修订)

第一条　为规范股权出质登记行为，根据《中华人民共和国物权法》等法律的规定，制定本办法。第二条　以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法。已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。第三条　负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质登记机关（以下简称登记机关）。

　　各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。第四条　股权出质登记事项包括：

　　（一）出质人和质权人的姓名或名称；

　　（二）出质股权所在公司的名称；

　　（三）出质股权的数额。第五条　申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。第六条　申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。

　　申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。第七条　申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：

　　（一）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；

　　（二）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；

　　（三）质权合同；

　　（四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）；

　　（五）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

　　指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。第八条　出质股权数额变更，以及出质人、质权人姓名（名称）或者出质股权所在公司名称更改的，应当申请办理变更登记。第九条　申请股权出质变更登记，应当提交下列材料：

　　（一）申请人签字或者盖章的《股权出质变更登记申请书》；

　　（二）有关登记事项变更的证明文件。属于出质股权数额变更的，提交质权合同修正案或者补充合同；属于出质人、质权人姓名（名称）或者出质股权所在公司名称更改的，提交姓名或者名称更改的证明文件和更改后的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；

　　（三）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

　　指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。第十条　出现主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他情形导致质权消灭的，应当申请办理注销登记。第十一条　申请股权出质注销登记，应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》。

　　指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。第十二条　质权合同被依法确认无效或者被撤销的，应当申请办理撤销登记。第十三条　申请股权出质撤销登记，应当提交下列材料：

　　（一）申请人签字或者盖章的《股权出质撤销登记申请书》；

　　（二）质权合同被依法确认无效或者被撤销的法律文件；

　　指定代表或者委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者委托代理人的证明。第十四条　登记机关对登记申请应当当场办理登记手续并发给登记通知书。通知书加盖登记机关的股权出质登记专用章。

　　对于不属于股权出质登记范围或者不属于本机关登记管辖范围以及不符合本办法规定的，登记机关应当当场告知申请人，并退回申请材料。第十五条　登记机关应当将股权出质登记事项在企业信用信息公示系统公示，供社会公众查询。

　　因自身原因导致股权出质登记事项记载错误的，登记机关应当及时予以更正。第十六条　股权出质登记的有关文书格式文本，由国家工商行政管理总局统一制定。第十七条　本办法自2008年10月1日起施行。

3. 哪些股权可在工商行政管理机关办理出质登记

什么是股权出质
股权出质，一种现已可行的融资担保方式，作为一种可以进行质押担保的权利，13年前施行的《民法典》就作了股权可以出质实体法规定;但因股权出质需办理出质登记，并且质权自出质登记之日起生效。由于没有全国性的股权出质登记的管理办法，除外商投资企业的股权出质外，其他的股权出质可操作性不强或无法操作。
2008年9月1日，国家工商行政管理发布《工商行政管理机关股权出质登记办法》，该办法自10月1日起施行。该办法在全国范围内规范了股权出质登记程序和手续，方便了当事人办理股权出质登记，使得实体法所规定的股权质押现已真正成为可以操作的实用的融资担保方式。
什么是股权出质登记
股权出质登记，是指出质人、质权人就双方协商一致的股权出质事宜，持相关证明材料，向工商行政管理机关申请登记，工商行政管理机关依法办理登记并将相关登记事项记载于股权出质登记簿的行为。股权出质登记分为设立登记、变更登记、注销登记和撤销登记。
哪些股权可以在工商行政管理机关办理股权出质登记
股权是指股东基于股东资格而享有的、从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。作为股权出质标的的股权，仅为狭义的股权。从这个意义上讲，所谓股权，是指公司章程的规定和程序参与公司事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。根据《民法典》第四百四十三条的规定，以证券登记结算机构登记的股权以外的其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。依据《公司法》设立的公司的股权属于出质的范围。《办法》规定办理出质登记的股权仅包括有限责任公司和股份有限公司股权。非公司制企业的投资人出资形成的权益不属于股权出质的范围，主要原因是现行法律未将非公司制企业中投资人的权益规定为“股权”。例如，《合伙企业法》将合伙人在合伙企业中投资权益称为“财产份额”。
所有股份有限公司股权是否都可以在工商行政管理机关办理出质登记
股份有限公司分为上市公司和非上市公司。对于上市公司股份，根据《公司法》、《证券法》的规定，由证券登记结算机构登记。根据《民法典》的规定，这部分股权出质登记相应由证券登记结算机构办理。对于非上市公司股份，一些公司股份已在中国**登记结算有限责任公司(证券登记机构)登记，相应地，以这些公司股份出质的，也应在证券登记结算机构办理出质登记。除上述两种情况外，其他股份有限公司股权可以在工商行政管理机关办理股权出质登记。

4. 股权出质登记管理办法

申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。 投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。法律依据《股权出质登记管理办法》第三条  申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：（一）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；（二）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；（三）质权合同；（四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）；（五）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

5. 股权出质登记管理办法

股权出质登记办法      (      2008      年      9      月      1      日国家工商总局令第      32      号公布。根据      2016      年      4      月      29      日国家工商总局令第      86      号修订。根据      2020      年      12      月      31      日国家市监总局令第      34      号修改)      第一条      为规范股权出质登记行为,根据《中华人民共和国民法典      》等法律的规定,制定本办法。      第二条      以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质,办理出质登记的,适用本办法。已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。      第三条      负责出质股权所在公司登记的市场监督管理部门      是股权出质登记机关(以下简称登记机关)。      各级市场监督管理部门      的企业登记机构是股权出质登记机构。      第四条      股权出质登记事项包括:      (一)出质人和质权人的姓名或名称;      (二)出质股权所在公司的名称;      (三)出质股权的数额。      第五条      申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被依法冻结的股权,在解除冻结之前,不得申请办理股权出质登记。      第六条      申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记,应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记,可以由出质人或者质权人单方提出。      申请人应当对申请材料的真实性、质押合同      的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。      第七条      申请股权出质设立登记,应当提交下列材料:      (一)申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》;      (二)记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件(均需加盖公司印章);      (三)质押合同      ;      (四)出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名,属于法人的加盖法人印章,下同);      (五)国家市场监督管理总局      要求提交的其他材料。      指定代表或者共同委托代理人办理的,还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。      第八条      出质股权数额变更,以及出质人、质权人姓名(名称)或者出质股权所在公司名称更改的,应当申请办理变更登记。      第九条      申请股权出质变更登记,应当提交下列材料:      (一)申请人签字或者盖章的《股权出质变更登记申请书》。      (二)有关登记事项变更的证明文件。属于出质股权数额变更的,提交质押合同      修正案或者补充合同;属于出质人、质权人姓名(名称)或者出质股权所在公司名称更改的,提交姓名或者名称更改的证明文件和更改后的主体资格证明或者自然人身份证明复印件。      (三)国家市场监督管理总局      要求提交的其他材料。      指定代表或者共同委托代理人办理的,还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。      第十条      出现主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他情形导致质权消灭的,应当申请办理注销登记。      第十一条      申请股权出质注销登记,应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》。      指定代表或者共同委托代理人办理的,还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。      第十二条质押合同      被依法确认无效或者被撤销的,应当申请办理撤销登记。      第十三条      申请股权出质撤销登记,应当提交下列材料:      (一)申请人签字或者盖章的《股权出质撤销登记申请书》;      (二)质押合同      被依法确认无效或者被撤销的法律文件。      指定代表或者委托代理人办理的,还应当提交申请人指定代表或者委托代理人的证明。      第十四条      登记机关对登记申请应当当场办理登记手续并发给登记通知书。通知书加盖登记机关的股权出质登记专用章。      对于不属于股权出质登记范围或者不属于本机关登记管辖范围以及不符合本办法规定的,登记机关应当当场告知申请人,并退回申请材料。      第十五条      登记机关应当将股权出质登记事项在企业信用信息公示系统公示,供社会公众查询。      因自身原因导致股权出质登记事项记载错误的,登记机关应当及时予以更正。      第十六条      股权出质登记的有关文书格式文本,由国家市场监督管理总局      统一制定。      第十七条      本办法自      2008      年      10      月      1      日起施行。

6. 股权出质登记管理办法的基本信息

申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。

7. 股权出质的登记办法

（试行）解读：一、《试行办法》主要有以下九个方面内容：一是可办理股权出质登记的是本市登记的有限责任公司股权；二是登记机关是形式审，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。三是登记机关是各级工商行政管理局。四是股权出质登记的登记事项包括出质人和质权人的姓名或者名称、出质股权数额、质押期限。五是股权出质设立、变更、注销登记应提交的材料；六是质押合同约定质押期限的，工商行政管理机关从其约定登记质押期限；质押合同约定的质押期限表述为无固定期限的，工商行政管理机关从其约定登记质押期限；质押合同约定的质押期限表二、需要说明的几个问题　（一）关于目标公司的范围首先，股权是指股东因向公司直接投资而享有的权利。在我国，公司包括有限责任公司和股份有限公司。因此，工商行政管理部门股权出质登记中的“目标公司”指公司，排除了非公司企业。其次，根据《物权法》第226条规定：“以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。”因此，“目标公司”中的公司仅指有限责任公司和非公开发行的股东在200人以下的股份有限公司，排除了上市公司、公开发行股份的公司、非公开发行的但股东在200人以上的公司。但是，鉴于非公开发行的股东在200人以下的股份有限公司的股份转让方式国务院目前没有规定，在试点期间，暂不将其纳入本办法调整范围，对其出质登记办法另行制定。第三，根据外经贸部1997年《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》和国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局2006年《关于印发的通知》的规定，外商投资企业股权质押应向公司登记机关办理股权质押备案。因此，外商投资企业暂不纳入本办法“目标公司”范围。（二）关于股权质押期限股权质押合同能否约定担保期限，《物权法》和《担保法》都未作明确规定。我们认为，物权有意定物权与法定物权之分。意定物权区别于法定物权的一个重要特征就在于：除了法律有强制性规定以外，当事人可以对物权的有关内容作出约定。担保物权是根据当事人意思自治而设定的意定物权。《担保法》对担保期限没有强制性规定，担保期限属于当事人意思自治的范畴，应当允许当事人自由约定。当事人对担保期限的约定只有违反法律的有关规定时，才导致无效。所以，我们允许出质人和质权人约定质押的期限，到期后质权自动解除。质押合同约定的质押期限表述为无固定期限的，工商行政管理机关登记表述为“无固定期限”。（三）关于登记审查及登记机关的审查责任股权出质登记的法律属性是行政确认而不是行政许可，是行政机关为确认民事财产权利关系而为的登记，与《行政许可法》所称之行政许可是有本质区别的。登记的作用在于设立质权，对抗第三人，并通过加强公示效果，提高社会公信力。在股权出质登记中，登记机关只能依当事人申请，对其登记申请依照法律规定进行审查。是否准予登记，取决于当事人的申请是否符合法律规定的条件，即审查申请材料是否齐全，在形式上是否合法。至于申请人提交的材料在实质上是否合法有效，则不在登记机关的审查职责范围内。

8. 如何办理股权出质设立登记

　　办理股权出质设立登记时应提交的材料根据《中华人民共和国物权法》、国家工商行政管理总局 《工商行政管理机关股权出质登记办法》的规定，在办理股权出质登记时应当向该股权所在公司登记注册的工商行政管理机关提供以下材料：
　　1、申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；
　　2、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件（需加盖公司印章）；
　　3、质权合同；
　　4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章）；
　　5、以外商投资的有限公司的股权出质的，应提交审批机关的批准文件；
　　6、加盖公章的出质股权所在公司的营业执照复印件；
　　7、《指定代表或者共同委托代理人证明》。
　　根据规定，办理股权出质登记不收费。
　　其中，出质人需要提供的材料有：
　　1、公司股东名册复印件（加盖公章）；
　　2、公司营业执照复印件（加盖公章）；
　　3、身份证复印件或法人的主体资格证明（出质人是自然人的由本人签名，是法人的加盖法人印章）
　　质权人需要提供身份证复印件或法人的主体资格证明（质权人是自然人的由本人签名，是法人的加盖法人印章）
　　需要双方共同签名或盖章的文件有：
　　1、股权出质设立登记申请书
　　2、指定代表或者共同委托代理人证明（委托代理人办理时用）。