如何快速识别受益所有人？（附新规解读与识别重点）

1. 如何快速识别受益所有人？（附新规解读与识别重点）

2021年12月27日，中国人民银行、国家市场监督管理总局发布《市场主体受益所有人信息管理暂行办法(草案公开征求意见稿)》。继《中华人民共和国反洗钱法》(修订草案公开征求意见稿)、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》规定市场主体主动备案受益所有人信息后，受益所有人制度有了实施细则，并将于今年3月1日正式实施，此后，金融机构可以通过中国人民银行查询已备案的受益所有人信息，这无疑将减轻金融机构反洗钱工作难度。      央行在2017年、2018年先后下发了235号、164号文，在国内开启了受益所有人识别工作。但因为非自然人类型众多、部分机构股权复杂等情况，一直以来，受益所有人识别都是金融机构反洗钱工作的难点。      但是详细解读新规我们会发现，新规中，并非所有市场主体都需要备案受益所有人。新规实施后，金融机构受益所有人识别工作难度与工作量降低，但并非归零，另外，持续识别、资料保存等依然是客户身份识别的重点与难点。一、受益所有人新规解读
新规中对各类市场主体分别做了需要备案、暂免备案、无需备案、承诺免报的备案义务划分。当前，我国绝大部分市场主体属于暂免备案、无需备案、承诺免报范畴中，所以，在新规实施后，金融机构依然要按照235号文与164号文的要求，进行受益所有人自行识别。      不过由于暂免备案与无需备案的市场主体与可以简化识别受益所有人的范围一致;承诺免报的市场主体股东均为自然人且不存在其他特殊的控制方式，受益所有人识别难度较低;复杂的股权与控制权关系一般产生于需要备案的市场主体类型，新规实施后，金融机构可以直接查询获取信息。整体来说，新规大幅度降低了金融机构识别受益所有人的履职难度。
新规中公司、合伙企业的识别标准与235号文、164号文基本一致，但是略有简化，减少了依次判定的高级管理人员等;国有企业的识别标准与235号文中受政府控制的企事业单位识别标准一致，法定代表人备案为受益所有人;外国公司分支机构不仅需要按照新规第六条标准备案受益所有人，同时需要备案该分支机构在华高级管理人员，解决了境外网站查询核实难的问题。二、受益所有人识别难点      1、公司股权结构复杂      一般来说，公司规模越大，其组织架构与股权结构就越复杂，受益所有人识别难度就越高。中小企业通常只有一两层的股权结构，很容易理清每一层股权的持有人和持有比例。但是对于业务较复杂的外商投资企业，尤其是大型跨国企业集团在中国设立的子公司或者合资公司，其境外股东及其关联方之间的相互持股关系往往密如蛛网，要搞清这层层股权结构是一个极其复杂的过程。      2、收集资料困难      按照235号文件要求，非自然人客户股权或者控制权的相关信息，主要包括:注册证书、存续证明文件、合伙协议、信托协议、备忘录、公司章程以及其他可以验证客户身份的文件。搜集受益所有人识别相关资料受限于客户配合度、集团股权结构复杂度等因素，现实操作难度较大。比如集团公司的子公司、孙公司对母公司的受益所有人信息并不一定了解，如果要求下级公司向上级公司索要章程、股东会/董事会决议等资料，可能由于内部保密等因素，并不愿意主动披露。      3、识别能力不足      实务中，在建立业务关系前，需要客户经理对客户受益所有人进行识别，由于缺乏审查公司文件的专业能力，很难判定各类证明文件的真实性、有效性和合法性。在无法识别受益所有人或受益所有人识别不清的情况下，往往将反洗钱部门推到第一道防线，长久以往，使得洗钱风险过分集中于反洗钱部门，其他部门反洗钱管理职责弱化。      |解决方案|      启信宝汇聚境内2.3亿家企业等组织机构，具有超过1000亿条实时动态商业大数据与大数据分析挖掘、知识图谱能力，可系统生成股权穿透、控制人关系、疑似实控人等关系图谱，层层穿透核查，可视化呈现企业股权与控制权结构，还可自动识别并输出企业幕后的受益所有人，并提供判定原因与路径。
      帮助金融机构的营销部门、业务部门、反洗钱部门等高效识别企业受益所有人，多道防线控制风险，更好地履行反洗钱管理职责。三、受益所有人识别实操重点      1、受益所有人数量无上限      164号文对受益所有人身份识别工作提出了明确的要求:义务机构应当根据非自然人客户的法律形态和实际情况，逐层深入并判定受益所有人。按照规定开展受益所有人身份识别工作的，每个非自然人客户至少有一名受益所有人。也就是说，非自然人的受益所有人下限为一名自然人，而无上限。受益所有人一个都不能漏填。      根据235号文与164号文规定，直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人是判定公司受益所有人的基本方法，如果无上述情况，则依次判定通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人，高级管理人员。启信宝根据监管规定，可挖掘并显示符合判定要求的企业受益所有人信息，帮助金融机构完整识别并登记受益所有人。
2、第三方信息辅助校验      如果金融机构自行识别出的受益所有人信息与外部公开信息不符，除非能提供符合人行文件要求的非常充分的理由与佐证材料，否则有可能不被监管接受，所以充分利用外部第三方平台进行辅助查询很有必要。启信宝作为中国人民银行备案的企业征信机构与人民数据官方合作伙伴，基于权威数据源结合大数据挖掘技术，为金融机构提供丰富的企业商业信息查询服务，通过启信宝提供的受益所有人信息，可辅助金融机构校验自行识别信息，也可以根据股权穿透得到的股权层级及各层级实际占有的股权比例，计算核对自行识别所依据的材料。
3、受益所有人持续识别受益所有人的持续识别相对而言是监管规定中方法论较为模糊的一个环节。235号文件要求“持续关注受益所有人信息变更情况”，但金融机构应该如何持续关注，没有明确的实施细则。《市场主体受益所有人信息管理暂行办法(草案公开征求意见稿)》中，规定“公司、合伙企业、外国公司分支机构在设立登记后，受益所有人信息发生变化的，应当自发生变化之日起30日内，通过市场主体登记注册系统备案受益所有人信息。”但如何确保需要备案的市场主体能够及时主动更新受益所有人信息，具体的实施流程与监管机制目前还不明朗。      由于每位对公客户经理都管理着大量的存量企业客户，对金融机构而言，采取人工方式进行持续识别显然在时效性与准确性上都难以保证，且耗费大量人力与时间。
启信宝根据包含工商、股权的动态企业大数据，实时计算更新受益所有人识别结果，并且支持批量尽调，金融机构可将存量客户企业名称一次性上传，名称不完整也可自动匹配，即可快速获取企业基础信息、关联信息、经营信息、经营风险、司法风险、变更风险等信息，其中关联信息中包含最新的受益所有人识别情况，帮助金融机构定期对存量客户进行风险排查与受益所有人持续识别，及时发现受益所有人变更，兼顾效率与风控。