可转换债券发行条件及方法是什么?

1. 可转换债券发行条件及方法是什么?

一、可转换债券
可转换债券是债券的一种，可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。
二、可转换债券发行条件
《证券法》第十六条，公开发行公司债券，应当符合下列条件：
(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；
(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
(六)国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
三、可转换债券发行方法
可转换债券的发行有两种会计方法：
(一)转换权有价值，并将此价值作为资本公积处理；
(二)不确认转换权价值，而将全部发行收入作为发行债券所得，其理由，
1、转换权价值极难确定；
2、转换权和债券不可分割，要保留转换权必须持有债券，行使转换权则必须放弃债券。

2. 发行可转换债券有什么条件

公开发行可转换债券的条件一般包括有：.3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等。
一、公司上市都需要什么条件？
一、只有股份公司才具备上市的资格;二、申请上市公司，公司经营必须是3年以上，在这三年内没有更换过董事、高层管理人员、并且公司经营合法、符合国家法律规定;三、上市公司的注册资金无虚假出资，没有抽逃资金的现象;四、上市公司的住册公司至少3000万，公开发行的股份是公司总股份的1/4以上，股本总额至少4亿元，公开发行的股份10%以上;五、上市公司财务状况：1、上市公司财务状况在最近的3个会计年度的净利润3000万以上;2、发行前的股份总额至少3000万以上;3、在最近的一期没有弥补亏损;4、最近一期的资产占净资产的比例20%以上;5、最近的3年会计年度的经营活动产生的现金流量累计至少5000万，或者最近的3个会计年度营业收入3亿以上;6、上市公司主要是募集资金，但是募集的资金之前必须要制定出严格的资金用途，所以重点是要严格核查公司是否具备上市条件。
二、空壳公司能上市吗
不可以
公司上市的要求：
(一)公司的主体资格
从公司的组织形式上看，公司分为有限责任公司和股份有限公司。只有股份公司才具备上市的基础条件。因此，如果有限责任公司有上市的发展需要，首先进行的就是股份制改造，将有限责任公司改造成股份有限公司。如果有限责任公司不改造成股份有限公可，有限责任公司本身是不能上市的。
1.从公司的经营状态看
(1)对公司的经营期限有严格要求，公司必须持续经营3年以上。由有限责任公司按原账面净资产整体折股，改制变更设立的股份有限公司的经营期限可以连续计算。
(2)公司的生产经营范围要合法、合规，并且符合国家的产业政策。
(3)公司最近3年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。
2.从公司的设立上看
公司的股东出资按时到位，不存在虚假出资的情况，如发起人或者股东以实物出资的，应当办理完成财产所有权的转移手续，即已经将出资的财产由出资人名下转移到公司名下。公司的股权清晰，不存在权属争议。
3.从公司的艘本数额来看
公司的注册登记显示的注册资本不少于3000万元，公司公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
(二)公司的独立性
公司的独立性主要是考察公司是否被大股东、实际控制人非法控制，是否侵犯了中小股东的合法权益，公司在独立性方面应当符合以下条件：
(1)公司应当有自己的资产并且该资产与公司的生产经营相配套。
(2)公司的人员独立、公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东公司任职;公司应当有自己的员工。
(3)公司的财务独立，公司要有自己的财务体系，能够独立作出财务决策，有自己独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。
(4)公司的业务独立。公司与控股股东、实际控制人之间不存在不正当的关联交易，公司业务不依赖于控股股东或者实际控制人。
(三)公司规范运行
公司已经依法建立了股尔大会、董事会、监事会等决策机构，并制订了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，公司能够按照制度规范运行。公司的董事、监事和高级管理人员没有受过严重的行政处罚，也没有受过刑事处罚、公司自身在上市前的最近36个月内没有受到过工商、税务、环保等部门的行政处罚，也没有涉嫌刑事犯罪被立案侦查，没有未经合法机关批准，擅自发行证券或者变相发行证券的情形等。公司章程中已明确对外担保的由谁审批，以及具体的审批程序等，公司有严格的资金管理制度，资金不能被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
(四)公司的财务与会计
1.从财务角度看
对于上市公司来说，首先要求公司的业绩良好，即公司具有良好的资产，资产负债率合理，现金流正常；公司不能有影响持续盈利能力的情形；公司应当依法纳税。具体来说，公司应当符合下列条件：
(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润已扣除非经常性损益，前后较低者为计算依据；
(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
(3)发行前股本总额不少于人民币3000万元；
(4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；
(5)最近一期末不存在未弥补亏损。
2.从会计角度看
公司应当建立规范的会计制度，财务报表以真实发生的交易为基础，没有篡改财务报表的情况，没有操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形等。
(五)募集资金的运用
公司上市的主要目的是募集资金，投资于公司的发展项目，资金募集后，公司要严格按照预先制定好的募集资金用途使用。因此，在考察公司是否具备上市资格时，对于公司募集资金的运用也是非常主要的一项考核标准。
(1)公司应该制定募集资金投资项目的可行性研究报告，说明拟投资项目的建设情况和发展前景；
(2)公司募集资金的运用应当有明确的使用方向，原则上用于公司的主营业务；
(3)募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。同时，公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。
三、公司债券暂停上市的原因包括哪些
《证券法》第六十条规定，公司债券暂停上市的原因如下：1、公司有重大违法行为；2、公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；3、发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；4、未按照公司债券募集办法履行义务；5、公司最近二年连续亏损。根据《证券法》第六十一条的规定，公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。
【本文关联的相关法律依据】
《上市公司证券发行管理办法》第四条
上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条
中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。

3. 可转换债券的发行条件是什么

《证券法》第十六条，公开发行公司债券，应当符合下列条件：
(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；
(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
(六)国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
一、可转换公司债券的价格应当如何确定？
上市公司发行可转换公司债券的，以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。此外，可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1000元。可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。重点国有企业发行可转换公司债券的，以拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例作为转股价格。
二、公司最多能发行多少债券？
法律对公司发行债券有一定的限制，公司累计的债券余额不能超过公司净资产的40%。累计债券余额是指，公司发行的公司债券，除到期已还本付息的债券外，剩余的债券总额。这个总额不能超过公司净资产的40%。
三、可转换债券发行方法
可转换债券的发行有两种会计方法：
(一)转换权有价值，并将此价值作为资本公积处理；
(二)不确认转换权价值，而将全部发行收入作为发行债券所得，其理由，
1、转换权价值极难确定；
2、转换权和债券不可分割，要保留转换权必须持有债券，行使转换权则必须放弃债券。
四、可转换债券的期限
其期限主要包括有效期限和转换期限。
就可转换债券而言，其有效期限与一般债券相同，指债券从发行之日起至偿清本息之日止的存续期间。转换期限是指可转换债券转换为普通股票的起始日至结束日的期间。大多数情况下，发行人都规定一个特定的转换期限，在该期限内，允许可转换债券的持有人按转换比例或转换价格转换成发行人的股票。我国《上市公司证券发行管理办法》规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。

4. 可转换债券的发行条件是什么

《证券法》第十六条，公开发行公司债券，应当符合下列条件：
 
 （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
 
 （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
 
 （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
 
 （四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
 
 （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
 
 （六）国务院规定的其他条件。

5. 可转换债券发行的条件与程序？

　　可转换公司债券的发行 

　　(一)公开发行可转换债券的条件 

　　根据《发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件： 

　　1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； 

　　2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%； 

　　3、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 

　　发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件： 

　　1、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元； 

　　2、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息； 

　　3、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)除外； 

　　4、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。 

　　上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行可转换公司债券：(与不得公开增发股票的条件相同)。 

　　(二)可转换债券的期限、面值和利率 

　　可转换公司债券的期限最短为1年。最长为6年。可转换公司债券每张面值100元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。 

　　(三)可转换债券持有人的权利保护 

　　公开发行可转换公司债券应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 

　　有下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： 

　　(1)拟变更募集说明书的约定； 

　　(2)发行人不能按期支付本息； 

　　(3)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； 

　　(4)保证人或者担保物发生重大变化； 

　　(5)其他影响债券持有人重大权益的事项。 

　　公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。 

　　(四)可转换公司债券转为股份 

　　1、可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。 

　　2、债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，转换股票的于转股的次日成为发行公司的股东。 

　　3、转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。这里所称说的转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。 

　　4、可转换债券持有人不转换为股票的，上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 

　　(五)公开发行可转换公司债券的程序 

　　(六)公开发行可转换公司债券的信息披露 

　　募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： 

　　(1)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避； 

　　(2)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

6. 可转换债券发行的条件是什么？程序是怎样的？

条件：
1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
3、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 
流程：
1.可转换公司债券的发行
2.期末摊余成本的计算：同一般公司债券。
3.可转换债券转股时的处理
可转换债券是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。
从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。

7. 公开发行可转换债券的条件有哪些

公司发行可转换债券的条件：
根据《发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件:
1.3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;
2.
本次发行后累计公司债券余额不超过近一期末净资产额的40%;上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(简称分离交易的可转换公司债券)。
发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件:
1.公司近一期末经审计的净资产不低于人民币三亿元;
2.近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;
3.
近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)除外;
4、本次发行后累计公司债券余额不超过近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
一、企业创业板上市条件
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于三千万元。
【本文关联的相关法律依据】
《上市公司证券发行管理办法》第四条，上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8. 可转换债券的发行条件和流程

一、可转换公司债券的定义
可转换债券是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。
二、可转换公司债券的发行条件
（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％；
（2）可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70％；
（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40％；
（4）上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。
发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开发行证券的一般条件外，还应当符合的规定包括：公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等。分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
所附认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；募集说明书公告的权证存续期限不得调整；认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
三、可转换公司债券的发行流程
1．可转换公司债券的发行
可转债发行时，要对负债成份和权益成份进行分拆。
注意：发行费用的处理：应按负债成份和权益成份初始确认金额的比例进行分摊。
2．期末摊余成本的计算：同一般公司债券。
3．可转换债券转股时的处理
借：应付债券——可转债——面值——可转债——应计利息——可转债——利息调整（或贷记）资本公积——其他资本公积。
贷：股本资本公积——股本溢价（倒挤）；可转换公司债券的初始确认。
企业发行的可转换公司债券，应当在初始确认时将其包含的负债成份和权益成份进行分拆，在进行分拆时，应当先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，确认为应付债券；再按整体发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额，确认为资本公积。
发行可转换公司债券发生的交易费用，应当在负债成份和权益成份之间按照各自初始确认金额（相对公允价值）的相对比例进行分摊。