有限责任公司股权回购与股份有限公司股份回购

1. 有限责任公司股权回购与股份有限公司股份回购

有限责任公司中，公司回购股东股权的情形只有3种，而且前提是“股东对该股东会决议持有异议”。《公司法》规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
股份有限公司中，公司回购股东股份的情形有4种。《公司法》规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。注意这4点中，第（4）点与“有限公司的规定”相似，也是“股东对股东大会决议持有异议”，不过“决议事项”只有“合并、分立”，这里考试的时候如果综合在一起考查的话一定要分辨清楚到底是有限责任公司还是股份有限公司。

2. 有限责任公司回购股份

有限责任公司回购股份依照原公司法，有限责任公司的股东是不能请求公司回购自己所持有的股份的。公司资本的原则资本法定、资本维持、资本不变，要求公司在存续的期间，应当保持与资本额相当的财产。公司资本确定后不能随意改变。允许公司回购股东的股份，将会影响公司资本的充实率。按照资本多数的原则，股权的行使按照所持的股份多少来确定表决权。大股东可能会通过对董事会、监事会、经理等控制公司权利，禁止公司回购股东持有的公司股权，可能会对中小股东的权益造成损害。为了实现公司法保护小股东的价值目标，维护小股东的利益，新公司法规定了有限责任公司的股权回购制度。新公司法规定三种情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。第一，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
第二、公司合并、分立、转让主要财产的；
第三、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。首先，由于每一个股东对公司有不同的预期，对于公司税后利润的安排有不同的打算，但股东最主要的投资目的是资产受益权。由于股东对公司的发展前景、发展计划可能意见不一统一，对于那些出于善意的股东，对税后利润不进行分配，用于扩大投资往往在股东会上不能一致通过。为了平衡公司发展与股东的个人需求，公司法制定了公司回购股权的制度。其次，公司合并、分离、转让主要财产的。“风险与利益一致”是公司经营的法则。公司资产进行重大重组和处分，对公司而言具有风险性。在股东会表决时，持有不同意见的股东可以选择退出。而有限责任公司回购制度为此设立的保障。再次，公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会决议修改公司章程使公司存续的。公司发起人和后加入的股东，对于公司的章程是认可的。这种基于对公司章程内容的信赖而对自己的利益确定合理预期。由于，公司实行的是资本多数决的治理机制，当多数股东要变更公司章程延长公司经营期限或取消解散事由时，打破的是少数反对股东当初信赖和基于信赖产生的预期。公司继续存在经营，有利于提高社会经济主体的设立效率。这种情况下，法律应当赋予他们请求公司回购股权的权利。最后，公司法规定了股权回购的除斥期。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。股东与公司达不成协议的情况下，确保公司与股东的争议能够及时解决，保障公司运营稳定。

3. 有限责任公司能回购股权吗

公司法 有限责任公司 可以回购股权，以下情况股东可以通过股东会请求 公司回购股权 ：公司连续五年不向 股东分配利润 ，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的等等。《中华人民共和国公司法》第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

4. 有限责任公司能否回购股权

可以，但是是有条件的的，不是所有的股东的股权都可以回购。 如果在公司连续五年盈利，但是连续五年不向股东分配利润的，或者公司合并、分立、转让主要财产的等条件下，并且有股东对在股东会中的该项决议投反对票时，是可以请求公司回购其股权的。  《中华人民共和国 公司法 》第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本 法规 定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三） 公司章程 规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起 诉讼 。 法律依据： 《公司法》第一百四十二条 本公司股份的收购及 质押 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： (一)减少 公司注册资本 ； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换 上市公司 发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议 ； 公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条 第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购 本公司股份的，应当依照《中华人民共和国 证券法 》的规定履行信息披露义务。 上市公司因本条 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

5. 有限责任公司能否回购股权

法律分析：有限责任公司一般是不能回购股权的，但是若出现以下特殊情形之一的，股东可以要求公司回购自己的股权：1、公司连续五年不分配利润；2、公司合并分立转让主要财产；3、按照章程原本应该解散，后通过修改章程继续存续的。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

6. 有限责任公司能否回购股权

有限责任公司的股权回购只有异议股东的强制收购请求权，而无公司主动回购。股份有限公司的股份回购，公司法第一百四十二条先规定了公司不得收购本公司股份，但规定了包括减少注册资本、异议股东回购等在内的几种例外情形，即原则禁止、例外允许。对于公司法第一百四十二条是否适用于有限责任公司，主要有两种观点：一种观点认为，从第一百四十二条在公司法中的章节位置看，其针对股份有限公司是非常明确的，对于有限责任公司，公司法不存在禁止回购自身股权的规定。法无明文禁止即自由。由于公司法没有对有限责任公司回购股权的禁止性规定，应视为有限责任公司可自行回购股权。另一种观点认为，公司法非纯粹私法性质，有限责任公司股份回购涉及公司治理结构规范、债权人和其他利益相关者利益维护、市场交易秩序的稳定等，应体现更多的强制性。【法律依据】《公司法》第一百四十二条本公司股份的收购及质押公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

7. 有限责任公司可以回购股权吗

法律分析：
可以回收股权。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
????（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
????（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
????（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

法律依据：
根据《中华人民共和国公司法》第七十四条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
????（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
????（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
????（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
????自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

8. 有限责任公司能否回购股权

有限责任公司可以回购股权。但是只有在法定的情况下可以回购，原则上是不允许回购的。比如在公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的情况下。【法律依据】《公司法》第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。