A轮，B轮，C轮融资，如何做到股权不被稀释

1. A轮，B轮，C轮融资，如何做到股权不被稀释

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股权稀释过程中，建议创始人“设立双层股权结构”以保持控制权转一篇最近看到的很靠谱的干干干干货：
为什么需要设立双层股权结构？
双层、多层结构上市公司实证分析
一般来说，发行公司债券要求很大的公司规模和较低的负债率，而很多成长性公司资产比例低，很难发行公司债券。它们急需资金发展，投资者又看好这个行业，因此 创始人在公司融资的时候稀释自己的股权是常用的手段。公司融资会使得公司创始人的股权被反复稀释，以至于公司股权与投票权相分离就是一个普遍的选择。如今，接受“双层或多层股权”的国家并非只有美国，加拿大、新加坡、以色列、日本、丹麦、芬兰、德国、意大利、挪威、瑞典和瑞士等国家也接受。
1、谷歌的双层股权结构
2004年，谷歌在上市时就采用了双层股权结构，其中A种股票每股有1份投票权，B种股票每股有10份投票权。只有创始人谢尔盖·布林、拉里·佩奇和前首席执行官埃里克·施密特三人持有B种股票。这种设计使得三人对公司的控股权超过50%。两位创始人表示，双层股权结构是新生代技术公司的一种发展趋势，符合谷歌上市时的经营理念，可以保护公司不受短期压力干扰，给公司长远发展带来更多灵活性。
2、FaceBook的多层股权结构加“投票协议”
2009年11月25日，Facebook宣布调整公司的股权结构，将所有股份分为A级和B级两个级别。两种股票的唯一区别就是代表的投票权不一样。同时，若持有B级股票的股东在上市之后选择出售股份，那么这些股票将被自动转换为A级股，以此确保现有股东的表决权不会因IP0而稀释。根据Facebook招股书，截至2011年12月31日，Facebook上市前共发行了1.17亿股A级股和17.59亿股B级股。公司创始人马克??扎克伯格持有5.34亿B级股，占B级总数的28.4%。这个比例并不能确保扎克伯格的绝对控制权，因此其双层股权结构的设计还加入了一个表决权代理协议（Voting Agreement），前十轮融资中Facebook的所有投资者都需要同Facebook签订这份表决权代理协议，同意在某些特定的需要股东投票的场合，授权扎克伯格代表他们进行表决，且这项协议在IPO完成后仍然保持效力。这部分代理投票权为30.5%，加上其本人所拥有28.4%的B级股，扎克伯格总计拥有58.9%的投票权，具有对Facebook的绝对控制权。
3、赴美国上市的百度的双层股权结构
在中国公司中，百度首次在海外设立采用双层股权结构的离岸公司，进而让离岸公司赴美国上市。其具体实施方法是，上市后的离岸公司股票分为A类和B类，其中在美国新发行的股票属于A类股票，每股有1份表决权，而创始人股票为B类股票，每股为有10份投票权。
根据百度招股说明书，在百度赴美上市前发行的B类股票中，Google持股2.6%，DFJ持股28.1%，IDG持股4.9%，Integrity Partners持股11%，PeninsulaCapital Fund持股10.1%；李彦宏作为创始人及CEO持股25.8%，另一位创始人徐勇则持股8.2%，其他4位高管共持股3.7%，普通员工持股5.5%。两位创始人共持股34%的B类股，再加上10倍投票权，因此他们能够控制公司，在公司赴美上市后也能贯彻他们的经营理念。

2. 如何A轮，B轮，C轮融资股权不被稀释

一般情况下，创业企业融资可以分为以下几个阶段：
创立：自己出注册资本金
天使：投资人“看人下菜“
A轮：经过基本验证，具有可行性
B轮：发展一段时间，公司还可以
C轮：继续发展，看到了上市希望
IPO：投资人要套现离场。
在公司各轮融资的过程中，为了避免新投资人加入造成老投资人股份贬值，股权投资基金都会在融资协议中加入：
反稀释条款
如果没有这项条款保护，投资人极有可能被恶意淘汰出局。
比如：创业者可以进行一轮“淘汰融资”， A轮投资人购买价格是每股1块钱，但是B轮进行每股5分钱融资，使当前投资人被严重稀释而出局。
反稀释包括两个内容：防止股权比例降低，防止股份贬值，条款主要针对可转换优先股。
防止股权比例降低
防止股权比例降低，两个条款可以起到作用：
转换权
这个条款是指在公司发生送股、股份分拆、合并等情况时，优先股的转换价格作相应调整。
举个栗子：优先股按照10元/1股的价格发行给投资人，初始转换价格为10元/1股。后来公司决定将每1股拆5股，进行股份拆分，则优先股新的转换价应该调整成2元/1股，对应每1股优先股可以转为5份普通股。
优先购买权
这个条款要求公司在进行下一轮融资时，此前一轮投资人：
有权选择继续投资，并且获得至少与其目前股权比例相应数量的新股。
防止股份贬值
公司在其成长过程中，往往需要多次融资，但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的，投资人往往会担心由于下一轮降价融资，而导致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。
实践中，主要有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款。
完全棘轮条款
如果公司后续发行的股价低于原有投资人的转换价格，那么原投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格，而不考虑发行股份的规模。
在这个条款下，哪怕公司以低于原有优先股的转换价格只发行了10股股份，所有上一轮发行的优先股转化价格也都要调整跟新的发行价一致。
举个栗子
如果A轮融资200万元，按每股优先股10块钱的初始价格共发行A轮20万股优先股。在B轮融资时，优先股的发行价跌为每股5块钱，则根据完全棘轮条款的规定，A轮优先股的转换价格也调整为5元，则A轮投资人的20万优先股就可以转换为40万股普通股。

完全棘轮条款是对投资人最有利的方式，公司经营风险完全由企业家承担，所以通常出加入一些限制性条件，比如：
只在后续第一次融资（B轮）才适用；
在本轮投资后的某个时间期限内（比如1年）融资时才适用
加权平均条款
最常见的反稀释条款是加权平均条款。
在该条款下，如果后续发行的股价低于A轮的转换价格，那么给A轮优先股重新确定转换价格时，既要考虑新一轮的发行价格，还要考虑股份数量。计算公式如下：

加权平均条款有两种细分形式，广义加权平均和狭义加权平均，区别在于对后轮融资时的已发行股份及其数量的定义：
广义加权包括已发行的普通股、优先股可转换成的普通股、可以通过执行期权等获得普通股数量。
狭义加权只计算已发行的优先股能够转换的普通股数量，不计算普通股和其他可转换证券。
仍然拿上面那个栗子进行描绘：
A轮融资200万元，A轮20万股优先股10元1股，已发行普通股为30万股，B轮融资300万元，B轮优先股每股5块钱，共60万股。
广义加权平均时新的转换价格为：

狭义加权平均时新的转换价格为：

经过加权转换之后，A轮投资人的200万分别可以转换为27.5万和32万股，相对于完全棘轮条款下的40万股要公平一些。
广义加权平均时，完全稀释的股份数量很重要，投资人要确认跟创业者的定义是一致的，即包括所有已发行和将发行的股份（优先股转换、执行期权和认股权、债转股等）。
条款博弈
企业家在跟投资人就反稀释条款进行谈判时，根据双方的谈判能力，可能得到不同的谈判结果。
争取“继续参与”条款
企业主会要求：优先股股东要想获得转换价格调整的好处，必须参与后续的降价融资，购买等比例的股份。如果不愿意参与，其转换价格不能调整。
列举大量例外事项
在某些特殊情况下，低价发行股份也不应该引发防稀释调整，所以这通常是双方谈判的焦点，例如：

法律文本协议
【各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。】
【如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还投资方，或又原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。】
【各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。】

3. 如何A轮，B轮，C轮融资股权不被稀释

如果没有这项条款保护，投资人极有可能被恶意淘汰出局。
比如：创业者可以进行一轮“淘汰融资”， A轮投资人购买价格是每股1块钱，但是B轮进行每股5分钱融资，使当前投资人被严重稀释而出局。
反稀释包括两个内容：防止股权比例降低，防止股份贬值，条款主要针对可转换优先股。
防止股权比例降低
防止股权比例降低，两个条款可以起到作用：
➤  转换权
这个条款是指在公司发生送股、股份分拆、合并等情况时，优先股的转换价格作相应调整。
举个栗子：优先股按照10元/1股的价格发行给投资人，初始转换价格为10元/1股。后来公司决定将每1股拆5股，进行股份拆分，则优先股新的转换价应该调整成2元/1股，对应每1股优先股可以转为5份普通股。
➤  优先购买权
这个条款要求公司在进行下一轮融资时，此前一轮投资人：
有权选择继续投资，并且获得至少与其目前股权比例相应数量的新股。
防止股份贬值
公司在其成长过程中，往往需要多次融资，但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的，投资人往往会担心由于下一轮降价融资，而导致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。
实践中，主要有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款。
⚑   完全棘轮条款
如果公司后续发行的股价低于原有投资人的转换价格，那么原投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格，而不考虑发行股份的规模。
在这个条款下，哪怕公司以低于原有优先股的转换价格只发行了10股股份，所有上一轮发行的优先股转化价格也都要调整跟新的发行价一致。

4. 第54问：A、B、C轮融资,优先稀释谁的股份?对股权架构有什么要求?

大部分公司在上市前,都会经历A、B、C多轮融资,而股权融资就意味着要给投资人股份。
  
 这个案例中甲总和小乙的股权如果要分给投资人丙总10%,那么应该稀释谁的股权呢?
  
 一般企业都是同比例稀释现有股东的股权。
  
 案例中的丙总融资300万元,占股10%,那么甲总和小乙的股权都要等比例稀释,也就是按100%-10%=90%这个比例稀释。
  
 融资后甲总的股权就变成了60%×90%=54%,
  
 小乙的股权变成了40%×90%=36%,
  
 甲：乙：丙＝54%：36%：10%
  
  但也不排除有特定股东的股权协议里有不能稀释其股权的规定。 
  
 为了保证创始人对公司的控制权,尽量不要稀释公司创始人的股权。
  
 当然,公司在进行融资的过程中也可以实行相关制度,与投资人签订相关协议,如 实行AB股制度 ,并不会改变稀释股权的比例,只会影响控制权。也就是说,虽然稀释了股权给第三方股东,但是释放的控制权可能很小。
  
 股权的构架在融资之前一定要调整好,以免在股权被不断稀释的情况下导致企业创始人失去公司控制权。
  
 股权架构做不好,容易使创业者失去其一手打拼的公司,那么应该如何避免这种情况发生呢?
  
  1.企业创始人一股独大 
  
 企业创始人的股权最好能够大于67%,确保拥有绝对控制权,使公司行动统一,有助于提高工作效率。
  
 其他作为公司合伙人的股东可以分配10%~20%的股权,合伙人在一个问题的决策上还可以提不同意见,一个企业应该有不同的声音,而且公司发展离不开合伙人的资源和能力。
  
 但是 股东在分配股权时一定要遵循一个控股原则,就是2+3<1的法则, 即公司的二股东与三股东的股权加起来不超过企业创始人的股权,这是一个重要法则。
  
  2.预留期权池 
  
 公司要预留出5%~20%的期权池（用来激励团队和吸引人才）
  
 因此企业的股权结构大致为,企业创始人50%~60%+期权池5%~20%+合伙人10%~20%。
  
 尽量不要出现创始人50%、合伙人40%、其他小股东各占5%的股权结构
  
 我有个客户是一家经贸公司的大股东,占股50%。因为跟合伙人有点矛盾,结果二股东联合几个小股东与他抗衡,最终导致公司散伙创业失败。
  
 类似这样的惨痛教训放眼商界比比皆是。我们要吸取教训,在设计股权结构时一定要保证企业创始人的绝对领导权,这样创始人就可以把控公司未来的发展方向,使企业长久地发展下去。
  
  3.设定联合创始人的股权成熟期 
  
 现在很多创业公司会有好几个联合创始人,为保护公司利益,设定合伙人的股权成熟期显得尤为重要。
  
 一般情况下,在职不满一年的创始人离职,不应该继续持有公司的股权,而且公司不应该回购其股权。
  
 股权成熟期限般规定为四年,满一年后每加一年成熟25%,如果中途离职,那么只能带走其成熟的股权。这样就有效防止了公司利益受到巨大损失,且合理地分配了公司合伙人的利益。
  
 总之,股权布局要从“娃娃”抓起,也就是在公司创立之初,创始人就要运筹帷幄。唯有如此,在公司面临融资、股权被稀释时,创始人才能把控住公司的控制权。
  
 
  
  
 创业有的时候必须以终为始，尤其是在股权设计方面， 先把分手的情况以及处理方案思考清楚，列到协议里面去，这样确保未来减少麻烦。  记住一点，每个人都会离开企业，哪怕创始人也一样，退休了，干不动了也得离开。
  
 所以老板做股权激励还有一个目的，就是让自己更好的，更早的能够脱离企业，并且企业依旧能够自行运转。

5. 每轮融资的区别稀释股权

首先在A轮之前不必要设置期权，项目不成熟的时候现金激励大于股权激励。但A轮以后要设置期权池，绑定核心员工。
天使轮融资不要太多，避免稀释创始团队太多股份。从A轮以后每轮融资20%-25%，同时最好伴有上一轮投资人的部分股权转让退出。这同样是为了保护核心团队的控股权。（创始团队加上期权池始终处于控股地位）
这是最理想的状态，但不是绝对的。很多创业公司最后虽然失去了控股权，但并没有失去对公司的控制力，这个主要还是看团队的能力和贡献度。

6. b轮融资稀释谁的股份

亲亲，您好。很高兴为您解答[鲜花][开心]b轮融资稀释现有股东的股权。当然,公司在进行融资的过程中也可以实行相关制度,与投资人签订相关协议,如实行AB股制度,并不会改变稀释股权的比例,只会影响控制权。也就是说,虽然稀释了股权给第三方股东,但是释放的控制权可能很小。【摘要】
b轮融资稀释谁的股份【提问】
亲亲，您好。很高兴为您解答[鲜花][开心]b轮融资稀释现有股东的股权。当然,公司在进行融资的过程中也可以实行相关制度,与投资人签订相关协议,如实行AB股制度,并不会改变稀释股权的比例,只会影响控制权。也就是说,虽然稀释了股权给第三方股东,但是释放的控制权可能很小。【回答】
亲亲 企业创始人的股权zui好能够大于67%,确保拥有绝对控制权,使公司行动统一,有助于提高工作效率。其他作为公司合伙人的股东可以分配10%~20%的股权,合伙人在一个问题的决策上还可以提不同意见,一个企业应该有不同的声音,而且公司发展离不开合伙人的资源和能力。【回答】

7. 什么是a轮融资，b轮融资，c轮融资

股权融资的A轮、B轮和C轮，到底是什么意思？

8. A轮融资，B轮融资，C轮融资是什么意思

a、b、c这些字母单纯的只是一个名称，又被称作第一轮、第二轮、第三轮。这句话在一起的意思就是指融资中的不同时间段的融资。a轮指代公司刚起步有了初步的模型；b轮投资时公司偏向于成熟，开始盈利阶段；c轮投资公司已经非常成熟，已经有了盈利。