可转换公司债券的发行程序是怎样的

1. 可转换公司债券的发行程序是怎样的

　　一、可转换公司债券的定义

　　可转换债券是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。

　　二、可转换公司债券的发行条件

　　(1)最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；

　　(2)可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70%；

　　(3)累计债券余额不超过公司净资产额的40%；

　　(4)上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。

　　三、可转换公司债券的发行流程

　　1.可转换公司债券的发行

　　可转债发行时，要对负债成份和权益成份进行分拆。

　　注意：发行费用的处理：应按负债成份和权益成份初始确认金额的比例进行分摊。

　　2.期末摊余成本的计算：同一般公司债券。

　　3.可转换债券转股时的处理

　　借：应付债券——可转债——面值——可转债——应计利息——可转债——利息调整(或贷记)资本公积——其他资本公积。

　　贷：股本资本公积——股本溢价(倒挤)；可转换公司债券的初始确认。

　　企业应按实际收到的款项，借记“银行存款”等科目，按可转换公司债券包含的负债成份面值，贷记“应付债券——可转换公司债券——面值”科目，按权益成份的公允价值，贷记“资本公积——其他资本公积”科目，按其差额，借记或贷记“应付债券——可转换公司债券——利息调整”科目。

2. 可交换公司债券与可转债的区别是什么

	可交换债券是公司股东发行的债券，到期可选择与发行债券的股东进行可交换债券与公司股票的交换。
	可转换债券是公司发行的，到期可选择按事先协议中的条件将债券转换为公司股票。
	【法律依据】
	根据《上市公司证券发行管理办法》第二十一条，可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。

3. 拟发行可交换公司债券具体是什么

拟发行可交换公司债券是指企业想发行可转换的公司债券，发行的债券的计划在拟定的过程中。
可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。可交换债券一般发生在母公司和控股的上市子公司之间，即母公司发行可转换债券，在转换期间，转换为上市的子公司股票。母公司发行债券前，需要将其持有上市子公司股票到指定机构冻结，作为可交换债券的抵押品。可交换债券的条款设计与可转债券非常相似，发行要素通常也有：票面价格、利率、换股比例、发行期限、可回售条款、可赎回条款等。可转换债券和可交换债券本质上没有区别，都是债券嵌入了看涨期权、修正转股期权、赎回期权、回售期权后形成的复杂衍生产品，可交换债券发行征求意见稿也指出可交换债券主要条款参照可转债发行条款执行，其中对修正条款、赎回条款、回售条款等设计和可转债相应条块设计没有实质性区别。
一、发行可交换公司债券的优点包括哪些
可交换债券可以为发行人获取低利成本融资的机会。由于债券还赋予了持有人标的股票的看涨期权，因此发行利率通常低于其他信用评级相当的固定收益品种。
一般而言，可交换债券的转股价均高于当前市场价，因此可交换债券实际上为发行人提供了溢价减持子公司股票的机会。例如，母公司希望转让其所持的子公司5%的普通股以换取现金，但目前股市较低迷，股价较低，通过发行可交换债券，一方面可以以较低的利率筹集所需资金，另一方面可以以一定的溢价比率卖出其子公司的普通股。
与可转债相比，可交换债券融资方式还有风险分散的优点，这使得可交换债券在发行时更容易受到投资者青睐。由于债券发行人和转股标的的发行人不同，债券价值和股票价值并无直接关系。债券发行公司的业绩下降、财务状况恶化并不会同时导致债券价值或普通股价格的下跌，特别是当债券发行人和股票发行人分散于两个不同的行业时，投资者的风险就更为分散。由于市场不完善，信息不对称，在其他条件不变的情况下，风险分散的特征可使可交换债券的价值大大高于可转债价值。
二、债券发行的风险因素有哪些
(一)、本期债券的投资风险：
1、利率风险。市场利率变化对本期债券收益的影响。
2、流动性风险。本期债券因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。
3、偿付风险。本期债券本息可能不能足额偿付的风险。
4、本期债券安排所特有的风险。本期债券有关约定潜在的风险，如专项偿债账户及其他偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等。
5、担保(如有)或评级的风险。担保人(如有)资信或担保物(如有)的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响，信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等。
(二)、发行人的相关风险：
1、财务风险。发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险，对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险。
2、经营风险。发行人的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险。
3、管理风险。发行人组织模式和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，在债券存续期内可能进行重大资产重组或重要股东可能变更导致公司管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险。
4、政策风险。因国家法律、法规、政策的可能变化对发行人产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对发行人的影响。

4. 拟发行可交换公司债券是什么

1、拟发行可交换公司债券是上市公司经股东大会决议可以发行的可转换为股票的公司债券。
2、债券发行事项应当符合法律规定，并报国务院证券监督管理机构核准。
3、发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样。
4、法律依据：《公司法》
第一百六十一条
上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十二条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
一、可转换公司债券与可交换公司债券的区别
1、发债主体和偿债主体不同
（1）前者是上市公司的股东，通常是大股东；
（2）后者是上市公司本身；
2、适用的法规不同
（1）在我国发行可交换公司债券的适用法规是《公司债券发行试点办法》；
（2）可转换公司债券的适用法规是《上市公司证券发行管理办法》；
（3）前者侧重于债券融资，后者更接近于股权融资；
3、发行目的不同
（1）前者的发行目的包括投资退出、市值管理、资产流动性管理等，不一定要用于投资项目；
（2）后者和其他债券的发债目的一般是将募集资金用于投资项目；
4、所换股份的来源不同
（1）前者是发行人持有的其他公司的股份；
（2）后者是发行人未来发行的新股。
5、股权稀释效应不同
（1）前者换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也不会摊薄每股收益；
（2）后者会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益。
6、交割方式不同
（1）前者在国外有股票、现金和混合3种交割方式，
（2）后者一般采用股票交割；
7、条款设置不同
（1）前者一般不设置转股价向下修正条款；
（2）后者一般附有转股价向下修正条款。

5. 拟发行可交换公司债券具体是什么

	拟发行可交换公司债券具体是企业想发行可转换的公司债券，发行的债券的计划在拟定的过程中。可交换债券一般发生在母公司和控股的上市子公司之间，即母公司发行可转换债券，在转换期间，转换为上市的子公司股票。
	【法律依据】
	根据《公司法》第一百五十五条，公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

6. 可转换公司债券怎么发行？

一、发行条件
上市公司发行可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：
1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。
3、最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
二、可转换公司债券的担保
1、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
2、提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
3、以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
4、证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
三、转股期限
可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
四、转股价格
1、转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
2、发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
3、募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。

7. 可转换公司债券的发行程序

1、董事会决议并公告
上市公司申请发行可转换债券，应当在发行议案经董事会表决通过后，在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。
2、股东大会批准
申请发行可转换债券，应由发行人的股东大会作出决议。
3、申报文件编制
主承销商、注册会计师和律师等有关中介机构认真履行各自的义务和职责，按照中国证监会的有关规定制作申请文件，为发行人发行可转换债券提供服务，并承担相应的法律责任。
4、主承销商推荐和保荐机构保荐
上市公司发行可转换公司债券，应当由主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件;保荐机构和保荐代表人出具保荐文件。
5、提交可转换债券的发行申请文件
公司债券发行申请人应提出发行申请，即可转换债券的发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号——上市公司发行可转换公司债券申请文件》的要求向中国证监会提交发行申请文件。
6、受理申请文件
中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
7、初审
中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合法性进行初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商、保荐机构。
8、发行审核委员会审核
中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交“发审委”审核。“发审委”以投票方式对发行申请进行表决，提出审核意见。
9、核准发行
中国证监会依据“发审委”的审核意见，对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，中国证监会出具核准公开发行的文件;不予核准的，中国证监会出具书面意见，说明不予核准的理由。
一、可转换股票公司债券发行人的条件是什么
(一)、符合条件的上市公司
上市公司是指所发行的股票经国务院授权的证券管理部门批准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司要发行可转换公司债券，也必须符合下列条件：
1、最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。
2、可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%。
3、累计债券余额不超过公司净资产额的40%。
4、募集资金的投向符合国家产业政策。
5、可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。
6、可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。
7、国务院证券委员会规定的其他条件。除此之外，相关法律法规还有更为严格的规定。
(二)、重点国有企业
指经营业绩好，有明确可行的企业改制和上市计划的重点国有企业。重点国有企业发行可转换公司债券，除应符合上述(3)(4)(5)(6)(7)项条件外，还应符合下列条件：
1、最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计;
2、有明确可行的企业改制和上市计划;
3、有可靠的偿债能力;
4、有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。

8. 可交换公司债券与可转债的区别是什么？

可交换公司债券与可转债的区别是什么?
一、相同点
(一)面值相同。都是每张人民币一百元。
(二)期限相同。都是最低一年，最长不超过六年。
(三)发行利率较低。发行利率一般都会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率。
(四)都规定了转换期和转换比率。
(五)都可约定赎回和回售条款。即当转换(股)价高于会低于标的股票一定幅度后，公司可以赎回，投资者可以回售债券。而可交换债券在实际操作是否约定，还要看以后的具体募集发行条款，以往发行的可转换债券都约定了这两个条款。
二、不同点
(一)发债主体和偿债主体不同。
可交换债券是上市公司的股东;可转换债券是上市公司本身。
(二)发债目的不同。
发行可交换债券的目的具有特殊性，通常并不为具体的投资项目，其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等;发行可转债用于特定的投资项目。
(三)所换股份的来源不同。
可交换债券是发行人持有的其他公司的股份，可转换债券是发行人本身未来发行的新股。
(四)对公司股本的影响不同。
可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益;可交换债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。
(五)抵押担保方式不同。
上市公司大股东发行可交换债券要以所持有的用于交换的上市的股票做质押品，除此之外，发行人还可另行为可交换债券提供担保;发行可转换公司债券，要由第三方提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
(六)转股价的确定方式不同。
可交换债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十;可转换债券转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
(七)转换为股票的期限不同。
可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，现在还没有明确是欧式还是百慕大式换股;可转换公司债券自发行结束之日起六个月后即可转换为公司股票，现实中，可转换债券是百慕大式转股，即发行六个月后的任何一个交易日即可转股。
(八)转股价的向下修正方式不同。
可交换债券没有可以向下修正转换价格的规定;可转换债券可以在满足一定条件时，向下修正转股价。
通过上述的介绍，相信大家对可交换公司债券与可转债的区别已经有了更清楚的认识。由此可知，可交换公司债券与可转债共包含八个不同点。只要大家掌握其中的一种，大概就可以将其区分开来。如果大家对债券感兴趣的话，最好将每个不同点都了解一下，也许说不定会用到。