什么是公司章程修正案

1. 什么是公司章程修正案

（一）公司章程修正案是指公司创建后，根据公司发展的需要而修改公司章程。
（二）公司章程修正案是对公司章程的修改内容由公司董事会或股东会而出具的书面决议。
一、公司章程修正案需要原股东盖章吗
公司名称没有变更当然是原公司的公章，是章程修正案法人签字就可以了。
法人股东可由法定代表人出席并签字或盖法定代表人私印，也可由法人股东授权的其他人出席并签署决议。
（一）按照股东权的内容，可以分为自益权和共益权。这是最基本的分类。自益权是指股东以自己的利益为目的而行使的权利，如请求分红的权利，请求分配剩余财产的权利。这类权利无需其他股东的配合即可以行使。共益权是指股东参与公司经营管理的权利，但客观上是有利于公司和其他股东的，故称为共益权，如表决权，查阅权这类权利一般需要结合其他股东一同行使。自益权主要是指财产权，共益权利主要是指管理公司事务的参与权，他们共同构成完整的股东权。自益权表明了股东的财产性请求权，共益权则直接表明股东权的身份性和支配性。
（二）按照股东权的性质，可以分为固有权和非固有权。固有权是指除非得到股东的同意，不得以章程或者股东会决议予以剥夺或者限制的权利，它又叫不可剥夺权；非固有权是指可以依照章程或者股东会决议予以限制或者剥夺的权利，又称为可剥夺权。固有权往往是和股东的基本权益相关的权利，如对股份和出资的所有权，普通股的表决权，因而，这类权利常常由公司法或者商法加以明确规定，以强行法形式赋予股东。
（三）按照股东权的行使方式，可以分为单独股东权和少数股东权。
单独股东权是指股东自己就可以行使的权利，自益权和共益权的表决权都是单独股东权。少数股东权是指须持有公司一定比例的股份才可以行使的权利，《公司法》第四十条规定只有持有公司股份十分之一以上有表决权的股东才享有临时股东会召集请求权。行使少数股东权的，既可以是股东一份亦可以是数人共同去做。法律设置少数股东权的目的在于防止股份多数决的滥用，保护中小股东。
除此之外，股东权还可以分为比例性权利和非比例性权利等。
《公司法》第四十条【股东会会议的召集与主持】有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
二、公司章程修正案需要股东签名吗
改变公司章程，必须有超过代表公司表决权2／3以上的股东同意才可以。那么，也就是说，改变公司章程并不需要所有的股东同意。那么，这时候，章程修正案上让股东签字就变得没有意义。所以，章程修正案上由法定代表人签字比较合适。而让章程修正案生效的要件就是股东会决议。
我国公司法规定，转让股权后，公司应当修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，同时对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。这是修改公司章程不需股东会表决的唯一例外。申请办理公司章程章程变更备案，可持股东会决议原件和公司章程修正案（公司盖章，不需要公司股东在章程修正案上盖章（签字）、公司法定代表人签字即可）

2. 公司章程修正案指的是什么

公司最初成立时，上报工商局的资料内一定要有公司章程。现因公司相关内容的变更，如：经营范围；实收资本；注册资金；企业法人等等的改变，需变更公司章程。
章程修正案是指：原来公司章程的内容变更为现在更改后的内容，所以叫章程修正案。

3. 公司章程修正案注意事项

 公司章程修正案注意事项
                    　　在不断进步的时代，章程使用的频率越来越高，章程是一个党派组织、社会团体、公司企业为保证其组织活动的正常运行，系统阐明自己的性质、宗旨、任务以及规定成员的条件、权利、义务、纪律及组织结构、活动规则，要求全体成员共同遵守的一种规则性文书。那么章程的'格式，你掌握了吗？以下是我收集整理的公司章程修正案注意事项，仅供参考，欢迎大家阅读。
    
  　　1、本范本适用于有限公司（非国有独资）的变更登记。
  　　变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；
  　　如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程；
  　　2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等；
  　　3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容；
  　　4、签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；
  　　5、文件签署后应在规定有效期内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为90日后）提交登记机关，逾期无效；
  　　6、要求用A4纸、字体较小（如四号或小四）的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。
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4. 公司章程修正案 工商局

 公司章程修正案 工商局
                       　　公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。
    
       　　公司章程修正案工商局一       　　XX有限公司于年月日召开股东会，决议变更公司(登记事项)、(登记事项)，并决定对公司章程作如下修改：
       　　一、第____条原为：“_____________”。
       　　现修改为：“_____________”。
       　　二、第____条原为：“_____________”。
       　　现修改为：“_____________”。
       　　(股东盖章或签名)
       　　________年____月____日
       　　注：
       　　1、本范本适用于有限公司(非国有独资)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程;
       　　2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等;
       　　3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容;
       　　4、股东为自然人的，由其签名;股东为法人的.，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;
       　　5、转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名;
       　　6、文件签署后应在规定有效期内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为90日后)提交登记机关，逾期无效。
       　　公司章程修正案工商局二       　　根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人、(_______)、(_______)，特对公司章程作如下修改:
       　　一、章程第一章第二条原为:“公司在______________工商局登记注册，注册名称为:______________公司。”
       　　现改为:___________________________________。
       　　二、章程第二章第五条原为:“公司注册资本为______________万元。”
       　　现改为:___________________________________。
       　　三、章程第三章第七条原为:“公司股东共二人，分别为_______”。
       　　现改为:___________________________________
       　　四、章程第二章第六条原为:“____________________________”。
       　　现改为:__________________________________。
       　　全体股签字盖章:______
       　　____________年______月______日
       　　注意事项:
       　　1、本范本适用于有限公司(不含国有独资公司)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交修改后的公司新章程(但应经股东签署)。
       　　2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等。
       　　3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。
       　　4、股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。
       　　5、因转让出资变更股东，若提交的是新章程，应由变更后持有股权的股东盖章或签名。
       　　6、文件签署后应在规定期限内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后)提交登记机关。
       　　7、要求用a4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双面打印;多页的，应打上页码，加盖骑缝章;内容涂改无效，复印件无效。
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5. 公司章程和公司章程修正案一样吗？

不一样。
一、概念不同
公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。
而公司章程修正案则是是公司章程内容出现错误，或者原意出现错误的表达而采取对内容的修正版本。它是指对原章程的修改，如果需要变更章程上规定的项目，如法人、经营范围等，企业必须出具章程修正案等材料，工商局才会给你办理变更营业执照等证照。公司章程修正案，主要是为了方便提交工商部门审核，而不将一个完整的新章程提交，而只是提交和原章程条款不同的新的内容。
二、形成不同
1、《公司章程》是公司成立时制定并备案的：
有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股份有限公司章程由发起人制定，经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过；修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司章程修正案要在《公司章程》后才能形成：
公司章程通过，公司注册成立后，要修改公司章程必须召开股东大会通过章程修正案，召开股东会或董事会决议后得出一份《股东决议书》，再附上变更的凭据（如变更地址需加上新的租赁合同，新的名称要有名称核准件等），之后章程修正案在工商行政管理局备案。
三、记载内容不同
《公司章程》主要记载公司股东成员的权利与责任、公司的组织规则、公司的权力与行为规则等内容，这些内容根据是否由法律明确规定分为必要记载事项和任意记载事项。
公司章程修正案则是在公司原有章程的基础上进行了变更，其格式是“章程的第几章第七条内容由原来XX变更成XXX”。

6. 公司章程和公司章程修正案有什么区别

一、概念不同
公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。
而公司章程修正案则是是公司章程内容出现错误，或者原意出现错误的表达而采取对内容的修正版本。它是指对原章程的修改，如果需要变更章程上规定的项目，如法人、经营范围等，企业必须出具章程修正案等材料，工商局才会给你办理变更营业执照等证照。公司章程修正案，主要是为了方便提交工商部门审核，而不将一个完整的新章程提交，而只是提交和原章程条款不同的新的内容。
二、形成不同
1、《公司章程》是公司成立时制定并备案的：
有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股份有限公司章程由发起人制定，经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过；修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司章程修正案要在《公司章程》后才能形成：
公司章程通过，公司注册成立后，要修改公司章程必须召开股东大会通过章程修正案，召开股东会或董事会决议后得出一份《股东决议书》，再附上变更的凭据（如变更地址需加上新的租赁合同，新的名称要有名称核准件等），之后章程修正案在工商行政管理局备案。
三、记载内容不同
《公司章程》主要记载公司股东成员的权利与责任、公司的组织规则、公司的权力与行为规则等内容，这些内容根据是否由法律明确规定分为必要记载事项和任意记载事项。
公司章程修正案则是在公司原有章程的基础上进行了变更，其格式是“章程的第几章第七条内容由原来XX变更成XXX”。

7. 公司章程的修改与制定

一、《公司法》与公司章程内容有关的直接性条款和间接性条款
（一）直接性条款
《公司法》25条规定，有限责任公司章程应载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。股份有限公司的章程除符合《公司法》第25条的规定外，还应当载明下列事项：（1）公司设立方式；（2）公司股份总数、每股金额和注册资本；（3）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（4）公司利润分配办法；（5）公司的解散事由与清算办法；（6）公司的通知和公告办法。
（二）间接性条款
《公司法》第13条规定公司法定代表人的出任人选；第16条规定公司向其他企业投资或者为他人提供担保的决定机构：董事会、或者股东会、股东大会；第35条规定是否按照出资比例分取红利和优先认缴出资；第40条规定股东会定期会议的召开时间；第42条规定召开股东会时应提前多少天通知全体股东；还有第45条、第54条、第71条、第72条、第76条、第101条、第105条、第170条、第181条、第217条等规定。
二、公司章程的制定或修改
根据上述《公司法》对公司章程内容的有关直接性条款和间接性条款，公司章程制定或修改的重点体现在以下几方面：
1、《公司法》第25条规定了应当载明的七个事项是公司章程必须写进去的，缺一项就会导致章程无效，章程无效会导致公司的设立无效。特别是股东（大）会议事规则一定要明确、详尽，使股东（大）会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。这里还要非常注意的是，股东（大）会的召集务必在章程中写明若原召集人怠于召集或不能召集时，由谁代为召集的问题。因为股东（大）会的召集若不能顺利进行，那接下来的表决、决议的制定、通过等都将名存实亡，而且公司易陷入僵局。同时，还要将股东、股东（大）会的权利义务制定得详尽、可操作。
2、将规范董事会运作看成是公司治理的重中之重，具体要注意：
（1）要明确董事会的权力范围，尤其要使董事会和股东会之间权力配置明晰化。
（2）规范董事任免规则、建立规范的董事资格，候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则。
（3）建立健全董事会议事规则，包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、股票细则、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定。
（4）强调董事勤勉义务，要求董事不但要遵守法律、法规和章程，还要强调其忠实义务和勤勉义务，禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金、利用职务便利损害公司利益。特别要指出的是，在强调董事勤勉义务时，因为要举证董事违反勤勉义务造成的损失难度较大，因此可以以直接约定违约金的形式进行规范。
3、充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事的权力、义务，还必须完善监事会构成及议事规则；更重要的是要明确监事会行使权力的途径及保障。
4、除了上述七项内容外，股东应当依据公司法的间接性条款规定充分应用。比如《公司法》第16条规定，公司为他人提供担保由公司章程规定，由董事会或股东会做出决议。这样的问题在公司章程如果作了明确规定，出现违法担保而没有经过董事会或股东会决议，则担保就被认定无效，这样就会大大减少公司的风险。
5、对于有资源而持股比例小的股东，可以在公司章程中约定股东之间的利润分配，不按照出资比例分配，扩大分红比例等。根据《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但允许全体股东约定不按照出资比例分取红利。
三、需要注意的问题
尽管《公司法》大大加强了公司章程的自治程度，但是公司章程的自治性也是相对的。无论是制定公司章程还是修改公司章程，都要遵守设立公司必须依法制定公司章程。同时，公司章程的制定与修改应符合法律行政法规的程序性规定。

8. 公司章程修正案注意事项包括哪些

1.本范本适用于有限公司(非国有独资)的变更登记。 变更登记事项涉及修改 公司章程 的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交; 如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程; 2.“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如 经营范围 等; 3.应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容; 4.签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名; 5.文件签署后应在规定有效期内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为90日后)提交登记机关，逾期无效; 6.要求用A4纸、字体较小(如四号或小四)的字，页数多的可双面，涂改无效，复印件无效。 公司的章程修订案上必须有公司的全体股东签名，并且公司在进行章程的变更登记时，是必须向工商登记机关提供通过公司章程修订案的股东会的决议的，修订后的章程就成为公司的现行为准则，原章程则归于无效，还有就是章程中的经营范围，注册资本等都是可以更改的。