上市公司的要约收购义务及其豁免是什么？

1. 上市公司的要约收购义务及其豁免是什么？

：要约收购义务是指投资者通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但这项义务可以经国务院证券监督管理机构的批准而得以豁免。
要约收购义务的豁免指的是当符合一定条件时，要约收购义务经国务院证券监督管理机构的批准可以得到豁免。
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2. 要约收购是推进上市公司重组的必由途径

中国证监会上市公司监管部副主任邓映翎前不久在中国上市公司成果博览会上市公司资产重组辨析专题研讨会上指出，中国证监会支持上市公司进行实质性资产重组，推进资产重组认协议收购向要约收购发展，今后将一律不豁免企业全面要约收购，同时探索上市公司的退出途径，建立优胜劣汰的市场机制。这番讲话引起了市场的强烈反响，当天开盘后，众多的ST股票和其他具有资产重组题材的股票的市场表现相当活跃。此举一方面可以减少上市公司资产重组过程中不必要的行政干预，淡化其行政色彩，增加市场化因素，强化资产重组的实质性成分，挤掉泡沫和水分，从而有利于大力推动实质性资产重组，严惩虚假、恶意重组，提高资产重组的质量和效益，促进资产重组的规范化、市场化运作;另一方面，可以加紧建立我国上市公司的退出机制，健全公司退市制度，改善上市公司的内在质地，提高其营运质量，培育和树立理性的投资理念，切实维护广大投资者的合法权益，从而有利于提升证券市场的运作效率。更为深层的意义在于，此举有利于充分发挥证券市场优化资源配置的功能，促进市场的规范、有序、高效、稳健运行。
上市公司购并作为优化资源配置的最有效手段，长期以来一直是我国证券市场永恒的题材和关注的焦点，其化腐朽为神奇、改天换地的作用更为市场各方参与者所称道.我国一批上市公司曾依靠购并方式，脱胎换骨，焕发青春，并重新驶入了规范、稳健发展的快车道。可见，大力支持上市公司进行实质性资产重组，严厉打击虚假、恶意重组，这既是监管层多次重申的市场能决定的就由市场来决定的政策思路的有力体现，也是我国证券市场不断迈向成熟的重要标志。我们认为，从协议收购向要约收购发展正是推进上市公司实质性重组的必由途径。
1、减少资产重组监管中的不必要的行政干预
2000年6月，中国证监会就颁布了《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，规定上市公司购买或出售资产占上市公司总资产70%以上的，完成重组一年后，可以申请增发新股或配股。也就是说，对于那些有重大资产重组行为的上市公司而言，可以享有再融资的权利，以增强上市公司可持续发展的后劲。这一鼓励上市公司重大购买或出售资产行为的举措受到了市场的热烈响应。该规定出台后的4个月，已有18家上市公司进行重大资产置换，实质性重组数量大为增加，例如，爱使股份作为我国目前仅有的5家全流通股的上市公司之一，颇为引人关注。作为中国股市独特的三无概念股，引起收购人的最大兴趣就是收购人可以根据本企业的未来发展战略采取市场化行为，既以符合国际惯例的方式实现买壳上市，与国际规则靠拢，又可以避免政府非市场行为的介入，淡化行政干预色彩，强化市场因素的作用。所以，尽管从二级市场进行要约收购的成本比协议收购非流通股的成本要高，但自从1994年以来，围绕爱使股份的控制权之争就从未停歇过。2000年爱使股份举牌就是一种市场化的资产重组行为。
《通知》把过去资产重组审核制改为备案制，证监会不参与任何公司重组方案的设计和批准，并在现有法规条件下，加大重组企业信息披露的监管力度。这可以减少资产重组监管中的不必要的行政干预，消除行政审批制带来的弊端，健全上市公司监管体系，完善监管制度，不但有利于降低监管成本，促进监管资源的合理有效配置，提高监管活动的运作效率，而且有利于加强管理层对重组公司的监管，促进上市公司资产重组活动的规范化、制度化运作，提高资产重组的质量和效益。
2、要约收购可以加大资产重组的信息披露力度
要约收购可以加大资产重组的信息披露力度，促使信息披露更加充分，增加收购行为运作的透明度，以确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。《证券法》对收购人持股达到5%及以后每增减5%进行报告、公告的内容作了详细、具体的规定。其中，第80条规定项载明以下具体事项：(1)持股人的名称、住所;(2)所持有的股票的名称、数量;(3)持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。在投资者持股达到上市公司已发行股份的30%，若继续增持股份的，须向该上市公司所有股东发出收购要约，并率先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书。《证券法》第82条规定了收购报告书须载明的具体事项，包括：(1)收购人的名称、住所;(2)收购人关于收购的决定;(3)被收购的上市公司名称;(4)收购的目的;(5)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;(6)收购的期限、收购的价格;(7)收购所需资金额及资金保证;(8)报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。《证券法》中对于有关上市公司收购的公告内容所作的详细规定，其目的在于减少或消除收购人信息披露时的随意性，增加信息披露的力度和强度，促使投资者可以全面、详尽地了解购并事件的真相，以尽量避免收购各方当事人与其他投资者之间因信息分布的不完全、不对称而引发的道德风险和逆向选择等机会主义行为，从而有效维护广大中小投资者的合法权益。
3、一般情况下对企业全面要约收购不予豁免
过去上市公司国有股、法人股的协议转让比例基本上不受限制，往往在30%以上，并都获准豁免全面要约收购义务。从1999年开始，股份转让的比例有所下降，通常在30%以下。究其原因，不仅与收购成本上升有关，更主要的是全面要约收购豁免限制强化所引致。最近，便连续发生了几起因未获准豁免全面要约收购义务而导致股权转让告吹的案例。这种状况一般是当事人协议终止股权转让合同。例如，2000年5月由于亚都股份豁免全面要约收购义务的申请未获得批准，与华源集团达成的受让浙江凤凰41%的法人股协议告吹;河北华玉原拟将占总股本51%的国家股转让给军神集团，最终只转让了29.95%的股份，这表明监管部门开始对全面要约收购的豁免进行严格控制。为了规避30%的转让比例限制，大多数公司持股比例普遍在30%以下，或两家关联公司共同持股，可谓煞费苦心，设计巧妙。管理层日前指出，在颁布《上市公司股份收购暂行规定》以后，除了国家重点企业或项目外，一律不豁免企业全面要约收购。采取要约收购方式，有利于促进并购方式的市场化、股份转让的市场定价和资产重组信息的全面及时披露，并且有利于促进战略性并购活动的开展。可以预见，通过发出收购要约这一市场化的方式进行收购，是未来中国并购市场发展的客观趋势。
4、尽量控制或消除协议收购方式产生的弊端
根据收购入收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可以分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图通过收购一家公司少于100%的股份而获得对该公司控制权的行为。它是公司收购的一种，与全面收购相区别。从这个意义来讲，协议收购属于部分收购，要约收购则属于全面收购。在相当长的一段时间里，通过协议转让来收购国有股、法人股等非流通股可能是上市公司收购运作的基本形式之一，但应将其作为上市公司国有股、法人股的一种过渡性的流通方式。我们认为，《证券法》将股份的协议转让作为上市公司收购的一种形式是值得商榷的。其原因在于，股份收购与协议转让在法律上的操作程序完全不同，有关法律上的限制也无法统一。例如，股份收购应按照一定的报告和公告程序来进行，需保持市场运行秩序的相对稳定;而协议转让是收购当事者双方(即出让方和受让方)之间的事，一般对市场不会产生直接影响。
协议转让方式难以有效地保护广大中小股东的正当权益。由于我国上市公司股权结构的人为分割特征，协议转让作为一种简便、快捷和低成本的重组方式被普遍采用。但协议转让同要约收购的重大区别在于，协议转让很容易使小股东失去选择和参与的机会。在大股东对转让价格确定的情况下，即使价格很低，小股东也只能作为价格的接受者;即使价格很高，小股东也没有以相同价格出售股份的机会，这就无法真正体现证券市场的三公原则。我国的协议转让基本上是由收购当事人双方(出让方通常是带有较浓行政色彩的国有独资公司)协商确定价格，转让价格往往不是依靠市场机制自发形成的，造成协议价格本身同市场价格偏离较大，这在一定程度上损害了中小股东的合法权益。正是由于协议收购会产生诸多的弊端，因此应对协议收购方式进行适当的控制。这些控制措施主要包括：(1)对场外协议转让股份的控制;(2)对支付对价方式的控制;(3)对不同持股比例下的部分收购的控制;(4)全面收购义务豁免的控制。基于这点考虑，为此管理层将推进资产重组从协议收购向要约收购发展。
5、严惩虚假恶意重组
目前有些公司是借重组之名而行操纵市场的内幕交易之实，使得重组在我国新兴的、不成熟的证券市场上发生了严重变异。对于资产重组中的内幕交易、操纵市场以及通过资产重组方式来损害上市公司利益的行为，证监会将与稽查、公安、司法等部门密切配合和相互协作，严厉查处，以确保上市公司资产重组的健康发展。为此，管理层将出台规范重组行为的新规则，加强有关资产重组的信息披露制度建设。从目前的有关设想来看，重组公司可以申请最长不超过3个月的连续停牌，停牌一个月后要公布重组的进展情况。而且公告的频率逐渐增加，第二个月中每两周公告一次，第三个月中每周公告一次。对于连续停牌3个月且重组没有取得实质性进展的上市公司将予以强制停牌，其股票做特别处理(即ST)。这些规定强化了资产重组的信息披露力度，在一定程度上可以遏止资产重组中的内幕交易和黑箱作业，打击操纵市场行为，严惩虚假、恶意重组，严格控制与监督报表性重组。这不但有利于增加重组活动的实质性内涵，提高重组的含金量，而且有利于维持一个公平、高效、透明的市场运行秩序，切实保障上市公司自身和投资者的正当权益，从而促进上市公司资产重组的规范、稳健发展。6、投资者应切实把握重组题材的实质性内容
一般来说，股市当中的收购战是证券市场运行中一道亮丽的风景线，收购题材则是激发市场行情的亮点或兴奋点，所以历来受到市场炒家和主力机构的推崇、青睐。支持和鼓励企业进行实质性的资产重组，而摈弃那些仅在获取帐面利润的虚假重组行为，这是我国证券市场逐步趋于成熟的重要标志。在鼓励上市公司实质性资产重现。严厉打击虚假重组的政策背景下，二级市场上的重组板块走势将随之发生分化。具有实质性重组内容、重组的质量和效益较高的个股将会继续走强，市场表现比较活跃。要约收购促使重组的信息披露更加严格，运作更加透明，市场反应也会更加积极。而另外有一些公司进行虚假或恶意重组，其目的是为了保住壳资源或取得再融资的资格或是配合在家出货，对于这类重组行为，监管部门将会施出重拳予以严惩。因此可以预计，随着对资产重组监管力度不断加大，监管手段和监管措施不断改进，这类股票将会昙花一现，风光难厚。相应地，就要求广大投资者在投资操作时对资产重组这一朦胧题材进行充分、深入的研究，去伪存真，去粗取精，去切实把握重组题材的实质性内容，判断公司重组的可能性和可行性，而不是盲目地听从市场传闻或小道消息，以便真正发掘出有内在投资价值的个股。在这种情况下，对于实力雄厚的低价国企大盘股(例如首钢股份等)来说，因为它们进行资产重组的可能性较大，重组的实质性内容较多，因此投资者应给予一定的关注。随着证券市场机构投资者的不断壮大和持续扩容，加上入世在即，外资有计划、有控制地进入我国证券市场、并购我国上市企业的脚步愈来愈近，二级市场中的购并行为也将会明显增加，而开始阶段的机会更大一些，建议广大投资者注意跟踪与及时把握购并板块难得的市场机遇。
一、资产重组的原则是什么
在社会主义市场经济条件下进行资产重组应该遵循以下的原则：
1、资产重组要以产权连接为基础。因为以产权选接为基础的资产重组是牢固的，它避免以契约形式来进行资产重组时过多的谈判成本和道德风险；同时，真正的产权转移可以为新企业的产权明晰创造条件，使新企业拥有完整的产权。
2、资产重组要以市场的要求为出发点。国有资产重组过程中切忌政府的过多干预，而必须是资本所有者和企业经营者根据市场提供的信号，按照资本追逐效益的原则来进行操作。
3、国有资产重组要有明确的产业政策。我国是发展中国家，在产业政策中，通过资产存量的调整来改变国家的产业结构状况是一项重要的政策措施。因此国家就必须要制定相应的政策来保证资产重组活动的结果符合国家的产业政策的需要。
4、资产重组要保持企业竞争性和垄断性的统一。资产重组必然会导致大企业、大集团的产生，这样会产生规模效益，降低企业的生产成本，从而提高企业的市场竞争力。但是这样可能会造成垄断，而市场经济的活力就是有竞争机制带来的。所以在资产重组的过程中，要形成一定有规模的大企业，同时要避免产生垄断性的企业集团。

3. 上市公司要约收购制度的完善

一、要约收购体系的明确
《管理办法》对要约收购的概念与体系的处理颇有混淆之处，并只有笼统的要约收购的规定，而没有对强制要约收购与自愿要约收购、全部要约收购与部分要约收购作出明确的界定。
1.完善自愿要约收购制度强制要约收购制度是指投资者在持有一个上市公司的有表决权股份达到法律规定的比例(一般为法定控制权比例)时，就应当依法向该上市公司的所有股东发出收购要约，购买其手中持有的股份，除非依法定机关豁免。目前，设立强制要约收购制度的国家主要有英国等西欧国家，对强制要约收购制度持肯定态度的主要理由是保护中小股东的利益：其一，在上市公司收购中，收购者为了节省收购成本，常常只与大股东私下协商，以较高的溢价购买其手中的股份而获得公司的控制权，对小股东采取漠视的态度或对小股东支付较低的价格。这样，小股东要么丧失了以同样的价格出售股份溢价的机会，要么就会因价格歧视而受到损害，这都有违股东平等原则。其二，在收购者被迫发出强制收购要约时，其持股比例一般都已经达到了法定控制权的比例，既然此时公司的控制权已经转移，控制股东就有可能利用控制地位对小股东进行剥夺，最常见的就是“挤出合并”(Sq eeze-o tMege)，那么股东就应当被给予一种选择权，即继续留在公司——用手投票，还是退出公司——用脚投票。此时收购者就应当对所有股东发出收购要约，以保障股东的权利。
而自愿要约收购则更多地体现了投资者的自由意志与证券市场的效率。其一，在收购要约发出方面，自愿收购的收购人可以在符合法律规定的情况下自愿选择时机发出收购要约。其二，自愿收购既可以是部分收购，也可以是全部收购，而不必像强制收购要约那样必须是全部收购。其三，在收购的价格方面，自愿收购的价格完全由投资者白-行决定。世界上大部分国家对自愿收购都采用自由定价主义，允许投资者自愿选择收购的价格以及价格支付方式。其四，在自愿收购要约中，收购人可以对要约附有条件。自愿要约收购中收购人拥有较大的自主性，但与强制要约收购一样要遵守证券法律法规对要约收购的总体性规定，如履行信息披露义务，面对目标公司的反收购措施以及制定收购价格的最高价原则与平等原则等。而且自愿要约收购一旦达到强制要约收购触发点就必须依法发出全面收购要约。

4. 上市公司要约收购的效力

收购要约发出以后，即对收购人和受要约人产生一定的效力。我国《证券法》第84条、85条和《上市公司收购管理办法》第36条、37条、第38条、39条对此进行了规定：
1)对收购人的效力
收购要约对收购人的效力是指，收购要约一经生效，即对收购人产生约束力。这表现为以下两方面：
其一，收购人在收购要约的有效期限内，不得撤回其收购要约。
其二，收购人在收购要约的有效期限内，不得随意变更收购要约中的事项。
2)对受要约人的效力
收购要约的受要约人(目标公司对外发行的流通股股东)在收购要约生效后即取得依其承诺而成立收购要约的地位。该项效力在我国相关法律中的体现为：
其一，收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。
收购人发出的收购要约应当适用于被收购公司的所有股东;但是存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、规章规定的特殊情形的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请。
豁免的程序是：其一，收购人向中国证监会提出豁免申请;其二，聘请律师事务所就其所申请的具体豁免事项出具法律意见书;其三，如果在目标公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的或者目标公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的这两种情况下，收购人提出豁免的，那么还要聘请财务顾问等专业机构出具专业意见。
其二，进行部分收购时，当目标公司股东承诺出售的股票数量超过收购者计划购买的数量时，收购者必须按比例从所有同意出卖股份的股东那里购买，而不论股东作出同意出卖其股份的意思表示的先后。
3)要约的撤回、变更程序
收购要约，是收购人向被收购公司的所有股东发出的购买其所持有的被收购公司的股份的意思表示。收购要约作为上市公司收购中一个十分重要的法律文件，表达了收购人进行收购行为的准确意思。其一旦发出并予以公告，收购人在有效的期限内，就要受要约的约束，不得随意撤回或者变更。这一方面是为了保护被收购公司其他股东的利益;另一方面也是为了维护证券市场的稳定，防止有些人利用收购行为操纵股市。
其一，收购要约的撤回
要约的撤回和要约的撤销是不同的两个概念：要约的撤回是指要约人在发出要约后，到达受要约人之前，有权宣告取消要约。任何一项要约都是可以撤回的，只要撤回的通知先于或同时于要约到达受要约人，即能产生撤回的效力。所谓要约的撤销，是指要约人在要约到达受要约人并生效以后，将该项要约取消，从而使要约的效力归于消灭。要约的撤回与要约的撤销都旨在使要约作废，或取消要约，并且都只能在承诺作出之前实施。但两者存在一定的区别，其表现在于：撤回发生在要约并未到达受要约人并生效之前，而撤销则发生在要约已经到达并生效但受要约人尚未作出承诺的期限内。因此，对于一经公布即发生法律效力的收购要约来说，不存在撤回的问题，只存在撤销的问题。所以我国证券法第八十四条关于“在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约”的表述实际上应当指的是收购要约的撤销。但是为了和法律表述相一致，所以本书在此还是使用要约撤回的概念。

5. 上市公司部分要约收购制度探析

收购者购买的股份额少于100％，是指从要约之始即意欲部分收购。
部分要约收购是指以取得对上市公司的控制权为目的
部分要约收购为公开收购
上市公司部分要约收购一般是指试图通过公开要约方式收购一家上市公司少于100％的股份而获得对该公司控制权的行为。与全面要约收购相比，其经济、法律效果、影响均有其特殊性，在上市公司股权结构较为特殊的我国更是具有很强的现实意义，因而已经引起了人们的广泛关注。其特点主要是：
（一）收购者购买的股份额少于100％是指从要约之始即意欲部分收购，而不是以收购最终购买到的股份总额是否少于100％而定。
（二）以取得对上市公司的控制权为目的。
（三）皆为自愿收购，收购者可以依据自己的资金实力、时机好坏等自由决定收购数量和时机。
对于部分要约收购理论界一直是有不同认识的。许多学者对其持反对态度：首先，对目标公司的压迫性问题。只收购部分股份的事实易使受要约人陷入博奕的状态，在不完全了解收购目的、动机、进程等情况下，很难完全判明时机的股东要立即作出是否接受要约的决定，可以说总是存在相当程度的压迫性。其次，对目标公司股东的不公平与剥削问题。收购人在通过部分要约收购取得控制权后，很可能滥用控制权进行各种关联交易，损害目标公司和其他股东的利益，亦可能损害少数股东的地位，对他们进行剥削。
部分要约收购虽然有无法回避的问题，但结合我国的国情，其确有其一定的存在价值：首先，部分要约收购在我国实践中已大量存在。由于我国上市公司国有股、法人股比例过大，且短时期内难以上市流通，这一股权结构的特殊性决定了我国业已发生的诸多对上市公司的要约收购几乎均为部分要约收购。其次，部分要约收购有利于公开收购。如前所述，由于我国上市公司股权结构的特殊性，使得全面要约收购几乎不可能发生，造成协议收购的大量盛行，而协议收购特别容易导致内幕交易的盛行，侵害中小股东的权益。因此，公开收购很大程度上需要部分要约收购来促进实现。第三，部分要约收购有利于降低收购成本，实现资源的优化组合。
在我国立法实践中，《股票发行交易管理暂行条例》规定，收购要约人要约购买股票的总数低于预受要约的总数时，收购要约人应当按照比例从所有预受收购要约的受要约人中购买该股票，可见，该条例允许部分要约收购。相比较而言，《证券法》又规定了强制要约收购制度，即法定的全面要约收购，规定投资者通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司已发行股份的30％时，继续进行收购时，应该依法向该上市公司的所有股东发出全面收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。而最近中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》则允许持有，控制一个上市公司的股份低于该公司已发行的30％的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，在预定收购的股份比例不低于5％，预定收购完成后不得超过30％的幅度内可自由收购。如拟超过30％的比例，只要符合该办法第4章的有关规定，以及当其合法持有，控制一个上市公司50％以上股份时，继续增持股份，增加控制后不超过该公司已发行股份的75％时，均可向中国证监会申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。或免于要约收购被收购公司的全部股份。从上述规定可见，《上市公司收购管理办法》是允许进行部分要约收购的。
笔者认为，《上市公司收购管理办法》再次允许进行部分要约收购正是我国目前国情所需。在我国，由于上市公司股权结构的特殊性以及国有股、法人股短时期内难以全部上市流通的现状，加之我国证券市场、资本市场尚不发达、部分收购的存在不仅有其客观必然性、必要性，而且在相当一段时间内还可能会是上市公司收购运作的主要形式之一。

6. 关于上市公司并购，30%触发要约收购，具体的目的是什么？证监会批准的要约收购豁免具有什么效力。如题 谢

【行政许可事项】要约收购义务豁免 【关于依据、条件、程序、期限的规定】 《证券法》第九十六条： 采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。  收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。 《证券法》第一百零一条第二款：国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。 《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款：收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。 收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。 《上市公司收购管理办法》第四十八条： 以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请及本办法第五十条规定的相关文件，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，同时抄报派出机构，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。派出机构收到书面报告后通报上市公司所在地省级人民政府。 《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款： 收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。 《上市公司收购管理办法》第六十一条： 符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项： （一）免于以要约收购方式增持股份； （二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。 未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。 《上市公司收购管理办法》第六十二条： 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请： （一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化； （二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益； （三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约； （四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以继续增持股份。 《上市公司收购管理办法》第六十三条： 有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约： （一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%； （二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%； （三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位； （四）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%； （五）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案； （六）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%； （七）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起5个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照本办法第六十二条的规定提出申请。

7. 关于并购重组相关法律问题

并购重组法律问题有：
1、购买股权中的法律问题。实践中存在两个方面的问题：一是股权的定价问题。如何确定国有股权的转让价格是一个很关键也是很难把握的问题。二是有关公司股东人数的问题。购买有限公司股权的法律障碍是，除了国有独资和外商独资公司外，《公司法》不允许公司为一个股东。
2、资产收购中的法律问题。资产收购中的主要问题是如何在收购资产时不收购负债或者说不收购“定时炸弹”。
3、合并中的法律问题。合并中最重要的一个法律问题或许就是保障债权人利益的问题。我国《公司法》规定，公司合并时，公司应当通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者提供担保的，公司不得合并。这些规定对债权人有利，但在实际中有时得不到执行，债权人利益会因公司兼并而受到损害。
4、重组中的法律问题。目前有关公司重组的法律规定还相当欠缺。我国《公司法》没有涉及公司重组，只有在《破产法》中有所涉及，但在实际操作中早已突破了相关规定。重组中的最主要问题是上市公司的中小股东保护问题。由于中国缺少重组的完整法律规范，因此需要在每一具体重组案例中去创造经验。
一、资产重组的债务怎么算
公司进行资产重组的，公司重组前的债务由重组后的公司继承，债务到期后，债权人可以要求公司清偿债务。
《中华人民共和国公司法》
第一百七十三条【公司合并的程序】公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条【公司合并债权债务的承继】公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条【公司分立前的债务承担】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

8. 公司并购重组操作实务具体都有什么条款？

上市公司并购重组标的资产过渡期间损益归属
1、问题的提出
在上市公司并购重组交易中，一般依据或参考标的资产的评估值来确定交易价格，而评估报告或估值报告存在一个估值的“基准日”。上市公司并购重组需要履行必要的内外部决策/审批程序，这些工作需要一定的时间周期，标的资产如果属于完整经营性资产或者经营实体，在定价基准日至交割日期间（“过渡期间”）会形成经营性损益。由此，引出标的资产过渡期间损益的归属安排问题。
2、相关审核政策
（1）中国证监会相关审核政策
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“
十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
（2）国务院国资委相关政策
根据国务院国资委于2009年6月24日发布的《国资委规范国有股东与上市公司资产重组事项通知》（国资发产权[2009]124号），“
二、国有股东与上市公司进行资产重组，应遵循以下原则：
（一）有利于促进国有资产保值增值，符合国有股东发展战略；
（四）标的资产定价应当符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益。”
另，国务院国资委产权管理局工作人员在《中国资产评估》（2012年第12期）发表《评估基准日至产权交易（割）日期间盈亏归属问题初探》的文章，文中提出如下观点：在企业国有产权协议转让行为中，自评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏，如果在此期间未发生资产评估重大期后事项，那么在以市场价值作为评估价值类型的情形下，无论采用哪种资产评估方法的结果作为出资折股或转让价格的依据，期间利润均应归原股东或产权转让方享有；而期间经营亏损也应由原股东或产权转让方承担，并按规定补足或扣减转让价款。
3、初步分析意见
（1）关于过渡期间亏损的归属
在标的资产作价自始确定不变的情形下，不论标的资产采用何种评估方法，在过渡期间亏损可以由交易对方承担这一点上，证券监管部门与国资监管部门并无不同理解。
（2）关于过渡期间收益的归属
A、在标的资产采用资产基础法评估的情况下，证券监管部门对于过渡期间收益归属并无特殊规定。因此，对于非国资属性标的资产，其过渡期间收益归属可由交易双方自由约定；如标的资产涉及国资属性，根据国资监管部门的监管理念，标的资产过渡期间收益应由国资股东所有，如做此约定，则本着权利义务一致的公平原则，过渡期间的损失亦应约定由国有股东承担。
B、在标的资产采用收益法评估的情况下，对于过渡期间收益，证券监管部门的审核政策与国资监管部门的监管理念存在一定的差异。按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，此种情况下，应约定过渡期间收益归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。