保荐制度的介绍

1. 保荐制度的介绍

保荐制度指的是由保荐人（券商）对发行人发行证券进行推荐和辅导，并核实公司发行文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任,并在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任。

2. 保荐制度的特点是什么

(一)严格认证，综合辅导
各国对于保荐人资质条件的要求要比一般证券公司严格，大多需要特殊的认证程序，并且进行定期的审核。如在英国，保荐人必须是依据《1986年金融服务法案》注册的公司，或者是伦敦证券交易所接纳的正式会员。保荐人还要符合具备有关的资格和从业经验这一要求。例如，保荐人必须在任何时候保证拥有四名具备相关资格的项目人员，项目人员必须通过专业资格考试(特别豁免的除外)，资格标准由交易所制定或在特殊情况下专门知会有关的申请人.
香港证券市场的保荐人的组织形式必须是有限公司[5].香港联*所依据一定条件设立了一份符合资格的保荐人名册。要列入保荐人名册，准保荐人必须促使联*所确信其具备所需要的经验和专业才能，可以履行保荐人应尽的职责。
保荐人除了必须具备一般综合类证券公司应具备的条件外还应具备适应保荐人自身业务和职责特点的资质条件。首先由于保荐人的职责涉及到上市公司的法律、证券、金融、财务、会计、管理等各方面的业务，所以要求素质更高业务范围更全面的专业人员，如美国的“什锦”保荐人的综合能力。其次由于保荐人要承担上市公司的信用维护和相关后续服务与上市公司信息批露并为承担经济担保责任所以保荐人必须拥有必要的资本作为担保责任的物质基础，因此保荐人的人员条件和资本条件等要求的标准要远远严于一般的证券公司。
(二)法定的担保责任。
保荐人制度最具特色的是保荐人和保荐机构的担保责任，它将公司发行和上市后的持续诚信实现与其保荐人和保荐机构紧密联系起来并建立了相关责任追究机制。保荐人和保健机构要为所保荐的上市公司批露虚假、误导、遗漏的信息而给投资者造成的损失承担赔偿责任，这是种无过错的法定担保责任，它应该严于侵权责任中的连带责任，即保荐人或保荐机构虽然主观无过错但也应为上市公司违反法定义务的行为承担赔偿责任。
(三)较长的职责期限。
保荐人所承担的上市公司的保荐职责期限不仅包括上市前的申请发行阶段而且还包括上市以后数年甚至于上市公司整个存续期间(如英国)的经营阶段。职责期限是保荐人职责现实化的必要条件对于保荐人履行职责的效果起着积极的影响。职责期限决定着保荐人与上市公司投资者关系的性质，期限不仅决定保荐人职责履行的起点和终点而且决定保荐人职责履行的效果，也是保荐人能够为制定上市公司长期规划的基础。

3. 保荐人制度的规定

创业板咨询文件中有如下规定：（1）保荐人的保荐日期自聘任之日起，应当至少包括公司股票上市时该会计年度的其余时间以及公司股票上市后至少两个完整的会计年度。（2）当上市公司与原保荐人解除协议时，应在三个月内聘请新的保荐人，新保荐人从 继任之日起承担保荐责任，保荐期为该上市公司的剩余保荐期加上该公司保荐期的中断期间。

4. 什么是保荐人制度？

保荐人制度，是指证券发行人申请其证券发行、上市交易，必须聘请依法取得保荐资格的保荐人为其出具保荐意见，确认其证券符合发行、上市交易条件的制度。依据证券法第11条的规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券，应当聘请具有保荐资格的机构担保保荐人。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。在此需明确的是：一是申请发行一般的公司债券不需要聘请保荐人，因为公司债券与股票不同，发行时一般设有担保，而且发行人到期还本付息，债券持有人的利益可以得到保证，没有必要实行保荐制度；二是公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法不采取承销方式的，不需要聘请保荐人。根据公司法的规定，向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，结合证券法对公开发行证券的规定，向不特定对象发行证券，属于公司法规定的“向社会公开”募集股份，因而需要采取承销方式，需要聘请保荐人。而对于向特定对象发行证券累计超过200人的情形虽然属于公开发行，但不属于向“社会”公开，因其涉及人数较少，不涉及公众利益，因而不需要采取承销方式，也没有必要实行保荐制度。证券法第11条同时规定，保荐人应当遵守业务规则和行业规则，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。如果保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责，如，未对发行人申请文件进行尽职调查、审慎核查等，就是一种严重违法行为，应当承担相应的法律责任。实行保荐人制度的目的是通过保荐人对上市公司进行质量控制，督导其规范运作，保证公开发行证券符合法定条件，保证上市公司的质量，保护投资者的合法权益。

5. 保荐人制度的作用

保荐人制度对投资者自身素质的提高也有明显的促进作用：1、投资者的投资理念将进一步增强。二板市场的风险明显要大于主板市场，其退出机制也会更加严格，主板市场由ST到PT的故事不会重演。“三公”原则在二板市场上会体现得更为透彻，特别是公开原则，投资者只有对公司充分了解，才不致于碰上被摘牌的个股。这样，投资者会从只关心股价上升成为公司真正意义的股东，更加关心公司的经营情况。保荐人制度确保信息的充分、真实、准确、及时披露，使投资者从量和质上关注、把握公司的信息进而对证券的价值和风险状况作出较为准确的判断成为可能。2、投资者的地位将得到进一步提升。保荐人制度有利于投资者充分了解证券发行人的资信、证券的价值和风险状况，从而能够比较正确地选择投资对象。保荐人制度中保荐人责任明确，投资者如遇到公司做出损害投资者利益时，由于增加了连带责任到进一步的保护。事实上，股东的投资是公司经营之本，三公原则的核心就是保护投资者利益，但由于种种原因，我国证券市场长期以来“保护上市公司”的色彩要浓过于“保护投资者”，特别是中小投资者。二板市场的设立，将使原先这种状况不复存在，投资者的地位会得到切实和进一步提升。

6. 保荐人制度的要求

 根据咨询文件，对于创业板的保荐人资格有以下规定：（1）保荐人必须是具有股票主承销商资格的证券公司。（2）具有股票主承销商资格的证券公司自动取得创业企业保荐人资格，无需再向中国证监会提出取得资格的申请。（3）申请人的主承销商必须同时担任共保荐人。 对聘请保荐人有如下规定：（1）公司申请股票首次在本所创业板上市，应当聘请至少一名保荐人。（2）公司聘请保荐人，应当与保荐人签订协议。在保荐期内，保荐人出现无法履行其责 任的情况，或者上市公司要求终止保荐协议的，上市公司和保荐人应当及时通知本所，说明理由，方可解除保荐协议。（3）保荐人丧失中国证监会认定的保荐人资格时，保荐人与上市公司应在事实发生后五个工作日内解除原有的保荐协议。

7. 保荐人制度的介绍

Sponsor）实质上类似于上市推荐人，香港通称保荐人，在联交所的主板上市规则中关于保荐人的规定也类似于上交所对于上市推荐人的规定，主要职责就是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任，尽管联交所建议发行人上市后至少一年内维持保荐人对他的服务，但保荐人的责任原则上随着股票上市而终止。香港推出创业板后，保荐人制度的内涵得到了拓展，保荐人的责任被法定延续到公司上市后的两年之内。

8. 保荐人制度从什么时候开始

保荐人制度，是指证券发行人申请其证券发行、上市交易，必须聘请依法取得保荐资格的保荐人为其出具保荐意见，确认其证券符合发行、上市交易条件的制度。

依据证券法第11条的规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券，应当聘请具有保荐资格的机构担保保荐人。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

证券保荐人制度起源于英国伦敦证券交易所的另类投资市场(AIM) ,是一种优选上市公司、防范二板市场高风险的机制。根据AIM市场交易规则,上市申请人除应披露董事、承销商、业务及财务状况等信息外,还需聘请在交易所注册的保荐人进行担保 (Guarantee)。加拿大的多伦多证券交易所(TSX)、香港交易所创业板市场(GEM)也采纳了这一制度。我国的证券保荐人制度主要参考借鉴了香港、英国做法,但将其应用范围拓宽到证券发行领域。2003 年末中国证监会发布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》和2004年5月第一批保荐机构和保荐代表人的公布，拉开了我国证券发行审核制度革命性变革的序幕，证券保荐制度正式在我国推行。2005 年 10 月 27 日颁布、2006 年 1 月 1 日实施的我国新《证券法》，更是以法律的形式确定了我国发行上市阶段对保荐人的要求 ,并授权国务院证券监督管理机构对保荐制度进行管理。