公司债券发行的法律规定

1. 公司债券发行的法律规定

公司债券发行是指公司债券从发行者手中转换到债券投资者手中的过程。公司发行债券的实质是以负债方式向社会公众筹措资金。发行公司债券必须具备法定条件，这些条件涉及债券总额、债券利率水平、公司净资产数额、公司盈利水平、政府产业政策等。
公司债券的发行方式包括直接发行和间接发行两种。直接发行是公司直接向投资者发行债券。其发行成本低，无需公开财务资料，但发行量和社会影响较小。间接发行是公司通过证券发行中价机构向投资者发行债券。具体方式有代销、余额包销和全额包销。
相关法律规定：
第一百五十四条、本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
第一百五十五条、发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。
公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
(一)公司名称;
(二)债券募集资金的用途;
(三)债券总额和债券的票面金额;
(四)债券利率的确定方式;
(五)还本付息的期限和方式;
(六)债券担保情况;
(七)债券的发行价格、发行的起止日期;
(八)公司净资产额;
(九)已发行的尚未到期的公司债券总额;
(十)公司债券的承销机构。
第一百五十六条、公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
第一百五十七条、公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。
第一百五十八条、公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
(一)债券持有人的姓名或者名称及住所;
(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号;
(三)债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式;
(四)债券的发行日期。
发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
第一百五十九条、记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
第一百六十条、公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。
公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。
第一百六十一条、记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百六十二条、上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。

2. 公司债券发行的法律规定有哪些

一、公司债券发行的法律规定公司债券发行是指公司债券从发行者手中转换到债券投资者手中的过程。公司发行债券的实质是以负债方式向社会公众筹措资金。发行公司债券必须具备法定条件，这些条件涉及债券总额、债券利率水平、公司净资产数额、公司盈利水平、政府产业政策等。公司债券的发行方式包括直接发行和间接发行两种。直接发行是公司直接向投资者发行债券。其发行成本低，无需公开财务资料，但发行量和社会影响较小。间接发行是公司通过证券发行中价机构向投资者发行债券。具体方式有代销、余额包销和全额包销。相关法律规定：第一百五十四条、本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）债券募集资金的用途；
（三）债券总额和债券的票面金额；
（四）债券利率的确定方式；
（五）还本付息的期限和方式；
（六）债券担保情况；
（七）债券的发行价格、发行的起止日期；
（八）公司净资产额；
（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；
（十）公司债券的承销机构。第一百五十六条、公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。第一百五十七条、公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。第一百五十八条、公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；
（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；
（四）债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。第一百五十九条、记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。第一百六十条、公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。第一百六十一条、记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。第一百六十二条、上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
【本文关联的相关法律依据】
公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。第一百五十五条、发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。

3. 公司债券的发行法律是如何规定的

发行公司债券的流程：
1、作出决议或决定。
2、提出申请。
3、经主管部门批准。
4、与证券商签订承销协议。
5、公告公司债券募集方法。
6、认购公司债券。
一、有限责任公司股东会要行使什么职权
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。
二、股东会的职权有哪些？
股东会的职权如下：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬；
3、审议批准董事会报告；
4、审议批准监事会或者监事的报告；
5、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和赔偿方案；
7、决议增加或者减少公司注册资本。
决议发行公司债券，决定合并、分立、解散、清算或变更公司形式，修改公司章程，公司章程规定的其余职权。
三、外商投资股份有限公司怎么设立？
（1）提出设立的申请。发起人向其政府主管部门提交设立公司的申请书、可行性研究报告、资产评估报告、招股说明书等文件。
（2）签定协议、公司章程，并报请主管部门批准。
（3）开立帐户和认缴股款。
（4）与证券公司签订承销协议，与银行签订代收股款协议。
（5）申请批准募股。向国家证券管理部门递交募股申请，经批准后向社会公开发行募集股份。
（6）发布公告。公开发行招股说明书等募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
（7）发行股票，制作认股书由证券公司承销向社会公开发行股份，募集资本。
（8）验资，发行股份的股数募足后应由中国注册的会计机构验资并出具验资报告。
（9）召开创立大会，通过公司章程选举董事会监事会等。
（10）办理注册登记，备案手续，领取营业执照。
（11）交付股票。
（12）领取营业执照，营业执照正式成立后应当依法再次进行公告。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第一百六十一条规定，上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

4. 关于公司债券发行的法律规定

新公司法第七章公司债券
第一百五十四条本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
第一百五十五条发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。
公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
(一)公司名称;
(二)债券募集资金的用途;
(三)债券总额和债券的票面金额;
(四)债券利率的确定方式;
(五)还本付息的期限和方式;
(六)债券担保情况;
(七)债券的发行价格、发行的起止日期;
(八)公司净资产额;
(九)已发行的尚未到期的公司债券总额;
(十)公司债券的承销机构。
第一百五十六条公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
第一百五十七条公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。
第一百五十八条公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
(一)债券持有人的姓名或者名称及住所;
(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号;
(三)债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式;
(四)债券的发行日期。
发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
第一百五十九条记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
第一百六十条公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。
公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。
第一百六十一条记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百六十二条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十三条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

5. 公司债券发行中的律师实务有哪些

一、律师的尽职调查
律师在接受委托人为其发行公司债券提供法律服务的委托后，首先展开的工作是对公司进行调查，通常的做法是律师根据出具法律意见书所发表法律意见的内容起草尽职调查材料清单，由公司按照清单所列内容向律师提供材料，律师进行审查。
对于需要到公司进行现场调查的，律师应亲自到公司办公、生产场所，比如调查公司的生产经营情况、组织机构的设置情况等，必要时律师还需要取得有关政府部门的证明文件。
尽职调查是非常重要的一项工作，经办律师须详尽的知悉公司的具体情况，并保证让公司提供的文件资料真实、详尽，这样才能确保发表的法律意见真实、准确，没有遗漏。
二、公司债券的发行主体资格
《公司法》第154条规定：“本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。”据此，在我国依照《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司，都可以发行公司债，都具备公司债发行主体的资格。
《试点办法》第2条规定：“在中华人民共和国境内发行公司债券，适用本办法。”因此，只要是按照公司法设立的公司制企业，无论是否是上市公司，其发行公司债券都需要按照《试点办法》的规定由中国证监会核准后才能发行。但是，中国证监会在《关于实施有关事项的通知》中规定：“试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。”因此，对于非上市公司和非发行境外上市外资股的股份公司来说，在目前阶段若要发行债券，则只能按照《企业债券发行管理条例》等规定发行企业债券。
对于主体资格，律师还需对公司是否依法设立、是否合法有效存续等内容进行核查并发表意见。
三、发行公司债券应具备的实质条件
具有公司债发行主体资格的公司，在发行公司债券时，还必须具备公司债的发行条件。律师要对该公司是否符合发行公司债券的规定进行核查，《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《试点办法》对公司发行公司债券应符合的条件做了具体明确的规定，《证券法》第16条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：
(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；
(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
(六)国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”
四、发行公司债券的批准
《公司法》未将发行公司债券的股东会或股东大会决议作为特别决议，但是，若公司章程将发行公司债券作为特别事项进行审议，则决议应符合公司章程的规定。
律师在核查发行公司债券的批准事项时，除了核查股东会或股东大会的决议内容是否合法合规，还要审查其批准程序是否符合公司章程的规定。
五、信用评级与担保
根据《试点办法》的规定，发行公司债券的公司应委托经中国证监会认可的、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。由评级机构通过对该公司以往的信用历史进行考察，对该公司资产规模、资产质量进行评价，对该公司未来的发展前景进行深入分析和客观判断；若有担保，还需对该公司为发行债券进行担保的状况进行调查核实；然后，为该公司债券的信用水平进行总体评判；出具信用评级报告，以供投资者作出投资选择。律师需对公司是否进行信用评级进行核查并发表意见。
六、募集资金投资项目
根据《试点办法》的规定，发行公司债券后募集的资金必须有明确的用途，需经过股东会或股东大会的批准，且募集资金项目应符合国家的产业政策。
对于募集资金投资项目的核查也是一个非常关键的问题，律师在核查时，至少还应核查以下内容：是否有可行性研究报告，是否取得有权部门的备案或核准，是否取得项目环评批复、募集资金投资项目是否符合国家产业政策等。
七、其他审查事项
除了上述内容外，律师还应核查公司的规范运作、主要资产、重大债权债务、关联交易和同业竞争等进行核查并发表意见。

6. 律师办理公司债券参考的法律依据是什么

法律分析：在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。
法律依据：《中华人民共和国证券法》 第二条 在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。