上市公司需具备什么条件才能并购重组

1. 上市公司需具备什么条件才能并购重组

　　并购重组委员会有条件通过是指申请的材料有瑕疵，但还没有到否决的程度，是提醒注意这些问题，进而解决这些问题。需要再补充提交一些资料，进快完善上报。

　　“中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）设立主板市场发行审核委员会（以下简称主板发审委）、创业板市场发行审核委员会（以下简称创业板发审委）和上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）。
　　“主板发审委、创业板发审委（以下统称发审委）审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请（以下统称股票发行申请），适用本办法。

2. 上市公司并购重组的方式有哪些

3. 上市公司并购重组办法有哪些

4. 上市公司并购重组办法有哪些？

一、上市公司并购重组办法是什么？
1、要约收购
（1）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%“时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东“(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分“股份的要约。
（2）公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。
（3）期限：不得少于30日，并不得超过60日(30≤X≤60)
（4）撤销：收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
（5）变更：收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。(经批准，可变更)
2、协议收购
（1）达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
（2）采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
二、上市公司如何制定并购方案？
1、根据企业所在的行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位——自身的核心竞争力和弱势项目。
2、谨慎分析各种价值增长的路线，确定并购的指引方向——想要获得怎样的产业协同效应和增值潜力，从而经营好所涉及的产业链。
3、制定的并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。
4、以产业整合并购为核心，制定以协同效应为基础的长期并购战略，并定期审视其有效性。
5、聘请专业并购顾问，不盲目追风口，不模仿他人决策或依赖于不专业的舆论。
三、常用的主要评估方法有哪些？
1、收益法
收益法是指，通过估算被评估资产未来预期收益的现值，来判断资产价值的各种评估方法的总称。
采用收益法对资产进行评估，基于效用价值论：收益决定资产的价值，收益越高，资产的价值越大。资产的收益通常表现为一定时期内的收益流，而收益有时间价值，因此为了估算资产的现时价值，需要把未来一定时期内的收益折算为现值。
2、市场法
市场法是指，利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估算资产价值的各种评估技术方法的总称。
运用市场法要求充分利用类似资产成交价格信息，并以此为基础判断和估算被评估资产的价值。运用已被市场检验了的结论来评估，显然是最为直接、最具说服力的途径之一，容易被资产业务各当事方接受。
3、资产基础法
资产基础法是指，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产及负债的价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用持续经营假设，特点是以向外部采购进行重置作为估算的基础，而非变现处置。

5. 上市公司重组的条件有哪些呢？

（一）对重组上市企业的主体资格要求
（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（4）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，时代学习网收集实际控制人没有发生变更。
（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）发行人运行规范
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，并且没有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁人措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（2）发行人没有下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）有健全的财务、会计制度
（1）发行人符合下列条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，时代学习网收集净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损。
（2）发行人申报文件中没有下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（3）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，时代学习网收集并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）募集资金运用符合要求
（1）募集资金有明确的使用方向，原则上用于主营业务。
（6）发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。

6. 上市公司并购重组的方式有哪些

（一）要约收购：
1、定义：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到＂30％＂时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司＂所有股东＂（不是部分股东）发出收购上市公司＂全部或者部分＂股份的要约。
2、公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。
3、期限：不得少于30日，并不得超过60日（30≤X≤60）4、撤销：收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
5、变更：收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。（经批准，可变更）
6、适用：
（1）收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。
（2）采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
（二）协议收购：
1、达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
2、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
一、上市公司并购重组复牌一般要多久过程是怎样的
上市公司并购重组复牌	时间不固定，看具体公司而定，没有具体规定的日期，要看公司公告。现在速度提快了，证监会30个工作日会给相关公司答复。至于核准通过则需要看具体情况。
具体过程：
第一阶段，公司宣布因重大事项停牌，根据重组方案的复杂和重大程度，停牌时间有长有短，金丰投资就停牌了18个月；在停牌期间，重组公司也会发布一些进展公告。
第二阶段，董事会公布重组方案，并复牌。金丰投资目前就处于这个阶段。一般来讲，如果拟重组进来的资产好，第一阶段停牌前消息没怎么泄露，那么股价就会表现得疯狂。
第三阶段，公司召开股东大会，表决重组方案。一般来说，股东大会都会通过重组方案，但对于部分机构投资者话语权强，方案又有些“猫腻”的公司来说，可能会遇到问题。
第四阶段，重组方案上报证监会，被受理，等待审核。
根据《公司法》的相关内容规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
二、什么是上市公司并购重组
并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。

7. 上市公司并购重组办法是什么

（一）要约收购
1、通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到＂30％＂时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司＂所有股东＂（不是部分股东）发出收购上市公司＂全部或者部分＂股份的要约。
2、公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。
3、期限：不得少于30日，并不得超过60日（30≤X≤60）
4、撤销：收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
5、变更：收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。（经批准，可变更）
（二）协议收购
1、达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
2、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
一、被上市公司并购重组后对现公司的股价有何影响
被上市公司并购重组后对现公司的股价有以下影响：
（一）股价上涨；
（二）影响同行业股票价格波动；
（三）混合并购影响并购企业股票价格波动；
（四）并购后目标企业通常获得比主并企业更大的股票价格升幅；
（五）大多发生在企业并购公告发布之前。
二、上市公司并购重组的方式有哪些
企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。法律依据：《中华人民共和国公司法》的相关内容规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

8. 上市公司并购重组的方式有哪些

法律分析：要约收购，协议收购
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。