国有企业增资扩股的问题

1. 国有企业增资扩股的问题

第一个问题：这里没有说清楚B公司是什么性质，如果是非国有企业，为避免国有资产流失，A单位的土地必须按评估价进行调账，然后按评估后的价格进行增资扩股，整个流程除了必须经过当地国资管理部门备案审批以外，还要经过产权交易部门公示挂牌。20个工作日内如有其它单位举牌还须进行竞价。
第二个问题不存在。

2. 国有企业增资扩股是否需要公开挂牌

法律分析：如果是已经上市、挂牌的国有企业增资扩股，则不需要进入产权交易所挂牌。要求国有企业进入产交所挂牌的目的就是充分公开国有企业改制信息，以公平、公正的方式寻找最优的投资者，防止国有资产的流失。而上市、挂牌的国有企业已经通过证券交易所、股转公司充分披露了增资扩股相关信息，在资本市场寻找到了最优投资者，不需以进场挂牌的方式限制标的公司。法律依据：《中华人民共和国证券法》 第二条 在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。

3. 国有企业增资扩股流程

法律分析：1、股东会对增资扩股提出决议;
2、董事会制定增资扩股方案;
3、股东会或董事会对增资扩股方案作出决议;
4、履行审批程序，公司就增资扩股事宜向上集团公司及上级国资委申报批准;
5、资产评估审计：由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。评估报告按规定程序予以核准或备案;
6、谈判磋商、签订增资扩股合同;
7、缴纳出资;
8、验资;
9、召开股东会增选董事、监事、修改章程，改组管理层;
10、工商变更登记。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

4. 国有企业增资扩股是否要求公开挂牌

法律分析：如果是已经上市、挂牌的国有企业增资扩股，则不需要进入产权交易所挂牌。要求国有企业进入产交所挂牌的目的就是充分公开国有企业改制信息，以公平、公正的方式寻找最优的投资者，防止国有资产的流失。而上市、挂牌的国有企业已经通过证券交易所、股转公司充分披露了增资扩股相关信息，在资本市场寻找到了最优投资者，不需以进场挂牌的方式限制标的公司。
法律依据：《中华人民共和国证券法》 第二条 在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。

5. 国有企业增资扩股是否需要公开挂牌？

法律分析：
如果是已经上市、挂牌的国有企业增资扩股，则不需要进入产权交易所挂牌。要求国有企业进入产交所挂牌的目的就是充分公开国有企业改制信息，以公平、公正的方式寻找最优的投资者，防止国有资产的流失。而上市、挂牌的国有企业已经通过证券交易所、股转公司充分披露了增资扩股相关信息，在资本市场寻找到了最优投资者，不需以进场挂牌的方式限制标的公司。

法律依据：
《中华人民共和国证券法》 第二条 在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。

6. 国有企业增资扩股的流程

1、股东会对增资扩股提出决议;
2、董事会制定增资扩股方案;
3、股东会或董事会对增资扩股方案作出决议;
4、履行审批程序，公司就增资扩股事宜向上集团公司及上级国资委申报批准;
5、资产评估审计：由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。评估报告按规定程序予以核准或备案;
6、谈判磋商、签订增资扩股合同;
7、缴纳出资;
8、验资;
9、召开股东会增选董事、监事、修改章程，改组管理层;
10、工商变更登记。
一、国有企业转让股权程序
国有股权转让一般程序：1、制定转让方案，申报国有产权主管部门进行审批；2、清产核资；3、委托会计师事务所实施全面审计；4、委托资产评估机构进行资产评估；5、召开股东会进行内部审议，形成同意股权转让的决议；6、申请挂牌；7、签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证；8、将股权转让的材料报国有产权主管部门备案登记；9、办理产权登记手续；10、修改公司章程以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。
二、股东会行使什么职权
股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬；
3、审议批准董事会报告；
4、审议批准监事会或者监事的报告；
5、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和赔偿方案；
7、决议增加或者减少公司注册资本；
8、决议发行公司债券；
9、决定合并、分立、解散、清算或变更公司形式；
10、修改公司章程；
11、公司章程规定的其他职权。
以书面形式同意上述所列事项的股东，可以直接作出决定，不召开股东大会，全体股东在决定文件上签字盖章。

7. 国有企业增资扩股流程

问题一：国有企业增资扩股一般都需要哪些法律文件  招拍挂的形式对于企业资产处置、股权转让的情况比较多。国有企业增资扩股还要看是几级企业，未必都走该程序。 
  
   问题二：国有企业是股权转让还是增资扩股容易操作  股权转让程序复杂，特别是审批程序需要层层报批。因贵公司属于集团公司的重要子公司，并主营业务属于国家规定的特殊行业，股权转让的审批程序不仅要经过各个股东的上级集团公司、所属国资委审核同意，还要经过人民 *** 批准。同时股权转让交易方式特别，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》及《国有资产管理法》规定，国有股权的转让，应当到产权交易中心进行公开交易。该阶段就要经过申请、公告、招标或拍卖等一系列程序，不仅程序复杂、时间跨度大，公开受让竞争主体也不止A公司一家。A公司能否成为股权受让的主体，还是一个未知数。如果A公司不是股权转让的受让主体，贵公司就股权转让的目的可能会落空。而增资扩股的程序相对简单，各股东按照《公司法》及国有公司增资扩股的规定履行相应的决策、审批等相关程序即可。如贵公司各股东工作效率高，短时间内就可以完成。吸纳A公司为唯一的新股东不会落空，贵公司的意图也可顺利实现。腾讯众创空间，一个去创业的平台。 
  以上意见，谨供参考 
  
   问题三：国有企业增资怎么做？  首先需要明确的是，国有企业增资前，原来的注册资本已经入足，而且在办理增资手续时已经将该次增资的金额入足。需要办理的工商变更手续在7个工作日内完成，提交材料如下： 
  1、企业变更申请书（在工商局领取） 
  2、符合形式的决议书，有限公司提交股东会决议（全体股东签字和盖章）、股份公司提交股东大会决议（全体董事签字和盖章）、非公司企业提交企业增资决议（法定代表人签字和盖章） 
  3、该国有企业上级主管部门同意增资的决议（主管部门盖章、负责人签字） 
  4、注册会计师事务所提供的验资报告 
  5、有限公司、股份公司提交公司章程修正案（全体股东签字盖章，股份公司全体董事签字盖章）6、企业营业执照正副本 
  
   问题四：国有企业增资扩股的问题 50分 第一个问题：这里没有说清楚B公司是什么性质，如果是非国有企业，为避免国有资产流失，A单位的土地必须按评估价进行调账，然后按评估后的价格进行增资扩股，整个流程除了必须经过当地国资管理部门备案审批以外，还要经过产权交易部门公示挂牌。20个工作日内如有其它单位举牌还须进行竞价。 
  第二个问题不存在。 
  
   问题五：新公司法下企业增资的流程  新公司法第一百七十八条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 
  第七条　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 
  （有限责任公司注册资本变更登记 
  一、办理依据 
  《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》 
  二、办理需提交材料 
  1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）； 
  2、有限责任公司签署的《公司变更登记附表�D�D股东出资信息》（公司加盖公章）； 
  3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件； 
  应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 
  4、关于公司增加／减少注册资本的决议或者决定； 
  有限责任公司的决议或者决定内容应当包括：增加／减少注册资本的数额，各股东具体承担的增加／减少注册资本的数额，各股东的认缴方式、认缴日期，相应修改公司章程。 
  股份有限公司的决议内容应当包括：增加／减少注册资本的数额，增加／减少注册资本的数额的具体方式，相应修改公司章程。 
  有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录；一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定；国有独资公司提交国务院、地方人民 *** 或者其授权的本级人民 *** 国有资产监督管理机构的批准文件。 
  5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）； 
  6、以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》； 
  7、股份有限公司以募集方式增加注册资本的还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件； 
  8、法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； 
  9、公司减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明； 
  10、公司营业执照副本。 
  注： 
  1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注册资本变更登记适用本规范。 
  2、公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。 
  3、《公司变更登记申请书》、《有限责任公司变更登记附表�D股东出资信息》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《公司登记附表�D�D股权认缴出资承诺书》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》（qyj.saic.gov）下载或者到工商行政管理机关领取。 
  4、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。 
  以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。 
  5、以上涉及股东签署的，自然人股东由本人签字；自然人以外的股东加盖公章。 
  根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质内容进行核实的，依......>> 
  
   问题六：国有企业增资扩股是否需要进场交易  国资委目前只有指导性文件，没有强制性要求。所以理论上是可以不进场的，但是以现在的形势，如果投资方不是纯国企的话，私下增资行为会备受争议、夺人眼球，相当于在@巡视组。 
  
   问题七：浙江省国有企业增资扩股需要国资委审批吗  国有企业增资扩股必须经过四个步骤： 
  1. 股东会对增资扩股作出书面决议； 
  2. 董事会制定增资扩股方案； 
  3．股东会或董事会对增资扩股方案作出决议； 
  4. 公司就增资扩股事宜向上集团公司及上级国资委申报批准. 
  在股东会、股东大会作出决定过程中，国资委作为出资人应当委派股东代表行使表决权。如果增资幅度过大，使得非国有股份超过总份额的50%，则可能会涉及国有企业改制问题。 
  法律依据： 
  《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过） 
  第二十条 国有资产监督管理机构负责指导国有及国有控股企业建立现代企业制度，审核批准其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案和所出资企业中的国有独资公司的章程 
  第二十一条 国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民 *** 批准。 
  第二十二条 国有资产监督管理机构依照公司法的规定，派出股东代表、董事，参加国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会。 
  国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。 
  第二十三条 国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民 *** 批准。 
  第三十条 国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。 
  第三十一条 国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。 
  第三十二条 国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。 
  第三十三条 国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。 
  《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003年5月13日国务院第8次常务会议讨论通过) 
  第二十二条规定：“国有资产监督管理机构依照公司法的规定，派出股东代表、董事，参加国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会。 
  国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。” 
  第三十九条 本法所称企业改制是指： 
  （一）国有独资企业改为国有独资公司； 
  （二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司； 
  （三）国有资本控股公司改为非国有......>> 
  
   问题八：某企业原为国有独资企业，经改制后为国有控股企业，国有占51%，民占49，现在该企业想增资扩股，（  当股权发生变化，民企的股权＞50%取得控股权，企业性质发生改变，也即改制。 
  相关法律法规如下： 
  企业改制：根据企业国有资产法第三十九条的规定，企业改制包括：⑴国有独资企业改为国有独资公司；⑵国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；⑶国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。 
  第四十条 企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。 
  增资扩股：国家层面，《企业国有资产法》及国有资产相关法规、规章并没有对增资扩股必须进场交易提供明确法律依据。部分省市为规范增资扩股行为要求进场交易，如《湖北省国资委出资企业规范改制暂行办法》。 
  涉及国有企业增资改制主要是文件有： 
  《国务院办公厅转发国务院国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发【2003】96号) 
  文件规定，“国有企业改制，包括转让国有控股参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。”该通知首次将增资扩股纳入国企改制范畴； 
  《进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发【2005】60号） 
  意见对96号文进行了细化与完善，第一条第（三）款规定，“拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者；情况特殊的，经国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式，选定投资者。” 第一条第（五）款规定，“国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序,否则不得实施改制。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的,须预先报经同级人民 *** 有关部门审核,批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及 *** 社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经 *** 有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业),改制方案须报同级人民 *** 批准。” 
  第五条“严格控制企业管理层通过增资扩股持股”；第六条“加强对改制工作的领导和管理”都涉及到国有企业增资改制。 
  流程： 
  股东会对增资扩股作出书面决议； 2. 董事会制定增资扩股方案； 3．股东会或董事会对增资扩股方案作出决议； 4．履行审批程序 公司就增资扩股事宜向上级单位及上级国资委申报批准。 5.资产评估、审计 由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。评估报告按规定程序予以核准或备案。 委托会计师事务所进行财务审计；6、谈判磋商、签订增资扩股合同； 7、缴纳出资； 8、验资； 9、召开股东会增选董事、监事、修改章程，改组管理层； 10、工商变更登记。 
  需要国资委的审批。 
  
   问题九：如何办理国有企业增资手续，需要准备哪些材料  验证资金进入会计师事务所在股东大会的筹备出具的验资户报告后，公司章程，那么它更难工商局注册。 
  
   问题十：国有企业增资扩股必须有律师的法律意见书吗  这是必须的。中银（上海）律师事务所吴滨律师

8. 国有企业是股权转让还是增资扩股容易操作

股权转让程序复杂，特别是审批程序需要层层报批。因贵公司属于集团公司的重要子公司，并主营业务属于国家规定的特殊行业，股权转让的审批程序不仅要经过各个股东的上级集团公司、所属国资委审核同意，还要经过人民政府批准。同时股权转让交易方式特别，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》及《国有资产管理法》规定，国有股权的转让，应当到产权交易中心进行公开交易。该阶段就要经过申请、公告、招标或拍卖等一系列程序，不仅程序复杂、时间跨度大，公开受让竞争主体也不止A公司一家。A公司能否成为股权受让的主体，还是一个未知数。如果A公司不是股权转让的受让主体，贵公司就股权转让的目的可能会落空。而增资扩股的程序相对简单，各股东按照《公司法》及国有公司增资扩股的规定履行相应的决策、审批等相关程序即可。如贵公司各股东工作效率高，短时间内就可以完成。吸纳A公司为唯一的新股东不会落空，贵公司的意图也可顺利实现。腾讯众创空间，一个去创业的平台。
 以上意见，谨供参考