股票发行与交易管理暂行条例的第四章 上市公司的收购

1. 股票发行与交易管理暂行条例的第四章 上市公司的收购

第四十六条 任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股；超过的部分，由公司在征得证监会同意后，按照原买入价格和市场价格较低的一种价格收购。但是，因公司发行在外的普通股总量减少，致使个人持有该公司千分之五以上发行在外的普通股的，超过的部分在合理期限内不予收购。外国和香港、澳门、台湾地区的个人持有的公司发行的人民币特种股票和在境外发行的股票，不受前款规定的千分之五的限制。第四十七条 任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到百分之五时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。但是，因公司发行在外的普通股总量减少，致使法人持有该公司百分之五以上发行在外的普通股的，在合理期限内不受上述限制。任何法人持有一个上市公司百分之五以上的发行在外的普通股后，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的百分之二时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。法人在依照前两款规定作出报告并公告之日起二个工作日内和作出报告前，不得再行直接或者间接买入或者卖出该种股票。第四十八条 发起人以外的任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到百分之三十时，应当自该事实发生之日起四十五个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约，按照下列价格中较高的一种价格，以货币付款方式购买股票：（一）在收购要约发出前十二个月内收购要约人购买该种股票所支付的最高价格；（二）在收购要约发出前三十个工作日内该种股票的平均市场价格。前款持有人发出收购要约前，不得再行购买该种股票。第四十九条 收购要约人在发出收购要约前应当向证监会作出有关书面报告；在发出收购要约的同时应当向受要约人、证券交易场所提供本身情况的说明和与该要约有关的全部信息，并保证材料真实、准确、完整，不产生误导。收购要约的效期不得少于三十个工作日，自收购要约发出之日起计算。自收购要约发出之日起三十个工作日内，收购要约人不得撤回其收购要约。第五十条 收购要约的全部条件适用于同种股票的所有持有人。第五十一条 收购要约期满，收购要约人持有的普通股未达到该公司发行在外的普通股总数的百分之五十的，为收购失败；收购要约人除发出新的收购要约外，其以后每年购买该公司发行在外的普通股，不得超过该公司发行在外的普通股总数的百分之五。收购要约期满，收购要约人持有的普通股达到该公司发行在外的普通股总数的百分之七十五以上的，该公司应当在证券交易所终止交易。收购要约人要约购买股票的总数低于预受要约的总数时，收购要约人应当按照比例从所有预受收购要约的受要约人中购买该股票。第五十二条 收购要约发出后，主要要约条件改变的，收购要约人应当立即通知所有受要约人。通知可以采用新闻发布会、登报或者其他传播形式。收购要约人在要约期内及要约期满后三十个工作日内。不得以要约规定以外的任何条件，购买该种股票。预受收购要约的受要约人有权在收购要约失效前撤回对该要约的预受。

2. 根据证券法律制度的规定，在上市公司收购中，要约收购的收购期限为____。

按照《证券法》的规定，收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。

3. 证券法规定,收购人在依照规定报送上市公司收购报告书之日起15日后,公告其收

您好亲，[开心]《中华人民共和国证券法》第九十条收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。【摘要】
证券法规定,收购人在依照规定报送上市公司收购报告书之日起15日后,公告其收【提问】
您好亲，[开心]《中华人民共和国证券法》第九十条收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。【回答】
您好亲，证券法规定，收购人在依照规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。收购要约与收购报告书中所包含的内容是广大中小投资者进行投资判断所依据的基本信息，证券法规定收购者在提交收购报告书的15日后公告其要约，是为了保证相关信息能及时地向社会公众进行披露，这也是公开、公平、公正原则的体现;同时还对要约期限作了限定。证券法规定的要约收购的有关规则是与国外通行的收购规则是一致的【回答】
您好，根据购股权协议约定，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司有权自协议生效之日至2022年12月27日（含当日）期间向上海德殷投资控股有限公司和实际控制人发出书面通知要求购买：上海德润二实业发展有限公司100%的股权或其届时持有的4.9%的上市公司股份以及上海恭之润实业发展有限公司100%的股权或其届时持有的16.1%的上市公司股份，具体情况请关注公司已披露的相关公告。截至目前，公司暂未收到相关行权信息，后续进展情况请关注公司相关公告。【提问】
阿里巴巴收购申通大股东的收购最后时间是12月27号(上一段话是上市公司申通快递董秘的回复，请参考)，同时触发了邀约收购，所以请问这个要约收购是不是要提前15天通知上市公司申通快递呢？但是之前阿里巴巴和申通大股东商议的最后收购时间是12月27日，含当天【提问】
您好亲，你是想什么问题呢。【回答】
请问我的问题清楚了吗？【提问】
你好亲，要约收购是不需要提前15天通知上市公司申通快递。公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。【回答】
收购要约与收购报告书中所包含的内容是广大中小投资者进行投资判断所依据的基本信息，证券法规定收购者在提交收购报告书的15日后公告其要约，是为了保证相关信息能及时地向社会公众进行披露，这也是公开、公平、公正原则的体现;同时还对要约期限作了限定。证券法规定的要约收购的有关规则是与国外通行的收购规则是一致的。【提问】
不用吗？【提问】
您好亲，《中华人民共和国证券法》六十七条，收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。【回答】

4. 证券法规定,收购人在依照规定报送上市公司收购报告书之日起15日后,公告其收

亲，对方需要在12日公告其收购要约。【摘要】
证券法规定,收购人在依照规定报送上市公司收购报告书之日起15日后,公告其收【提问】
亲，您好！是的。法律分析：《证券法》第九十条： 收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。【回答】
您好，根据购股权协议约定，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司有权自协议生效之日至2022年12月27日（含当日）期间向上海德殷投资控股有限公司和实际控制人发出书面通知要求购买：上海德润二实业发展有限公司100%的股权或其届时持有的4.9%的上市公司股份以及上海恭之润实业发展有限公司100%的股权或其届时持有的16.1%的上市公司股份，具体情况请关注公司已披露的相关公告。截至目前，公司暂未收到相关行权信息，后续进展情况请关注公司相关公告。【提问】
亲，您好！您所发的内容时间有问题，今日是2022年12月5日哦。【回答】
阿里巴巴收购申通大股东的收购最后时间是12月27号，同时触发了邀约收购，所以请问这个要约收购是不是要提前15天通知上市公司申通快递呢？【提问】
亲，对方需要在12日公告其收购要约。【回答】
那个是最后的收购时间，我是想问这种情况是需要提前15天告知上市公司【提问】
最迟需要12号对吧？【提问】
亲，从收购邀约发生后含当天15天，就需要告知了。【回答】
亲，差不多是这个意思【回答】
好的，谢谢【提问】
那如果12号之后就有可能阿里巴巴放弃收购申通快递了，对吧【提问】
亲，是的。12后还不通知就是放弃了。【回答】

5. 上市公司收购非上市公司，证监会等相关部门对交易双方有什么政策规定？

　　上市公司收购非上市公司资产，比如只要A公司就B公司达成协议，支付款项（可以是现金，也可以是资产置换，也可以向B公司发行股票），都需要将方案报证监会核准，最后经股东大会审议通过。

　　上市公司（The listed company）是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。
　　上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。

6. 证券法第97条第二款规定：上市公司收购行为完成后，被收购公司不再具备股分有限公司条件的，

首先要理解何谓“股份有限公司条件”：主要有两项，即注册资本应达到500万以上、股东人数在2人以上。（附：股东人数是否一定要两人以上，这也不好说。之所以认为须要2人以上，主要依据是公司法规定的股份有限公司设立人应该在2人以上的规定。但其实该规定也未排斥股份有限公司成立后股东数减少为1人的情况。这点可以参考一人有限责任公司的发展历程。）
结合上面的分析，可以知道，“被收购公司不再具备股份有限公司条件”的意思主要是指公司收购后发生了注册资本少于500万或股东数减少为1人即独资的情况。如果注册资本少于500万则可以变更形式为有限责任公司或其他企业形式；如果股东数减少为1人则变更为一人有限责任公司即可。懂了未？

7. 股票发行与交易管理暂行条例的第六章 上市公司的信息披露

第五十七条 上市公司应当向证监会、证券交易场所提供下列文件：（一）在每个会计年度的前六个月结束后六十日内提交中期报告；（二）在每个会计年度结束后一百二十日内提交经注册会计师审计的年度报告。中期报告和年度报告应当符合国家的会计制度和证监会的有关规定，由上市公司授权的董事或者经理签字，并由上市公司盖章。第五十八条 本条例第五十七条所列中期报告应当包括下列内容：（一）公司财务报告；（二）公司管理部门对公司财务状况和经营成果的分析；（三）涉及公司的重大诉讼事项；（四）公司发行在外股票的变动情况；（五）公司提交给有表决权的股东审议的重要事项；（六）证监会要求载明的其他内容。第五十九条 本条例第五十七条所列年度报告应当包括下列内容：（一）公司简况；（二）公司的主要产品或者主要服务项目简况；（三）公司所在行业简况；（四）公司所拥有的重要的工厂、矿山、房地产等财产简况；（五）公司发行在外股票的情况，包括持有公司百分之五以上发行在外普通股的股东的名单及前十名最大的股东的名单；（六）公司股东数量；（七）公司董事、监事和高级管理人员简况、持股情况和报酬；（八）公司及其关联人一览表和简况；（九）公司近三年或者成立以来的财务信息摘要；（十）公司管理部门对公司财务状况和经营成果的分析；（十一）公司发行在外债券的变动情况；（十二）涉及公司的重大诉讼事项；（十三）经注册会计师审计的公司最近二个年度的比较财务报告及其附表、注释；该上市公司为控股公司的，还应当包括最近二个年度的比较合并财务报告；（十四）证监会要求载明的其他内容。第六十条 发生可能对上市公司股票的市场价格产生较大影响、而投资人尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的报告提交证券交易场所和证监会，并向社会公布，说明事件的实质。但是，上市公司有充分理由认为向社会公布该重大事件会损害上市公司的利益，且不公布也不会导致股票市场价格重大变动的，经证券交易场所同意，可以不予公布。前款所称重大事件包括下列情况：（一）公司订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响；（二）公司的经营政策或者经营项目发生重大变化；（三）公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为；（四）公司发生重大债务；（五）公司未能归还到期重大债务的违约情况；（六）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；（七）公司资产遭受重大损失；（八）公司生产经营环境发生重要变化；（九）新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对公司的经营有显著影响；（十）董事长、百分之三十以上的董事或者总经理发生变动；（十一）持有公司百分之五以上的发行在外的普通股的股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的百分之二以上的事实；（十二）涉及公司的重大诉讼事项；（十三）公司进入清算、破产状态。第六十一条 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对上市公司股票的市场价格产生误导性影响时，该公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。第六十二条 上市公司的董事、监事和高级管理人员持有该公司普通股的，应当向证监会、证券交易场所和该公司报告其持股情况；持股情况发生变化的应当自该变化发生之日起十个工作日内向证监会、证券交易所和该公司作出报告。前款所列人员在辞职或者离职后六个月内负有依照本条规定作出报告的义务。第六十三条 上市公司应当将要求公布的信息刊登在证监会指定的全国性报刊上。上市公司在依照前款规定公布信息的同时，可以在证券交易场所指定的地方报刊上公布有关信息。第六十四条 证监会应当将上市公司及其董事、监事、高级管理人员和持有公司百分之五以上的发行在外的普通股的股东所提交的报告、公告及其他文件及时向社会公开，供投资人查阅。证监会要求披露的全部信息均为公司信息，但是下列信息除外：（一）法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；（二）证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件；（三）根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。第六十五条股票持有人可以授权他人代理行使其同意权或者投票权。但是，任何人在征集二十五人以上的同意权或者投票权时，应当遵守证监会有关信息披露和作出报告的规定。第六十六条 上市公司除应当向证监会、证券交易场所提交本章规定的报告、公告、信息及文件外，还应当按照证券交易场所的规定提交有关报告、公告、信息及文件，并向所有股东公开。第六十七条 本条例第五十七条至第六十五条的规定，适用于已经公开发行股票，其股票并未在证券交易场所交易的股份有限公司。

8. 上市公司收购管理办法（征求意见稿）第六十六条具体内容有什么？

收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财务顾问报告，应当对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书或要约收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整；
（二）本次收购的目的；
（三）收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，说明收购人是否具备主体资格，是否具备实际履行收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录；
（四）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告义务、公告和其他法定义务的情况；
（五）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式；
（六）收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
（七）涉及收购人以依法可以转让的证券作为支付条件对上市公司进行收购的，应当对收购人的收购条件及该证券价值进行估值分析；
（八）收购是否已经履行了必要的授权和批准程序；
（九）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定；
（十）对收购人提出的后续计划进行分析，收购人所从事的业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的，对收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响；
（十一）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排；
（十二）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或默契；
（十三）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形，如存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案；
（十四）涉及收购人拟提出豁免申请的，应当说明本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。国有股行政划转和变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的，收购人无须聘请财务顾问机构出具专业意见，但中国证监会提出特别要求的除外。