请教，上市公司非公开发行后导致实际控制人发生的变更，但却不属于并购重组的案例

1. 请教，上市公司非公开发行后导致实际控制人发生的变更，但却不属于并购重组的案例

国美电器案子可以看看吧，他也属于你说的范畴。

2. 因非公开发行股份导致权益被动稀释需要履行权益变动披露吗

所有者权益变动表应当全面反映一定时期所有者权益变动的情况不仅包括所有者权益总量的增减变动。还包括所有者权益增减变动的重要结构性信息。特别是要反映直接计入所有者权益的利得和损失，让报表使用者准确理解所有者权益增减变动的根源。在所有者权益变动表中，企业至少应当单独列示反映下列信息的项目：(1)净利润；(2)直接计入所有者权益的利得和损失项目及其总额；(3)会计政策变更和差错更正的累积影响金额；(4)所有者投入资本和向所有者分配利润等；(5)提取的盈余公积；(6)实收资本或股本、资本公积、盈余公积、未分配利润的期初和期末余额及其调节情况。

3. 大股东在二级市场减持导致二股东变成实际控制人，这种实际控制人变更是否需要上报证监会批准？

　　需要。首先必须通过工商局的更名申请，然后再通过证监会的申请批准、原因很简单，由于该公司是上市公司，上市公司由证监会统一管理。
　　出售方的信息披露义务包括：减持比例达到5%的，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖；5%以上大股东因减持股份导致其持股比例低于5%的，应当在二个交易日内公告；公司控股股东因减持股份导致公司控股股东或实际控制人变更的，应当公告权益变动报告书；已实施股改公司的股票，持股5%以上股东每增减1%时必须公告。

　　购买方的信息披露义务包括：持有上市公司已发行股份达到5%的，应当在三个交易日内公告(权益变动报告书)且不得再行买卖该公司股票；持有上市公司已发行股份5%后，每增减5%，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖；通过证券交易所的证券交易，持有上市公司已发行股份30%时，继续增持的，应当进行要约收购，并应当编制要约收购报告书，并就要约收购报告书摘要作提示性公告。中国证监会在15日内无异议的，收购人可以公告要约收购报告书。对符合规定条件的收购人，也可以向中国证监会申请要约豁免。

4. 请教：关于认定实际控制人是否变更

如果实际控制人认定为是已故的老板，那估计是不行了。但是反过来，如果一开始就认定为是家族控制，老板和子女是一致行动人，我觉得还有机会解释清楚。毕竟楼主说子女是高管并且持股的

5. 发行人控股股东的股权结构在报告期内发生重大变动，对发行人IPO可能的影响？

　　发行人控股股东的股权结构在报告期内发生重大变动，对发行人IPO有影响，规定IPO审核期间股权发生变动需要撤回并重新申报材料。
　　首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：是指一家企业或公司 （股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。
　　通常，上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。

6. 非公开发行股票申请获证监会审核通过 是什么意思

向特定投资者发行的股票。
股票（stock）是股份公司所有权的一部分，也是发行的所有权凭证，是股份公司为筹集资金而发行给各个股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。每股股票都代表股东对企业拥有一个基本单位的所有权。每家上市公司都会发行股票。
同一类别的每一份股票所代表的公司所有权是相等的。每个股东所拥有的公司所有权份额的大小，取决于其持有的股票数量占公司总股本的比重。
股票是股份公司资本的构成部分，可以转让、买卖，是资本市场的主要长期信用工具，但不能要求公司返还其出资

7. 实际控制人是否发生变更判断

回复 forest.lin 的帖子昨天晚上又想了一下。记得好像是说无论是实质还是形式上，都不能有变化，就是说形式上的控股股东在最近2年（或3年）也不能有变化，不知道现在还有没有效。第二，从控股股东是否变化衍伸出来的问题。目前中小板和创业板都要求控股股东和实际控制人一样不能有重大违法行为、重大处罚了等等。假设控股股东变化了，但实际控制人没有发生变化，且变化前的控股股东在报告期内受到了重大处罚，变化后的控股股东没有；或者直接把转让前的控股东个注销了。那就是可以规避控股股东和实际控制人存在重大处罚这个条件了。如果是从这个角度来看，那看起来就是无论形式上（控股股东在报告期内不能发生变化）和实质上（实际控制人）都要满足报告期不变的原则。

8. 报告期内的股份代持是否影响公司实际控制人的变更？

这个情况很多的企业和单位存在，需要多方面看待：
1、代持在实际控制人认定中是需要充分说明的、
2、证监会要求的个人法人的代持的合法性，合法则可以变更，否则为无效。
3、代持行为下去指定实际控制人，必须要有足够充分的客观依据，单纯的代持声明或者合同不作为代持关系的依据。
4、最后需要说明的是公司法下还是要基于股份关系、股份对应的表决权角度来界定的。