案例分析题： 1、甲乙丙丁，四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资金为8000万元。06年

1. 案例分析题： 1、甲乙丙丁，四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资金为8000万元。06年

　　1、A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。
　　2、董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
　　3、股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。
　　股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。
　　4、股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。
　　5、股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。
　　根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%。丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为(2000―500)÷8000×100%=18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。

2. 经济法案例分析题，甲，乙，丙，丁四人决定共同投资100万元作为注册资本，设立一个有限责任公司，四人

劳资出资？是不是你看错了。一般有限责任公司的出资都规定是不可以用劳务出资，所以应该是丁的出资义务不合法。
2. 公司法关系董事，监事，经理等高级管理人员的任职资格的规定:

第147条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；    (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 　　
 (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
其中没有关于题中关于退休审判员的规定。所以丁是可以担任经理的

3. 某有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东。甲拥有20%的股

某有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东。甲拥有20%的股权，乙拥有50%的股权，丙、丁、戊各拥有10%的股权。甲的儿子考上研究生后，为奖赏儿子，甲决定把其拥有的公司股权中的一半送给儿子。若甲的儿子合法取得其父亲赠与的股权，须满足的条件有（）。 
  A.甲有权自主决定，无需征得其他股东的同意 
  B.需得到控股股东乙的同意即可 
  C.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意三位同意即可 
  D.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意二位同意即可 
   查看答案解析  【正确答案】 C 
   【答案解析】 本题考查股东转让出资。教材第219页或参见《公司法》第72条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 
  
  
   　 　　

4. 甲股份有限公司董事会由11名董事组成。 2010年12月10日，公司董事长张某召集并主持召开董事会

　　（1）甲公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照《公司法》规定，股份有限公司董事会须由1/2以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
　　（2）甲公司董事会通过的事项中有不符合法律规定之处：
　　a、董事会决定给每位董事涨工资的决定违法。 根据《公司法》的规定，决定董事的报酬属于公司股东大会的职权。
　　b、董事会决定由公司职工张某参加监事会的决定违法。根据《公司法》的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举。　
　　c、董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案符合法律规定。根据《公司法》规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置。
     d、董事会决定发行公司债券不符合法律规定，根据《公司法》的规定，发行公司债券应由股东大会通过。

5. 1. 证券法案例分析 案例：某股份有限公司董事会根据公司的实际情况，决定以发行债券的方式向社会筹集资金

1、是。内幕交易的主体要件：

  本罪的主体为特定主体，是知悉内幕信息的人，即内幕人员。所谓内幕人员，是指证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员。依本条第3款及《证券法》第68条的规定，内幕人员是指由于持有发行人的证券，或者在发行人或者与发行人有密切联系的公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其会员地位、管理地位、监督地位和职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得内幕信息的人员，包括：

  1、发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员；

  2、持有公司百分之五以上股份的股东；

  3、发行股票公司的控股公司的高级管理人员；

  4、由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；

  5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员；

  6、由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员；

  7、国务院证券监督管理机构规定的其他人员，

2、构成内幕交易罪。符合内幕交易罪的构成要件。

6. 甲乙丙丁戌五人组建了一个市场调研公司,形式为有限责任公司，注册资本为20万元，甲等5人每人持有4万元的股

1、甲的看法是否正确？不知道甲的看法是什么，看问题补充，应该是甲认为，乙抽出股份不可以。这个问题的答案是乙不能抽回自己的股份。丁转让股权，在一定范围内可以自由转让，前提是经其他股东同意，不同意的股东要购买该股份。
2、丙的看法是否正确？答案同1。
3、如果丁转让股权，甲乙丙都同意，戌不同意，则戌应购买该股权，如果不购买，视为同意转让。
4、丙可以主张优先购买权。依据如下：《公司法》第七十二条。
    第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。   股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。   经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。   公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

7. 案情,2004年1月,甲出资6万元设立A个人独资企业（以下称A企业）。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙

要看丙知不知道乙没有相应权限这件事，知道，无效，不知道有效
 
法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外。
一般情况下，法定代表人或者其他组织的负责人的行为代表了法人或者其他组织的行为，他们所签订的合同，也就是法人或者其他组织订立的合同。但由于社会经济生活的复杂性，有些法人或其他组织对法定代表人或负责人的权利作出一定的限制。由于法定代表人或其他组织的负责人的特殊身份，合同相对人往往相信他们是有权代表法人或其他组织订立合同的，法人或其他组织的负责人超越权限订立的合同是否有效，应当看合同相对人是不是知道或者应当知道法定代表人或其他组织的负责人超越了权限，如果合同相对人明知或者应当知道法定代表人超越权限而与之订立合同，合同就属无效；如果不知道超越权限，合同就应有效。对此，合同法明确规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。

8. 某公司于1999年3月1日购入甲、乙、丙三个公司的股票。其中，甲公司股票准备长期持有，乙公司和丙公司的股票

请使用高顿模型直接计算！高顿模型公式为：