如何做尽职调查

1. 如何做尽职调查

一般情况下，尽职调查主要包括如下几个方面： 
1、行业和市场尽职调查：看企业所在行业的前景和企业所处的地位。 2、企业运营尽职调查：看企业的产品、技术、知识产权、商业模式、核心竞争优势、管理架构、流程。 
3、财务尽职调查：看企业财务数据的真实性及现金流模式，以便进行盈利预测和建立财务模型进行估值。 
4、法律尽职调查：主要是判断企业上市的可行性和可能的时间表，确定投资企业的交易架构。 
5、人力资源尽职调查：主要是对管理团队与企业核心竞争力的关系进行评估，对管理者的优点和不足进行评估，以及对薪酬激励体系进行评估。目的是方便未来招聘新的管理团队加盟及建立有效的管理层激励制度。

尽职调查的基本内容大同小异，但要提高质量，除了有高水准的专业中介机构的律师、会计师的配合外，创投也有自身的工作：首先是实地走访，直观判断；其次是对细节、投资逻辑的掌控；第三则是量化分析。 
以下我们详细介绍这三个步骤。 步骤一：实地走访 
不进行实地走访，不与相关的关键人士实地见面、有个直观印象，尽职调查工作就是水中之月。 
那么，如何在走访中捕捉有价值的信息呢？ 
1、现场参观制造业的工厂，可以对企业生产的业务流程、生产装备的先进性、产品生产的复杂性、产品的主要成本构成，都有一个清晰的认识。这对认识企业的行业进入壁垒和企业的竞争优势有很大帮助，并且能和企业声称的竞争优势进行一个对照。 
第一家企业调查案例：某工程机械企业 
例如我们考察了某工程机械企业，可以看到企业的核心部件包括发动机、液压件均为进口。企业自身的生产，仅涉及金属板材的加工、焊接部分以及各项部件的组装、喷漆。我们在现场看到，有部分产品因为核心部件没到位无法组装出厂，而核心部件要提前数月订购。 
由此可推断，企业需要大量流动资金作为“预付款”来采购零部件。同时，结合产品销售要给经销商一定帐期的现实，我们对企业“流动资金”的压力有了清楚的认识，并且对企业产品的“毛利率”受钢材价格波动的影响程度，有一定的认识。 
2、通过考察“作业现场”是否干净，功能分区是否明晰，零部件、产成品、半成品的摆放是否有规制等来衡量企业的实际管理水平；通过观察车间的“看板”，来了解企业生产计划是否饱满(如果只是上几个月的生产计划写在上面，就有问题了)、生产目前存在的问题(一般管理到位的企业，看板上会将最近生产上出现的问题点出，包括对相关人员的处罚、整改要求等)、企业着重要解决的难题等；通过深入企业的“仓库”，来考察企业的存货管理、感觉企业产品的销售状况等。 
第二家企业调查案例：某电气企业 
例如我们考察某电气企业时，在仓库里看到了若干生产日期较早的产品。企业家介绍说，是因客户方相关配套工程延误，导致无法交付。尽管如此，投资者也会对企业客户的质量、付款条件，有些担心。 
3、通过在现场观察员工的年龄、来司时间、工种的科技含量、业务熟练度和工作精神状态等，可对企业的人力资源状况有个预判。 
如果投资服务业行业，这种考察就更为重要。例如在考察连锁服务企业时，可以体验其服务，和服务人员交流，感觉其工作士气，了解其进入公司的过程、收入水平及对企业的满意度。这样，可以看到企业人员招聘管理的体系流程，以及它在人力资源方面的竞争力。 
而在正常营业时间随机访问店面，可以看到企业的业务受市场认可的程度。并且通过观察在繁忙的工作状态下，店员服务是否井井有条，以此来考察业务流程的设计、员工的培训状况以及隐含在背后的管理水平。 
4、实地走访经销商、客户、供应商。 
尽管在大部分情况下，这需要并且经过了企业的安排，但我们依然可以从这些业内人士的角度，加深对行业的理解。还可以从他们与该企业的合作历史，来判断企业的运作风格和经营理念，并对企业声称的销售业绩、采购成本、回款能力等进行复核。由此对公司的商业模式(涉及到处理各利益相关者的关系)做出评价。 
非常重要的是，要和他们交流对该企业未来两年业绩增长的看法。由于很多企业的销售，均依赖于核心经销商或者核心客户，他们对市场前景的看法，对企业竞争力的认识，往往是比较准确的。 
当然，有些行业可能存在“原有客户需求下降、以新增客户开拓为重点”的情况。 
第三家企业调查案例：某搜索软件企业 
如某搜索软件企业，尽职调查人员在访问其原有客户的时候，普遍感觉企业现有软件已经满足需要，没有持续采购升级版本的意向，这和企业家的保守预测接近，这一情况影响了投资决策。但是事后观察发现，该企业家又成功地在新领域拓展了市场空间。 
5、现场和企业家的交流则是重中之重。 
投资就是投企业家，这里不再赘述。以往情况下，创投机构和企业家一般会打交道三四个月乃至半年，相互了解比较深，但现在，从结识、交流、谈判、尽调到投资，全部流程在激烈的市场竞争面前被空前浓缩，与企业家的有限接触非常重要，并且要精心设计。 
在尽职调查过程中，存在关键人员因各种原因无法接触到的情况，应尽量争取现场见面，电话访谈无法捕捉脸部表情，深度不够，加大了虚假陈述的可能性。也发生过关键人士回避见面、蕴含巨大风险的案例。 
第四家企业调查案例：某中关村(行情 股吧 资金流)三板挂牌企业 
例如某中关村三板挂牌企业，处于高科技行业并有垄断性。大股东是央企，上市可能性颇大。其部分小股东的股权有意出售，价格也颇有吸引力，部分创投机构已经接手。 
但在尽职调查过程中，有关疑点也呈现出来：对于企业为消除同业竞争而进行重组的计划细节(因为可能涉及注入资产的质量、定价等细节)，企业方面借口是三板挂牌企业、其信息披露接近上市公司的要求，三缄其口，董事会秘书拒绝见面交流。等到最终方案出来，原来是大股东与隶属于同一央企的竞争对手合并，以合并后的主体上市，对现有三板企业不利。 
可见，如果投资者在激烈的同行竞争面前放弃尽职调查原则，仅凭已有信息决策，损失可能是巨大的。 
第五家企业调查案例：某医药企业 
又例如在对某医药企业进行尽职调查时发现：对于创投机构提交的资料清单，企业准备齐全，但是在外部人员的访谈方面，企业并不配合。调查人员提出对包括销售总监、核心药品的经销商、大客户经销商、核心的研发协作单位等在内的访谈要求，企业均没有安排。 
在与管理团队人员访谈中，调查人员发现团队人员能力和素质一般，只是做个简单的执行而已，并且长期以来都是拿较低的工资，似乎和财务报表及其他资料体现出的良好指标对不上。最后发现企业涉嫌财务造假，经营业绩被大大高估。 
显然认真对待尽职调查，不走形式和过场是核心。

参考资料：http://wenku.baidu.com/link?url=itp8DKzuh57KlqmNV8P4DeMaZAA-2EaTJ7ZcXfM6BUgfWiwo895MK2nbbOvPBvX_Oj48XL9HqaaC-isX7XnAge2iS8tMGufoKeGWcb-JFHS

2. 如何做尽职调查

IPO的尽职调查从以下几个方面展开：
   1.发行人基本情况调查。
   2.发行人业务与技术调查。
    3.同业竞争与关联交易调查。
    4.高管人员调查。
    5.组织结构与内部控制调查。
    6.财务与会计调查。
    7.业务发展目标调查。
    8.募集资金运用调查。
    9.风险因素及其他重要事项调查。包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。

3. 如何进行尽职调查

下面介绍一般情况下创业投资如何对被投企业进行尽职调查。
第一步，创业投资公司首先要收集潜在被投企业的基本资料，包括商业计划书、公司过去几年的财务资料、产品销售与服务资料以及公司各种资质、商标和知识产权资料等。第二步是与企业的高管人员以及各主要部门负责人进行面谈，通过接触，除了了解经营团队的思想状况和协调能力，以及他们的知识背景和处事方式，特别重要的是他们的思维模式和雄心壮志，还是就是了解企业目前的情况、发展方向，试图掌握第一手资料，并分析企业潜在的问题。第三步则是独立进行背景调查，包括从该企业的客户和原材料供应商，所属的行业协会了解企业的经营状况，通过互联网的手段，进入当地工商局、税务局、银行、劳动部门和社保部门等了解该企业的股权变更、历史沿革、纳税情况和信用状况等。
具体来说，对创投公司来说，尽职调查包括的内容有下面4个方面：
1、企业的过去和现在。这里的重点是核实企业所提供的资料、数据是否属实，企业过去和现在的商业模式、产品与服务、销售网络和内部管理。
2、企业的未来。包括所在行业的市场发展空间，是不是朝阳行业、市场的竞争状况和企业在未来的市场竞争地位和市场占有率，这里涉及到企业未来商业模式的调整。研发能力的提升和品牌的推广。总的来说，就是企业的可持续性发展能力到底有多强。
3、企业的人怎么样。在中国。人的因素永远是第一位的。首先是这个企业老板，有没有胸怀，是否看得远，又有组织管理能力，能够形成领导核心，而更重要的，是这个老板品德怎么样，是否重合同、守信用，正确对待投资者和小股东的利益。深入的尽职调查是可以了解到这方面的情况。另外就是整个高层管理团队的情况，是否有互补性、是否同心协力。内部控制、流程管理、岗位责任、激励机制等方面是否落实到位。
4、企业的法律环境。公司的历史沿革、股权结构是否清晰，是否有实际出资、注册资本是否到位，是否有知识产权纠纷；纳税情况，是否有偷税漏税、环境保护情况和劳资关系情况，是否有过行政处罚。除此之外，企业实际控制人个人是否有任何的法律纠纷，银行欠款等等。投资者最不愿意看到的，是进入一个存在法律纠纷的企业。法律上的污点，将使这个企业以后申请上市受到限制。
如果创投公司主要投向是pre-IPO的项目，则尽职调查的重点肯定是按照企业在资本市场的上市条件来进行的。那你就应该很清楚发审委对企业上市审查的重点在那些方面，那些瑕疵影响不大，那些问题是硬伤，非解决不可，或者甚至应该放弃。尽职调查就是要善于发现问题，善于透过现象看本质，尽职调查是投资决策的前提，是投资过程重要一环，做不好会使投资归于失败。

4. 如何进行尽职调查

下面介绍一般情况下创业投资如何对被投企业进行尽职调查。
第一步，创业投资公司首先要收集潜在被投企业的基本资料，包括商业计划书、公司过去几年的财务资料、产品销售与服务资料以及公司各种资质、商标和知识产权资料等。第二步是与企业的高管人员以及各主要部门负责人进行面谈，通过接触，除了了解经营团队的思想状况和协调能力，以及他们的知识背景和处事方式，特别重要的是他们的思维模式和雄心壮志，还是就是了解企业目前的情况、发展方向，试图掌握第一手资料，并分析企业潜在的问题。第三步则是独立进行背景调查，包括从该企业的客户和原材料供应商，所属的行业协会了解企业的经营状况，通过互联网的手段，进入当地工商局、税务局、银行、劳动部门和社保部门等了解该企业的股权变更、历史沿革、纳税情况和信用状况等。
具体来说，对创投公司来说，尽职调查包括的内容有下面4个方面：
1、企业的过去和现在。这里的重点是核实企业所提供的资料、数据是否属实，企业过去和现在的商业模式、产品与服务、销售网络和内部管理。
2、企业的未来。包括所在行业的市场发展空间，是不是朝阳行业、市场的竞争状况和企业在未来的市场竞争地位和市场占有率，这里涉及到企业未来商业模式的调整。研发能力的提升和品牌的推广。总的来说，就是企业的可持续性发展能力到底有多强。
3、企业的人怎么样。在中国。人的因素永远是第一位的。首先是这个企业老板，有没有胸怀，是否看得远，又有组织管理能力，能够形成领导核心，而更重要的，是这个老板品德怎么样，是否重合同、守信用，正确对待投资者和小股东的利益。深入的尽职调查是可以了解到这方面的情况。另外就是整个高层管理团队的情况，是否有互补性、是否同心协力。内部控制、流程管理、岗位责任、激励机制等方面是否落实到位。
4、企业的法律环境。公司的历史沿革、股权结构是否清晰，是否有实际出资、注册资本是否到位，是否有知识产权纠纷；纳税情况，是否有偷税漏税、环境保护情况和劳资关系情况，是否有过行政处罚。除此之外，企业实际控制人个人是否有任何的法律纠纷，银行欠款等等。投资者最不愿意看到的，是进入一个存在法律纠纷的企业。法律上的污点，将使这个企业以后申请上市受到限制。
如果创投公司主要投向是pre-IPO的项目，则尽职调查的重点肯定是按照企业在资本市场的上市条件来进行的。那你就应该很清楚发审委对企业上市审查的重点在那些方面，那些瑕疵影响不大，那些问题是硬伤，非解决不可，或者甚至应该放弃。尽职调查就是要善于发现问题，善于透过现象看本质，尽职调查是投资决策的前提，是投资过程重要一环，做不好会使投资归于失败。

5. 什么是尽职调查？

尽调就是尽职调查的意思，简单点理解就是由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。
尽职调查清单
（一）公司基本情况 1、公司基本资料 
（1）公司中、英文名称及其缩写，办公地址及其邮政编码，电话、传真号码，互联网网址，电子信箱等；
（2）公司营业执照；
（3）公司生产经营有关的所有政府或行业给予的许可性文件（包括：企业资质证明、生产许可证、进出口特许证明等文件）。
2、历史沿革 
（1）公司设立时的有关批准文件或发起人协议、出资协议等； 
（2）公司历次工商变更的《企业法人营业执照》以及工商变更登记资料；
（3）公司历次股权变更协议；
（4）公司历次注册资本调整及验资报告、评估报告；
（5）自设立以来的历次公司章程。 
3、公司控股股东与其他主要股东或实质控制人的基本情况 
（1）自然人股东，包括自然人的姓名及简要背景； 
（2）法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景； 
（3）控股股东下属分公司、子公司和参股企业、联营企业情况。如有，用方框图列示其结构关系； 
（4）控股股东最近一年及一期的财务报告。
4、公司架构 
（1）公司直接或间接控股的子公司及参股公司，以及对企业财务状况和经营成果等有实质影响的其他下属公司； 
（2）公司其它形态的对外投资（含任何海外投资或海外经营）：包括但不限于股票、债券类有价证券投资。 
5、公司组织机构设置 （1）公司内部管理架构，包括各主要职能部门及隶属关系。
6、员工情况 
（1）公司目前的用工方式，职工人数，教育程度，年龄分布情况；
（2）公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况，公司退休等与劳动人事有关的政策及计划，公司员工福利政策情况；
（3）公司近三年是否存在劳资纠纷情况。如有，请说明。 
（二）公司财务状况 
1、公司最近两年（2006、2007年度）经审计财务报告（如有）或财务报表。
2、公司重要资产情况，包括土地、房屋、设备（含车辆）等 。
（1）公司开户银行、银行帐号、税务登记号等； 
（2）公司所有的房屋产权证明； 
（3）公司所有的土地使用权证明； 
（4）公司所有的其他形态资产所有权证明。
3、公司借款以及对外提供的抵押、担保情况。
（1）公司为其它企业、事业单位的债务提供保证的情况。如有，请提供保证合同；
（2）公司借款，与银行间关于销售的信贷安排等。如有，请提供相关协议。
4、重大合同 
（1）公司正在履行或即将履行的标的金额人民币500万元以上的重大合同。 
5、税务情况
（1）公司需要缴纳的税种和费用的资料，依法应缴纳的税种名称、税率等，包括但不限于营业税、增值税、所得税等； 
（2）公司税务登记证明、公司历年完税证明和最近两年实际纳税情况说明； 
（3）公司享受的税收优惠及税务部门的批准文件； 
（4）公司最近三年是否受到税务部门处罚。如有，请说明并提供处罚凭证。
（三）公司近三年重组和产权界定情况  
（1）重组过程及重组方案； 
（2）相应审计报告、评估报告； 
（3）法律意见书，相关的董事会、股东会决议文件；
（4）股权、产权交割凭证； 
（5）政府相关批复。 
（四）公司高级管理人员与核心技术人员 
1、高级管理人员与核心技术人员简历与基本情况 
（1）高级管理人员是指：董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等； 
（2）上述人员的基本情况：包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权，年龄、学历、职称，曾经担任的重要职务及任期，主要工作经历及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务。核心技术人员的主要成果及获得的奖项； 
（3）董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内变动的经过及原因。 
（五）诉讼及行政处罚 
1、公司过去三年中，所发生的诉讼、仲裁或其他法律程序、行政法规，以及它们的结果和对公司经营状况的影响 。
2、公司所涉及的现有、或经合理预期可能产生的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷的情况。 
（六）其它资料 
1、公司规章和管理制度。
2、公司自成立以来历次股东大会、董事会、监事会决议。
3、公司历年来取得的各种荣誉、称号及及其依据。
4、公司的对外宣传资料。

6. 什么是「尽职调查」是什么意思

尽职调查亦译“审慎调查”，企业收购兼并程序中最重要的环节之一。尽职调查具体指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价购并优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。

7. 什么叫尽职调查？

什么是尽职调查？

8. 如何进行尽职调查

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。
但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。
3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署保密协议。
4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。
6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为数据室或尽职调查室)。
7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方(或者目标公司自身)会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。
一、二手房过户手续有哪些
1、买卖双方确定交易意向
买卖双方建立信息沟通渠道，买方了解房屋整体现状及产权状况后，如果觉得满意的话，就可以要求卖方提供合法的证件，包括房屋所有权证书、国有土地使用权证书，身份证件及其它证件。
2、签订二手房购房合同
在买卖双方对房屋坐落位置、产权状况及销售价格、房屋交付时间、房屋交付、产权办理等达成一致意见后，买方就可以交纳购房定金并于卖方签订房屋买卖合同。但是这里有一点需要注意：交纳购房定金不是商品房买卖的必经程序。
3、二手房网签
首先需要对交易房屋进行产权调查，确保产权无问题之后，方可开始办理网签。准备网签相关资料，进行网签程序，提交申请备案，生成合同编号。
4、提出过户申请
买卖双方签订购房合同之后，就可以开始正式办理过户手续了，买卖双方共同向房地产交易管理部门提出申请，将相关的资料提交后，需要接受房产交易管理部门的审查。管理部门要查验有关买卖双方的证件，审查产权，对符合上市条件的房屋准予办理过户手续。
5、税费缴纳
房地产交易管理部门根据交易房屋的产权状况和购买对象，按交易部门事先设定的审批权限逐级申报审核批准后，交易双方才能办理立契手续。通常来说，买方需要缴纳契税，而卖方需要缴纳个人所得税，此外，根据交易房屋的性质不同，契税的组成也有所差别。
6、办理产权过户手续
交易双方在房地产交易管理部门办理完产权变更登记后，交易材料移送到发证部门，买方凭领取房屋所有权证通知单到发证部门申领新的产权证。
7、领取不动产权证书
买方领取不动产权证书、付清全部房款，卖方交付房屋并结清物业费后双方的二手房屋买卖合同全部履行完毕。