律师尽职调查的要求是?

1. 律师尽职调查的要求是?

你的问题太笼统,是对哪方面做尽职调查呢? 律师尽职调查的主要工作内容 （一）制作资料调查清单 要做到对目标公司详尽的调查需要花费大量的人力、物力和时间，为提高效率，节约交易成本，律师应结合委托人的具体交易目的、交易时间表、工作成本及对目标公司的熟悉程度等因素，与委托人共同协商确定调查的范围，制作一份符合委托人收购目的的资料调查清单。调查清单应清晰具体，有确定的时间限制及联系人。调查清单会基于委托人的目的不同而相异，但均应当包括目标公司设立及变更情况、生产经营情况、重大资产、重大合同、对外担保情况、税务、劳动人事管理、重大债务、重大诉讼及是否存在行政处罚的情况等。 （二）收集信息、审查资料 收集信息、落实资料的真实性是律师尽职调查的重头戏。律师除了仔细审阅目标公司自行披露的资料外，还应亲自到工商、国土、房产、劳动、税务、环保、车辆管理等部门核实目标公司的真实情况；必要时，律师需要询问目标公司的董事、高级管理人员、法律顾问、关键技术人员和其他关键岗位人员，以核实一些书面资料无法反应的事实、降低目标公司披露不实给委托人带来的风险。 如下事实是决定收购行为有效与否的基础性问题，务必引起律师足够的重视：目标公司的设立及存续过程是否合法；相关交易行为是否需要取得政府部门的批准或第三方的同意；目标公司或资产的商业运营是否有法律限制等等。 （三）撰写《尽职调查报告》 在完成信息和资料的收集和审查后，律师需要为委托人出具一份《尽职调查报告》，报告的内容一般应包括：委托人对尽职调查的要求、律师审查过的文件清单以及要求被调查公司提供但未提供的文件清单；进行尽职调查的主要工作程序；对审查过的资料进行总结并对所涉及的法律事项进行评价和建议；明确本次律师尽职调查的责任范围。 三、律师尽职调查过程中应遵循的一些原则 （一）严格履行保密义务 在尽职调查过程中，律师会获得许多被调查公司的资料和信息，甚至是被调查方的一些重要技术信息、商业秘密，委托人和被调查的公司会要求律师严格保密。履行保密义务是律师职业道德的要求，也是尽职调查中律师应遵循的基本原则，应严格遵守。 （二）进行针对性调查 律师应与委托人在《委托代理合同》中约定尽职调查的目标，以便判断在尽职调查过程中什么层次的资料和信息是重要的，并确定采取适当的方式尽快获得委托人所需要的信息，以便有针对性地达成目标。 （三）协调工作 要完成大型的尽职调查工作，不仅需要一个训练有素的律师团队，而且需要律师与其他中介团队的良好配合。律师团队的成员应分工明确、相互配合，以经济、有效的方式获得翔实的信息。由于律师、会计师共同参与资本运作的中介机构，两者在尽职调查工作中在很大程度上是并行的，律师应与会计师相互协作，互通信息，以共同达成尽职调查的目标。 （四）注意防范风险 律师的专业特点要求他的一切判断必须基于事实，但是，由于利益的驱动，目标公司会有意无意地回避某些信息，律师不可能通过尽职调查获知目标公司的一切情况。为防范风险，律师在尽职调查过程中尽量将确保信息真实性、完整性和准确性的责任交由被调查的公司承担。在调查时要求目标公司对做出的陈述和披露信息的真实性做出承诺，或者采取让目标公司用答卷的方式判断真伪难辩的问题。这些方法将在一定程度上减轻律师的风险。

2. 律师尽职调查的方法

中国律师在境内企业海外上市服务中进行尽职调查的方法主要包括：
1、会见境内公司代表，初步了解境内公司的具体情况通过会见境内公司代表，初步了解境内公司具体情况，为后续尽职调查打好基础。
2、向境内公司提供尽职调查《文件清单》和《问卷表》，索要文件和资料根据拟上市公司情况设计尽职调查《文件清单》和《问卷表》。《尽职调查文件清单》是律师列出的，要求境内公司必须提供的文件目录。《问卷表》是律师为进一步了解有关情况而设计的若干问题，由境内公司予以回答。《文件清单》和《问卷表》是律师在海外上市法律服务中履行尽职调查职责所普遍采用的一种基本方式。
3、查阅境内公司按《文件清单》和《问卷表》提供的证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、重大合同、完税凭证、支付凭证和答卷等资料中国律师收到境内公司按《文件清单》和《问卷表》提供的证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、重大合同、完税凭证、支付凭证和答卷等资料后，要进行分类和编号，然后仔细查阅，编制查阅清单，作为尽职调查报告的附件。
4、向政府登记机关查阅登记资料根据我国现行的公司工商登记管理制度的规定，公司成立时必须在工商行政管理部门进行注册登记，公司登记事项如发生变更，也必须在一定的期限内到登记部门进行变更登记。因此，可以到境内公司所在地工商登记机关进行查询，了解境内公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股东、公司的法定代表人等情况以便判断境内公司是否合法成立、有效存续。根据我国现行法律、法规的规定，不动产的转让或抵押也必须进行相应的登记。从房地产登记机构处，律师可以了解有关境内公司的土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况。向政府登记机关查阅登记资料是中国律师进行独立性调查的常用方法，其目的是核实境内公司提供的相关资料的合法性、准确性和完整性。但是，目前中国各地政府登记机关在公开登记资料方面做法各有差异，有的地方甚至禁止非诉讼相关律师查阅公司工商档案，这样，就给中国律师尽职调查造成很大的不便，律师只能请求境内公司要求政府登记机关向其公开登记资料，或仅仅根据境内公司提供的资料出具尽职调查报告，境外中介机构一般也可以接受。
5、向境内公司所属政府各职能部门核实情况当地政府（包括相关职能部门）是极为重要的信息来源，律师通过发函询证或直接从当地政府处可以了解境内公司目前是否享受的当地政府所给与的各种优惠政策，特别是税收方面的优惠，境内公司在劳动人事、环境保护方面是否存在违规行为以及是否曾经受到行政处罚。通常，律师以及境外券商（保荐人）都会要求该等政府部门出具相应的证明文件，如完税证明、在劳动人事、环境保护方面未曾受到行政处罚的证明等，作为拟上市公司的重要基础性文件。
6、取得境内公司及其管理层出具的、表明其提供文件和资料内容属实且无重大遗漏的声明书。中国律师要求境内公司及其管理层出具的、表明其提供文件和资料内容属实且无重大遗漏的声明书是防范自身风险的重要方式。因为中国律师依据经验要求境内公司提供的文件难免会有遗漏或不完整，但是境内公司及其管理层最了解境内公司的情况，要求其出具声明书，则可以敦促其提供遗漏的重大资料或承担未提供的责任。

3. 律师尽职调查的渠道

1、目标公司
首先，约见目标公司的负责人员，当面详谈，争取理解和配合，在此基础上向目标公司索要一些文件，如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议等。
其次，根据目标公司情况设计尽职调查《问卷清单》，由目标公司予以回答，业内通常将其称为体检表。通过问卷调查的方式了解目标公司的情况或发现线索。
此外，还可以通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目标公司的情况，如目标公司在公开的传媒如报纸、公告、通告、公司自制的宣传材料、公司的互联网站等进一步些披露和介绍。
2、登记机关
到目标公司所在地工商登记机关进行查询，了解目标公司的基本情况。另外，还可以从土地、房产等登记机构处，了解有关目标公司的土地房产权利、合同、各种物权担保设定及其他权利限制，如法院查封等情况。
3、目标公司所在地政府及所属各职能部门
当地政府(包括相关职能部门)是极为重要的信息来源，从当地政府处，可以了解到有无可以影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建、改建的远近期计划;目标公司目前享受的当地政府所给与的各种优惠政策，特别是税收方面的优惠，在并购实现后是否能继续享受，目标公司所涉及的有关环保问题可以向当地环保部门进行了解。
4、目标公司聘请的各中介机构
并购方还可通过与目标公司聘请的律师、会计师等外部专业人士接触，从而能更准确的把握目标公司的整体情况。当然，这些顾问能够披露目标公司的情况，往往也是基于这样一个前提，即目标公司同意披露。
5、目标公司的债权人、债务人
在可能的情况下，律师可以就目标公司的重大债权债务的问题，向相关的债权人和债务人进行调查。这类调查可以使并购方对目标公司的重大债权、债务的状况有一个详细完整的了解。调查可以通过函征、谈话记录、书面说明等方式进行。

4. 律师在尽职调查中的法律服务有哪些？

律师在整个尽职调查过程中提供的法律服务主要包括：帮助制定尽职调查规划;提供详尽的尽职调查的审查清单;协助收购方与目标公司、买方签署保密协议;必要时的自行查证;确定尽职调查时间表;禁止调查完成后，出具总结性的调查报告。
一、通过那种律师出庭律师尽调报告是怎么收费的
收费标准：
1、标准原则
尽职调查报告的律师费，是根据司法厅的收费标准、案件的难易程度、律师的工作量大小以及当事人的经济承受能力等因素综合确定的。
2、参考价格尽职调查报告的律师费由以下二部分组成：
第一部分，基本收费。每个尽职调查报告的律师费，原则上不低于1.5万元第二部分，根据尽职调查报告涉及的财产标的数额，由律师与当事人具体协商累进制另收的费用。
二、如何避免股权转让后发生的法律风险
一、主体资格风险。防范：作为主体资格的尽职调查，主要通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件来了解；
同时还要查证是否有批准文件，批准和授权的内容是否明确、肯定，内容对此次并购可能造成的影响。
二、财产和财产权利风险。防范：土地与房产的价值主要查看产权证和土地使用证，其权利状况决定了土地和房产的价值；
机器设备要查看其原始采购凭证，扣除适当折旧后，评估其净值，对于通过融资租赁形式获得的机械设备，在未付清全款之前，所有权都不归公司所有。
三、债权债务风险。防范：律师在做尽职调查时，应该要求目标公司的股东或者管理层对债权债务、特别是可能有的债权债务做出书面承诺，同时要在股权转让合同中划清双方责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。
四、行政司法风险。防范：司法行政风险主要从法院、工商、税务等行政部门及律师事务所咨询。
五、转让的程序风险。防范：律师在做尽职调查时，可以要求目标公司召开股东会，做出同意出让方股东出卖其股份的《股东会决议》，股东会决议应该面签。
六、其他风险。防范：律师在尽职调查中，补贴要看到原始的正式文件，环保问题要有相关的环评文件，质量和技术监督问题主要看企业的质检证书。

5. 律师尽职调查的主要内容

针对不同的目标企业，所进行的法律尽职调查的内容各不相同，但律师进行法律尽职调查一般需开展如下方面的工作：
1、对目标企业合法性的调查，即对目标企业设立、存续的合法性做出判断。
2、对目标企业发展过程历史沿革的调查，主要对目标企业的背景和目标企业所处行业的背景进行尽职调查。
3、对目标企业主要财产和财产权利情况调查，主要体现在以下方面：
(1)查阅目标企业拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料;
(2)查阅目标企业商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料;
(3)查阅目标企业主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料;
通过对目标企业主要财产及财产权利的调查，律师需要对目标企业的财产及财产权利的合法有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断。
4、对目标企业是否存有负债的调查，主要是对目标企业未列示或列示不足的负债予以核实，并且还应分析各种潜在的可能负债，通过一定方式尽量予以规避。
5、对目标企业规章制度的调查，以确信对本次并购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除程序上的障碍，确保本次并购交易的合法、有效。
6、对目标企业人员状况的调查，主要是核实目标企业的人力资源配置是否科学、合理、合法，目标企业与员工签订的一些劳动合同是否会对此次并购产生影响，直接影响了并购目的的实现。
7、调查目标企业重大合同履行情况及重大债权、债务情况，需要查阅目标企业将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断;目标企业金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。
8、对目标企业的诉讼、仲裁或行政处罚情况进行调查。律师应调查目标企业是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，同时，还应调查目标企业是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
以上提及的尽职调查内容是绝大多数并购活动中会涉及到的，而对于某些特定行业、特定背景的目标公司则要有针对性地制定尽职调查计划，进行详尽、全面、谨慎的调查。

6. 律师事务所尽职调查怎么收费

法律分析：尽职调查报告的律师费由以下二部分组成：第一部分，基本收费。每个尽职调查报告的律师费，原则上不低于1.5万元;第二部分，根据尽职调查报告涉及的财产标的数额，由律师与当事人具体协商累进制另收的费用。
法律依据：《律师收费管理办法》 第九条 实行市场调节的律师服务收费，由律师事务所与委托人协商确定。律师事务所与委托人协商律师服务收费应当考虑以下主要因素：（一）耗费的工作时间；（二）法律事务的难易程度；（三）委托人的承受能力；（四）律师可能承担的风险和责任；（五）律师的社会信誉和工作水平等。

7. 律师尽职调查收费标准

法律分析：尽职调查是一种对目标企业的全面调查。通过系统化的收集资料、问卷调查、访谈对企业进行详尽的信息了解，通过逻辑化地分析获得企业全面信息。实现对企业信息尽可能完整、真实地获取，帮助客户实现经营目的。收费标准：每件10000元—50000元。
专项事务法律顾问
1）、商业计划书、投资建议书：5万元起，1000万以下3%，1000万-1亿部分2%，超过1亿部分1%。
2）、律师尽职调查、法律风险评估：5万元起。
调查事项费按件计费。调查项目中涉及多个调查事项的，累计计算。
法律依据：《中华人民共和国价格法》
第四条 国家支持和促进公平、公开、合法的市场竞争，维护正常的价格秩序，对价格活动实行管理、监督和必要的调控。
第五条 国务院价格主管部门统一负责全国的价格工作。国务院其他有关部门在各自的职责范围内，负责有关的价格工作。
县级以上地方各级人民政府价格主管部门负责本行政区域内的价格工作。县级以上地方各级人民政府其他有关部门在各自的职责范围内，负责有关的价格工作。

8. 律师尽职调查收费标准

收费标准      1、标准原则 尽职调查报告的律师费,是根据司法厅的收费标准、案件的难易程度、律师的工作量大小以及当事人的经济承受能力等因素综合确定的。      2、参考价格      尽职调查报告的律师费由以下二部分组成:      第一部分,基本收费      每个尽职调查报告的律师费,原则上不低于万元;      第二部分,根据尽职调查报告涉及的财产标的数额,由律师与当事人具体协商累进制另收的费用。