母公司的股东和子公司的问题

1. 母公司的股东和子公司的问题

根据公司法的规定，母公司和子公司都是相互独立的民事主体，母公司的债务由母公司以其全部财产对外自己承担，子公司的债务由子公司以其全部财产对外自己承担。公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任，如果公司股东已向公司实缴了认缴的出资，那么对于公司的债务无需用股东的其他财产来承担。公司股东未缴纳出资或者未全面缴纳出资的，对于公司未能清偿的债务，应在其未缴纳出资或者未全面缴纳出资的本息范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

根据你对问题的描述，现在是子公司对外负债，那么对于子公司所负债务，应当由子公司独立承担清偿责任。母公司作为子公司的股东，如果已经向子公司实际缴纳出资额500万元，则母公司对于子公司的债务无需再用母公司的其他财产来承担。如果母公司未向子公司实际缴纳或未全面缴纳注册资金500万元，那么母公司应当在未缴纳或未全面缴纳出资的本息范围内对子公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

关于你所说的母公司的股东是否有义务对子公司债务进行偿还问题，由于母公司的股东已经向公司实际缴纳了注册资金100万元，故无需再以股东的其他财产对公司的债务承担责任。故，即使在母公司未向子公司缴纳出资或者未全面缴纳出资的情况下，母公司的股东也无需另行对子公司的债务承担责任。

以上法律意见供你参考。

2. 母公司与子公司的问题

必须要明确的是会计主体和法人主体.
首先母公司本身(不包括子公司)是一个会计主体和法人主体,其会计核算范围仅限于母公司本身的业务.
其次子公司也是一个会计主体和法人主体,会计核算范围为子公司本身的业务.
最后,母公司+子公司又是一个会计主体,但不是法人主体,习惯上称之为集团,一般集团不会进行日常的账处理,而只是在期末通过合并会计报表来反映集团的资产状况,经营成果和现金流量.
 
根据LZ的描述,子公司的费用,资产都在母公司账上管理,这个母公司应该是指集团.对于这些费用,资产提计子公司也必须做账.
 
LZ所说的公司取得运费租金收入按照前面描述,应该是子公司取得的,所以子公司肯定要计收入.至于母公司如何处理,按之前费用的会计处理,也应该在集团账上确认.虽然这样不符合会计准则的规定,但只要不是上市公司,出于更清楚地核算全集团业务的考虑,也可以理解.

3. 关于子公司是母公司的全资子公司的问题

看样子你问的是一个法律问题：
B公司作为一个有限责任公司，无论其股东是谁，都只是对债务承担有限责任的，也就是说股东只是以其投入实体的资本为限负有 清偿责任，现在的A公司是B 的投资方，也只是这样一个责任，

我认为你理解的是对的，只是你这句话，A公司并不对B公司之后的一系列债务承担连带责任。

感觉别扭而已，细细琢磨应该理解了你的意思，

4. 母公司向子公司增资

母公司与少数股东同时向子公司进行增资，增资后母公司与少数股东对子公司的持股比例不变：
参照上述母公司对其全资子公司进行增资的会计处理。
母公司与少数股东同时向子公司进行增资，增资后少数股东的持股比例稀释：
参照上述母公司对其非全资子公司进行增资的会计处理。合并报表参照“母公司购买子公司少数股东股权”的相关处理，合并报表母公司应当调整的资本公积或者留存收益=子公司自购买日或合并日至增资日开始持续计算的净资产×母公司新增持股比例-购买少数股权新取得的长期股权投资(母公司增资金额-增资金额×母公司原持股比例)。
增加企业注册资本
企业规模和实力的大小最直观的表现就是企业注册资本的大小。一个注册资本100万的公司和一个1000万的公司给外界印象是两种截然不同的企业。企业的注册资本在企业的发展过程中具有重要的作用，企业的注册资本金较小，很可能会失去一些很好的合作和发展机会。而且高新技术企业核心资产主要是知识产权(高新技术)。
国家为了体现重视知识产权，鼓励规范法人、自然人和其他经济组织以知识产权作为资本对企业进行投资入股，2006年1月1日起颁布了《中华人民共和国公司法》，第二十七条规定：股东可以用货币出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产；通过非货币财产的方式增加企业注册资本，不但可以展示高新技术企业知识产权而且可以将知识产权真正运作到资本中，将高新技术企业往往注册资本较小的劣势转化为优势，起到树立和展示企业实力的作用。
一、出资好处
1、解决了企业以全部货币资金出资的难度，可以腾出部分货币资金进行企业日常运转或继续研发新技术；
2、对于拥有知识产权但没有充足资金对其进行运作的法人组织或自然人可以通过与别人合资合作的形式将自己的知识产权投入公司，实现对自己知识产权的市场化运作和对公司股权的控制；
3、解决企业进行项目招投标时市场对注册资本金的要求；
4、企业在申请科研项目或申报专项资金时，对技术资产价值的要求；
5、对外经济活动中展示企业规模和实力，增强客户对企业的直观印象；
6、可以将企业进行知识产权资本化；
7、可以帮助企业合理避税。
二、出资范围规定
工商局认定的可以用于出资的知识产权一般包括：专利技术、非专利技术、著作权(计算机软件)等。

5. 子公司能否向母公司出资问题刍议

尽管认定控股权的实质性标准理论是公司法理论和实践的发展，但该标准的操作性实属困难。况且该标准也是在传统的资本数量标准理论的基础上发展而来的。因此，笔者认为从实务的角度出发，还是认为传统的数量标准作为认定母公司与子公司的主要标准，更易于操作。如果仅根据资本数量标准，还不能认定，则可以将实质性标准作为辅助标准而适用。另外，从立法上也有一些国家仍坚持资本数量标准，如日本商法所规定的控制与从属公司目前仍然采用传统的界定标准，即仅及于资本参与。且公司间控制与从属关系仅就“形式化”之百分比作为认定标准。[4]上述我国的部门规章也是从资本数量标准上来界定母公司与子公司之间的关系的。
如果依照笔者的上述观点来分析本案，则可以得出甲公司是乙公司的母公司，乙公司是甲公司的子公司的结论。首先从资本数量标准来看，甲公司占乙公司注册资本的45%，是最大的股东，当然对乙公司有控制权。
笔者认为，甲公司关于其与乙公司是母子公司之间的关系的观点是正确的。《公司法》对子公司能否向母公司出资没有作出规定，也是法律根据的。但其得出子公司可以向母公司出资的结论值得商榷。对该问题，在下文中将详述。
乙公司关于母、子公司可以相互转换，否则违反公平原则和与公司运行实践不相符的结论和理由，值得研究。从表面看，乙公司的观点持之有据。但仔细分析，就会发现，该观点存在问题。
公司之间相互之间双向持股是股份有限公司运行的常态。当一个公司持有另一个公司25%以上50%以下的股份时，后者可以持有前者的股份，但其股份没有表决权。当前者持有后者50%以上的股份时，两者成为母子公司，子公司不能持有母公司的股份。
我国《公司法》对公司⑥相互持股问题没有进行规定。实践中，已采取单向持有限制方式，即一个公司拥有另一个公司10%以上的股份，后者不能购买前者的股份。当一个公司拥有另一个公司50%以上的股份时，前者为母公司，后者为子公司。严禁子公司认购母公司的股份。[6] （P202）
因此，乙公司实际上是将股份有限公司之间相互持股的规定和实践，类推适用有限责任公司子公司可以持有母公司股份。实质上是犯了逻辑上偷换概念的错误。此其一。即使在股份有限公司之间，也严禁子公司认购母公司的股份。此其二。严禁子公司持有母公司的股份，是为了防止资本相互抵销、资本虚假、经营不公开化的弊端。此目的为了保护小股东及公司债权人的利益，恰恰是公平原则的必然要求，此其三。公司制是西方国家的产物，在几百年的运行实践中，所积累的经验，对中国这样一个公司制度刚刚起步，对其还相当陌生的国家而言，是一笔宝贵的财富。特别是限制子公司持有母公司股份的规定，对我国而言，应当借鉴。此其四。

6. 关于母公司与子公司的问题解答

网友提问：母公司与子公司的区别是什么？
律师解答：母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。母公司最基本的特征，不在于是否持有子公司的股份，而在于是否参与子公司业务经营。
子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。
一、分公司有哪些特点
分公司特点有：
1、分公司由总公司依法设立，分公司的主要业务活动完全由总公司决定。分公司一般以总公司名义和委托开展业务活动；
2、分公司没有自己的独立财产，分公司的所有资产都属于总公司。分公司和总公司在经济上统一核算，实际占有和使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司资产负债表；
3、分公司不是公司，其设立不需要遵循公司设立程序，只要简单的登记和营业手续就可以设立；
4、分公司不独立承担民事责任，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机构，总公司对分公司的债务承担无限责任；
5、分公司没有自己独立的名称和章程，只能使用与总公司相同的名称和章程。
子公司特点：
1、子公司是指另一公司持有或通过协议实际控制的一定比例以上股份的公司。子公司虽然受母公司控制，但在法律上仍然是具有法人地位的独立企业。它有自己的名字和章程，并以自己的名义进行商业活动。它的财产与母公司的财产相互独立，对自己的债务负责；
2、子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受到母公司的控制和控制，但在法律上，子公司是独立的法人。
二、母子公司单独经营那为什么要成立子公司
当一个企业要进行跨地区经营时，常见的做法就是在其它地区设立下属机构，即开办子公司或分公司。
在控股合并方式下，其50％以上有投票表决权的股份或资本被另一企业所拥有的企业。由于其50％以上有投票表决权的股份或资本被其他企业（即母公司）持有，成为母公司的附属公司。我国《合并会计报表暂行规定》中规定，子公司指被另一公司拥有控制权的被投资企业，包括由母公司直接或间接控制其过半数以上权益性资本的被投资企业和通过其他方式控制的被投资企业。
子公司在法律上与母公司是相互独立的，但在经济上又与母公司存在着被控制与控制的关系，在经济上融为一体，构成了企业集团，其财务状况和经营成果要纳入母公司编制的合并会计报表之中，但仍需对外编制个别会计报表。

7. 母公司与子公司的股权问题？

A与BC意见不合形不成有效的母公司股东会决议，D不是母公司的股东，不能参加母公司的股东会，不能行使表决权。
子公司的股东是母公司和A。有权在子公司股东会上行使表决权的是母公司和A。母公司占股67%，就是母公司说了算。母公司的股东形不成有效的股东会决议，会影响子公司的股东会决议。母公司投资的子公司也没办法增资扩股。
建议查阅母公司和子公司的章程，具体情况还得看章程是怎么规定的。

8. 公司出资设立子公司的原因

（一）对母公司而言
1、子公司能独立完整地进行会计核算，亏损不会与母公司利润相抵；
2、企业集团设立子公司，可以使集团公司长期战略中需重点发展的业务领域得到长足发展，使整个集团在这些领域得以做强做大，从而强化集团的核心竞争能力；
3、同时通过确立子公司的独立法人地位，可以将子公司经营风险有效地限制在一定范围以内，集团公司只在出资范围内对其承担风险，不会因为子公司在跌失误而遭受更多损失，更不会侵害到集团公司其他业务部门和其他子公司的利益；
4、另一方面，子公司通过自身经营的努力，在其业务领域中形成商誉、品牌等无形资产，有助于提升企业集团的整体形象。
（二）对子公司而言
经营管理方面
1、在东道国同样只负有有限的债务责任（有时需要母公司担保）；
2、经济上比较独立，财产独立于母公司。子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面；
3、因为经济地位和法律地位的独立性，子公司不会受母公司因法律、经济或者投资者投资战略考虑等因素被注销或者解散的直接影响；
4、经营管理独立，母公司对其影响仅限于大股东对公司本身的影响。
税收方面
1、子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，子公司承担全面纳税义务，分公司只承担有限纳税义务。子公司是独立法人可以享受免税期限、优惠政策等在内的各种优惠政策；
2、东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处；
3、子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益；
4、许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。
一、子公司设立条件
1、股份符合法定资格和所限人数
国家作为唯一的出资人（股东），可以设立国有独资公司；公司、个人，包括农村村民，辞职、退职人员；国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二人以上五十人以下。
2、股东共同出资并达到法定资本的最低限额
有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转移财产的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资，其金额不得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审核批准，并需办理相应的土地使用证。
由于国务院宣布取消公司最低注册资本，也不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。但是设立子公司仍需具备经营活动所需的资金。
3、股东共同制定章程
订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不可少的程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。
4、要有符合法律规定的公司名称，建立符合要求的组织机构
设立有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，股东以其出资额为限承担有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。同时还须具备相应的管理机构和负责人。
5、符合规定的经营范围
若经营范围涉及前置许可的，需先行办理相关前置许可或审批。
6、办理设立登记
公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限内，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书。
7、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
二、怎样设立分公司
1、公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》（公司加盖公章）。
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）。
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
3、公司章程（由公司法定代表人签署）。
4、公司营业执照副本的复印件。
5、分公司营业场所使用证明。
自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；无偿使用的，提交产权人允许使用的证明原件及产权人的产权证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。
6、公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明复印件。
7、分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明；分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
8、法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。