宝能要占有万科多少股权才能变成万科实际控制人

1. 宝能要占有万科多少股权才能变成万科实际控制人

近期万科A(18.750, -0.07, -0.37%)(000002.SZ)股票大涨揭秘，宝能系大举买入，将华润甩出一大截，成为万科第一大股东。
　　12月6日，万科发布公告称，公司于12月4日收到深圳市钜盛华股份有限公司(下称“钜盛华”)的《详式权益变动报告书》。截至2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所[微博]证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票5.49亿股，占公司总股本的4.969%。
　　本次权益变动后，钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有万科A股股票22.11亿股，占万科现在总股本的20.008%，为万科第一大股东。钜盛华及前海人寿均为宝能系旗下公司。这已是宝能系今年第四次举牌万科。
　　对于股权分散的万科而言，“野蛮人”登堂入室，一场激烈的股权争夺再次升级。万科在公告中已直言，虽然第一大股东发生变更，但公司目前仍不存在控股股东和实际控制人。
　　第一大股东二次易主
　　近日万科股票大涨成为资本市场关注的焦点，房贷利息抵税的消息只是表面，宝能系争夺第一大股东才是真正的原因。
　　12月1日至12月2日，万科A股股票连续两日涨停，此后几日依然呈现上涨态势。12月1日至12月4日短短4个交易日内，万科A股的股价从14.99元上涨到了18.98元，涨幅高达26.6%。这个股价也创下了2008年以来的新高，万科的市值上涨至2095亿元。
　　《第一财经日报》记者查询深交所[微博]信息发现，万科A在12月2日期间登上了深交所的龙虎榜。数据显示，12月1日至12月2日，有两个机构专用席位以及西南证券(7.510, -0.02,-0.27%)股份有限公司深圳滨河大道证券营业部、中国国际金融有限公司深圳福华一路证券营业部、申银万国[微博]证券股份有限公司上海东川路证券营业部在大举买入万科A股，净买入金额分别为25.7亿元、7.9亿元、35.1亿元、15.4亿元、4.1亿元，共88.2亿元。
　　从万科的公告来看，上述交易的背后应该就是宝能系旗下的钜盛华。按照12月1日至12月4日的万科A股均价17元计算，宝能系此次增持耗资逾90亿元。
　　此番增持之后，宝能系以20.008%持股超越华润，成为万科第一大股东。
　　这并不是宝能系第一次超越华润。此前，宝能系于7月~8月间通过旗下的前海人寿、钜盛华连续三次举牌万科，并在8月26日以0.15个百分点的微弱优势力压华润，坐上了万科第一大股东宝座。
　　不过，宝能在这个位子上仅坐了一周，华润便迅速出击将其夺回。
　　市场预计，万科的股权争夺将会升级。果不其然，宝能系在两个月后再次突袭，不惜高价接盘。
　　而华润似乎还未做出反应。截至9月30日，华润持有万科15.23%股份。12月2日，万科因股票连续两日涨停发布了公告，称华润在12月1日、12月2日并未买卖万科股票。
　　地产进入“野蛮人”时代？
　　万科董事会主席王石[微博]早些时候已经公开承认宝能系为“野蛮人”。
　　据《第一财经日报》记者了解，宝能系在前三次举牌万科时，都未事先与万科董事会或管理层进行过沟通。虽然宝能系旗下的前海人寿一直表示对万科仅为财务投资，但从上述做法来看，恐难言善意。
　　有不愿透露姓名的券商分析师就曾对本报记者表示，宝能系应该是想获得万科的控制权，如果仅仅是战略投资，完全可以像中国平安(31.780, -0.17, -0.53%)那样入股碧桂园。
　　万科在公告中也表示了较为强势的态度。万科称，公司股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人。根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，公司认为第一大股东虽然发生变更，但公司目前仍不存在控股股东和实际控制人。
　　可以预见的是，面对宝能系的强势进攻，万科管理层的神经再一次紧绷。拉拢中小投资者用脚投票、推动华润增持万科、继续回购计划等，这些都可能是抵御之策。
　　但宝能系在资本市场一向凶猛，对于万科这块“大肥肉”，或许不会轻易放手。
事实上，宝能系举牌万科只是近年来险资攻城略地的冰山一角。出于对稳定投资收益的需求，地产企业股票成为险资较好的投资选择。
　　从去年开始，生命人寿接连举牌金地集团(10.460, -0.12,-1.13%)，到去年9月底已成为金地集团的第一大股东，持股高达29.9%。
　　今年4月1日，中国平安[微博]入股碧桂园，共斥资62.95亿港元持股9.9%，成为碧桂园第二大股东。
　　宝能系此番拿下万科的第一大股东宝座，或许会掀起险资举牌或入股房企的新一轮高潮。
　　同策咨询研究部总监张宏伟认为，从实际影响力与资源配置的角度来讲，险资举牌房企尤其是成为大股东之后，险资对于被举牌的房企的影响力会逐渐加大，险资的介入有可能会使一部分房企拥有相对充裕的资金，并且资金成本上远远低于同行，这些房企也可能因此插上新一轮规模化扩张的翅膀，形成“强者恒强，大者恒大”的局面。腾讯众创空间，一个去创业的平台。

2. 关于是否从二级市场购买股票可以直接控制公司问题。

1，可以分拆上市，但每个分拆的部分必须是能独立的个体，举个简单例子，我有一家生鲜超市要上市，公司资产大致包含以下几个部分，1.销售的超市主体2.冷链物流3.上游供货商等等这几个部分都可以单独上市，任何一个部分你只要取得最高比例的股份，就可以取得对那个部分的控制权，但不是对整体生鲜超市的控制权，只能折算你所占有在整体的股份比例，来对应你对生鲜超市的影响能力2.可以分拆，如1所示。3.只要买了50%以上的股份，那么你的股权比例最大，不是直接控制？4.

这是万科十大股东持股比例。30%要不要担心？

3. 宝能系收购万科股份到底怎么回事

这种格局，对万科的管理层来说基本是命悬一线。

对万科管理层来说，现在所能选择的应对手段很有限。一方面，宝能系已经在二级市场获得了一百多亿的浮盈，这使得宝能进可攻退可守；经此一役，宝能系退不但可以赚钱，宝能的品牌知名度也快速获得了成长，未来在金融资本市场会更加顺风顺水。另一方面，万科现在找接手增发的对象有困难，短期内调集如此规模的资金来吃掉万科的增发盘，往往又不是立刻能做出的决策，而万科的形势又是十万火急。更为重要的是，哪怕万科真的找到了这样的人，只要宝能让很多投资者相信，宝能主导万科后万科能够更好，在股东大会上就可能否决增发方案。再退一步说，哪怕最终万科这次增发成功，稀释了股权，但像安邦这样更大的资本要继续和宝能推动收购，万科又如何应对？

所以，万科的根本问题在于股权过于分散，市值又过于庞大，一般人根本玩不转，而有资源想玩的人就能很想玩。当然，由于宝能系的资金是杠杆资金，其年利率至少六七个点，如此大规模的资金一年光利息也得二十亿，所以理论上万科可以找个理由进行长期停牌来耗垮宝能。但问题在于，宝能现在二级市场一百多亿的浮盈，一年半载一二十亿的资金成本完全可以顶得住。更何况，万科很难做到长期停牌，缺少相关理由，证监会发言人在周末的发言已经表明了态度，万科试图钻制度的空子是很困难的，而短期内找一个长期停牌的理由好像又说不太过去，更何况哪怕长期停牌也很难拖得过去。

综上所述，万科管理层的这次狙击战恐怕凶多吉少，最终万科被宝能拿下可能性更大。退一万步，万一万科真的逃过这一劫，“救”的人的能量也决定了万科要依附于这一股资本力量，而若自身没有相关资源，他们又何必伸手救呢？所以，对万科管理层来说，再想过以往管理层控制公司一切的日子是基本不太可能了。

谁将是赢家？

这一战役谁将是赢家？宝能无疑是大赢家，这毫无疑问。二级市场浮盈一百多亿，形势一片大好不说，宝能的品牌知名度、宝能系的市场信誉都得到了极大的提升。所以，毫无疑问宝能系是最大的赢家。

要说输家，万科不一定是输家，因为万科加上一个在资本市场能够如此呼风唤雨的宝能，对万科这个企业来说不是坏事，甚至可能就此打通很多产业领域，扩大万科的产业链。而且，既然有宝能愿意付出如此代价来拿万科的股份，这就充分证明了万科的价值。哪怕这次宝能没有成功，也还有另外一个宝能的出现。

不过，对于万科的管理层而言，这次形势非常不妙。因为，现在宝能的目标很明确，通过二级市场买入股权控制万科，然后下一步就是影响董事会的决策，推动万科与宝能系的合作。如果万科管理层不愿意合作，那么宝能就可能对董事会进行改组。所以，对于万科的管理层来说，一旦宝能控制了万科，管理层要不选择合作，要不选择换人。

对中国最成功的职业经理王石、郁亮来说，一个大挑战的确摆在眼前了，特别是王石挑战最大。

4. 八问万科股权争夺战 宝能系为什么盯上万科

多年来，万科一直被严重低估，庞大的规模和良好的业绩背后，是与之并不匹配的低股价。作为中国房企的龙头，万科现金流非常充裕，还有丰厚的可变卖家当，而买下这座“金山”却出乎意料的便宜。万科股权非常分散，且管理层持股很少，在“宝能系”露出獠牙之时，前十大股东合计股份持有权比例仅为22.72%。只要200亿元人民币就能在二级市场拿下万科第一大股东之位——这是万科总裁郁亮去年3月提出的担忧，如今被“宝能系”的实践证明。在选择创业平台的时候，一定要谨慎一些，尽量选择规模比较大一点的平台，比如像腾讯众创空间这种，可信度会高一点。　另一方面，面对门外的“野蛮人”，万科管理层虽有所警觉，但并未有积极的防范。1994年，万科曾陷入“君万之争”，那是万科第一次面对“野蛮人”，最终王石找到了君安的破绽，避免了万科被拆分的命运。如同君安的“意志继承者”一般，“宝能系”20年后卷土重来，而万科依然如20年前一样不堪一击，在“宝能系”并未出现违规的情况下，王石和监管层手中的牌比20年前还要更少。如今，猜测万科未来命运如何还为时尚早，外界也拭目以待王石能否如20年前一般找到“白骑士”救场，然而，此事无论结果如何，都应成为中国所有上市公司引以为鉴的标志性事件。在上市圈钱的同时，也面临着被“野蛮人”踢门而入的风险，而谢绝“野蛮人”，除了保证公司股权合理分配外，也要增加风险意识，使企业可以掌握自己的命运。

5. 宝能系为什么要买万科，宝能系的资金是哪里来的

这是一场正发生的激战，评判并不容易。市场上的声音也大相径庭，支持万科的人说，宝能就是门口的野蛮人，恶意杠杆收购，不是没有问题，只是问题还没有被暴露而已。支持宝能的人说，我们按市场规则办事，谈情怀还得按市场规则办事。
本专题从多个角度为读者提供这场正在进行的“激战”各种信息和分析，其中市场关注的焦点是宝能的资金来源，本专题有翔实的调查。再就是对双方下一棋落地的空间分析。但是，我们更应看到，这个事件并非个案，险资在二级市场上越来越凶悍，在政策层面的分析本专题同样有多篇分析报道。“除了这7个资管计划，宝能系在上周末还获得数笔带有杠杆的资管计划融资批复。”自6月至今，平安银行为宝能系旗下企业深业物流、钜盛华提供了约27亿元贷款。
万科、宝能公告互相指责“口水战”背后，是已准备“上膛”的资金。
除银行信贷、债券、股权质押等传统资金来源，宝能系近期通过资管计划以1∶2杠杆融资，成为其“狙击”万科资金的主要来源。
在深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）12月15日回复深交所关注函披露，以自有资金认购资管计划劣后级后，其优先级资金来源备受关注。21世纪经济报道记者调查发现，钜盛华为增持万科所设立的7个资管计划中，优先级资金较大概率来自银行理财资金。平安银行、民生银行、广发银行、建设银行深圳分行为上述7个资管计划的托管银行。
此外，21世纪经济报道记者还发现，一款南方资本广钜2号资产管理计划于2015年12月14日完成备案，该资管计划初始规模30亿元。其在投资者数量、管理人、托管人、投资范围等项目上，均与此前的南方资本广钜1号资产管理计划相同。
深圳一位银行业内人士透露，除已披露的7个资管计划，宝能系在12月12日左右还获得数笔带有杠杆的资管计划融资批复。8u4法律法规网
杠杆资金或来自理财新资管计划已成立
截至12月11日，宝能系合计持有万科24.81亿股，占万科总股本的22.45%。
万科15日公告，钜盛华就其11月27日至12月4日通过7个资管计划购入万科A股4.97%股份做了披露。
公告显示，钜盛华是通过南方资本、泰信基金、西部利得3家公司的7个资管计划合计买入万科A股5.49亿股。备案信息显示，7个资管计划规模总计在187.5亿。
通过7个带杠杆的资管计划，钜盛华完成对万科的增持，成为万科第一大股东。举牌资金来源，谁为钜盛华提供了优先级资金？钜盛华在答复深交所关注函中表示，增持万科所耗费的96.5亿资金中，钜盛华直接出资32亿元，优先级委托人出资64亿元。资管计划杠杆为1∶2，钜盛华认购劣后级。
21世纪经济报道记者采访的多位银行业内人士认为，“认购资管计划优先级资金的，很可能来自于银行理财资金；一方面，银行理财急于寻找资产，另一方面，从融资角度看，银行理财成本相对较低，对于融资方而言，成本在7%左右”。根据上述7个资管计划的备案信息，南方资本旗下为安盛1号、安盛2号、安盛3号、广钜1号；西部利得旗下宝禄1号、金裕1号；泰信基金旗下为泰信1号资管计划。其中，存续期两年的安盛1号、2号、3号资管计划规模均为15亿元，由平安银行托管，均为分层交易结构，于11月24日报备；广钜1号存续期两年，规模30亿元，由广发银行托管，于11月26日报备；宝禄1号、金裕1号存续期3年，分三层交易结构，于12月2日报备，规模分别为30亿元、45亿元，均由建设银行深圳分行托管；泰信1号存续期2年，分两层交易结构，规模37.5亿元，于11月30日报备，托管行为民生银行。“一般而言，优先级资金认购行会要求资管计划托管在本行。”前述资管业内人士称。一位不愿具名的基金子公司人士透露，平安银行此前与南方资本协商相关配资业务协议，以南方资本为通道，该业务在深圳分行落地，涉及资金逾50亿元。接近于平安银行的人士确认了上述信息，但对具体数额未做回应。根据回复函，钜盛华确认了最后一次举牌动用了3倍杠杆资金，而由平安银行托管的安盛1、2、3号资管计划总规模为45亿元，相应优先级资金则为30亿元。“除了这7个资管计划，宝能系上周末还获得数笔带有杠杆的资管计划融资批复。”一位不愿具名的券商资管人士称，但该人士拒绝透露涉及机构及资金规模。基金业协会报备信息显示，12月14日，南方资本旗下30亿元的广钜2号资管计划获批，托管银行为广发银行，期限2年并由两级分层机构。
该资管计划在起始规模、投资者数量、管理人、托管人、投资范围等项目上均与此前的南方资本广钜1号相同。但21世纪经济报道记者无法核实该资管计划是否投资于万科A股。
一位华南城商行人士表示，投资标的为万科的股票，2∶1的杠杆比例符合市场行情，同时也有私募人士分析称，优先级资金可能来自其他保险公司，即另有险资搭上钜盛华的顺风车入股万科，但目前没有证据指向任何一家具体的保险公司。8u4法律法规网
银行信贷资金驰援去年资产规模突涨数倍,21世纪经济报道记者获悉，自6月至今，平安银行为宝能系旗下企业深业物流、钜盛华提供了约27亿元贷款。
另外，21世纪经济报道记者获得的两份宝能系公司交易所公司债申报稿显示，截至2015年二季度末，钜盛华在各类金融机构获得总授信85亿元，其中已提用67.76亿元，未提用金额17.23亿元。截至2015年5月末，对钜盛华发放贷款最多的是工商银行、交通银行、建设银行、农业银行，分别提供贷款21.54亿元、10.5亿元、7亿元、6亿元。渤海信托也向钜盛华融资15亿元。
21世纪经济报道记者获得的一份金融机构尽职调查报告显示，宝能系的另一重要平台——宝能控股（中国）有限公司（以下简称“宝能控股”）截至2015年6月30日的金融机构借款余额194.97亿元。在宝能控股2015年获得的5笔贷款当中，仅两笔来自银行，其余则来自信托公司和资产管理公司，其中来自平安信托的资金高达34.97亿，利率12.5%。来自长城资产和浙江工商信托的资金分别为18亿和9亿，成本趋近平安信托。其余两笔贷款来自平安银行和民生银行，数量分别为10亿和3.7亿。
与宝能系获得银行贷款的同时，是其资产规模的迅速扩大。
以2014年观察，钜盛华、宝能控股资产规模迅速膨胀，且存货金额都非常之大，存货和投资性房地产的庞大数量，导致了宝能系资产规模的迅速膨胀。8u4法律法规网
“资产规模的增长，有利于宝能系获得更多银行贷款。”有当地金融界人士这样评价。
以钜盛华为例，截至2015年二季度末，钜盛华总资产359.47亿，合并报表口径资产负债率41.57%。而2012、2013、2014年，钜盛华资产规模分别为85.96亿、87.43亿、283.13亿。在2014年，钜盛华实业“膨胀”了3倍多。
钜盛华资产负债表显示，投资性房地产高达172亿元，长期股权投资22.58亿元，可供出售金融资产11.49亿元。资料中表述，受存货转入投资性房地产影响，投资性房地产金额较高，2015年二季度末，钜盛华存货周转率为0.01，降至历年来最低水平。
钜盛华2012年、2013年、2014年及2015年上半年的净利润分别为1.93亿元、2.07亿元、2.92亿和6.22亿元。净利润主要来源于现代物流收入、金融投资收益等，即深业物流和前海人寿。
宝能控股存货占比亦非常之高。截至2015年5月末，宝能控股存货高达261亿。投资性房地191亿。其他应收账款101.5亿。8u4法律法规网
截至2015年5月末，宝能控股未经审计的资产总额达到706.21亿元，其中存货335.30亿元（含预付账款），存货占总资产的比例达到47.48%。总负债569.00亿元，其中金融机构负债224.92亿元。净资产137.21亿元，资产负债率为80.57%，扣除预收账款后的资产负债率为72.26%。
宝能控股2014年度实现营业收入13.58亿元（与2013年度基本持平），利润总额16.27亿元，净利润7.53亿元，主要系2014年起深圳市房地产市场火爆，宝能控股旗下的投资性房地产溢价较多所致。宝能控股过去三年（2012年到2014年）的总资产分别为246.42亿元、342.32亿元及578.48亿元。同样在2014年，宝能控股的资产规模膨胀了近1倍。
但进行尽调的金融机构认为这是宝能系优势所在，其认为：存货和投资性房地产占据了宝能控股资产的最大部分，超过75%，这符合宝能控股作为一家集物业开发与物业综合运营于一体的房地产业务集大成者的特点。相对于一般的房地产企业集团，在深圳市拥有大量自持物业的宝能控股，其资产配置及质量无疑更为优质。
此外，宝能系还通过发债获得资金“弹药”补充。
9月14日，保监会官网显示，同意前海人寿在全国银行间债券市场公开发行10年期可赎回资本补充债券，发行规模不超过人民币58亿元。前海人寿已于9月29日、11月17日和12月17日分三期用完该额度，每期发行规模分别为25亿元、18亿元和15亿元，债券票息均为6.25%。
与此同时，宝能系还将“输血”通道对准了交易所公司债。21世纪经济报道获得的两份宝能系公司交易所公司债申报稿显示，钜盛华和宝能地产已分别于今年11月3日和10月20日向交易所提交“小公募”债发行申请，总额度为60亿元。但截至发稿，交易所网站上尚未有这两只债券的受理信息。

6. 宝能系为什么要不惜一切代价吞下万科

这种格局，对万科的管理层来说基本是命悬一线。

对万科管理层来说，现在所能选择的应对手段很有限。一方面，宝能系已经在二级市场获得了一百多亿的浮盈，这使得宝能进可攻退可守；经此一役，宝能系退不但可以赚钱，宝能的品牌知名度也快速获得了成长，未来在金融资本市场会更加顺风顺水。另一方面，万科现在找接手增发的对象有困难，短期内调集如此规模的资金来吃掉万科的增发盘，往往又不是立刻能做出的决策，而万科的形势又是十万火急。更为重要的是，哪怕万科真的找到了这样的人，只要宝能让很多投资者相信，宝能主导万科后万科能够更好，在股东大会上就可能否决增发方案。再退一步说，哪怕最终万科这次增发成功，稀释了股权，但像安邦这样更大的资本要继续和宝能推动收购，万科又如何应对？

所以，万科的根本问题在于股权过于分散，市值又过于庞大，一般人根本玩不转，而有资源想玩的人就能很想玩。当然，由于宝能系的资金是杠杆资金，其年利率至少六七个点，如此大规模的资金一年光利息也得二十亿，所以理论上万科可以找个理由进行长期停牌来耗垮宝能。但问题在于，宝能现在二级市场一百多亿的浮盈，一年半载一二十亿的资金成本完全可以顶得住。更何况，万科很难做到长期停牌，缺少相关理由，证监会发言人在周末的发言已经表明了态度，万科试图钻制度的空子是很困难的，而短期内找一个长期停牌的理由好像又说不太过去，更何况哪怕长期停牌也很难拖得过去。

综上所述，万科管理层的这次狙击战恐怕凶多吉少，最终万科被宝能拿下可能性更大。退一万步，万一万科真的逃过这一劫，“救”的人的能量也决定了万科要依附于这一股资本力量，而若自身没有相关资源，他们又何必伸手救呢？所以，对万科管理层来说，再想过以往管理层控制公司一切的日子是基本不太可能了。

谁将是赢家？

这一战役谁将是赢家？宝能无疑是大赢家，这毫无疑问。二级市场浮盈一百多亿，形势一片大好不说，宝能的品牌知名度、宝能系的市场信誉都得到了极大的提升。所以，毫无疑问宝能系是最大的赢家。

要说输家，万科不一定是输家，因为万科加上一个在资本市场能够如此呼风唤雨的宝能，对万科这个企业来说不是坏事，甚至可能就此打通很多产业领域，扩大万科的产业链。而且，既然有宝能愿意付出如此代价来拿万科的股份，这就充分证明了万科的价值。哪怕这次宝能没有成功，也还有另外一个宝能的出现。

不过，对于万科的管理层而言，这次形势非常不妙。因为，现在宝能的目标很明确，通过二级市场买入股权控制万科，然后下一步就是影响董事会的决策，推动万科与宝能系的合作。如果万科管理层不愿意合作，那么宝能就可能对董事会进行改组。所以，对于万科的管理层来说，一旦宝能控制了万科，管理层要不选择合作，要不选择换人。

对中国最成功的职业经理王石、郁亮来说，一个大挑战的确摆在眼前了，特别是王石挑战最大。

7. 宝能系采取哪些措施完成收购万科

1、三次举牌，撬动现金240亿元
截至8月26日，宝能系已连续三次举牌。从宝能系举牌的7月初到8月底，万科市值在1600亿（现在是1460亿元，影响并不大，之前买入时基本都是1600亿元。）左右浮动。这意味着，每购进万科5%的股份，需用资80亿元，宝能系累计举牌三次，动用资金约240亿元。
目前，宝能系累计持股15.04%，取代央企华润成为万科第一大股东，打破了万科近15年的股权平衡。
这里需要说一说所谓“宝能系”的背景。
代表宝能系举牌的，有两个账号：前海人寿、钜盛华。
宝能系的实际控制人是潮汕籍老板姚振华，他通过宝能投资（深圳市宝能投资集团有限公司）持有钜盛华99%的股份，再通过钜盛华持股前海人寿20%的股份。
宝能系旗下有6大板块--综合物业开发、现代物流、商业运营、金融业、文化旅游业、民生产业，其中最广为人知的是地产和金融。前海人寿是宝能系在金融板块的重要桩脚，钜盛华是姚振华在资本市场操作时的“常用马甲”。
2、加杠杆，实际耗资约130亿元
即便宝能系腰缠万贯，在短短两个月时间内凑足240亿元巨资，也并非易事，更何况它还在资本市场多线作战，同时买进南玻、华侨城等。
加杠杆是关键。在运用融资融券、收益互换等工具后，实际现金支出可能只有130亿元。
也许你要问，这笔账是怎么算的？以下是计算全过程：
7月11日，第一次举牌，前海人寿集中竞价买入万科5%的股份。若以当时披露的中间价14.375元／股粗略估算，动用资金约80亿元。（成交均价13.28～15.47元／股，成交股数552,716,065。）

7月25日，第二次举牌，前海人寿集中竞价买入万科0.93%的股份，若以当时披露的中间价14.375元／股粗略估算，动用资金约15亿元。
钜盛华集中竞价交易买入万科0.26%的股份。另外，钜盛华还以收益互换的形式持有3.81%的股份。若以当时披露的中间价14.635元／股计，直接买入耗资约4亿元，收益互换部分杠杆以1:4计，收益互换部分耗资12亿元。
（前海人寿买入成本13.28～15.47元／股，钜盛华买入成本13.28-15.99元／股。前海人寿买入102,945,738股，占比0.93%。钜盛华买入28,040,510股，占比0.26%；以收益互换持有421,574,550股，占比3.81%。）

8月26日，第三次举牌，前海人寿竞价交易买入万科0.73%股份，钜盛华通过杠杆工具买入4.31%。若以8月26日13.25的收盘价计算，前海人寿直接耗资约10.6亿元，钜盛华融资融券部分耗资0.6亿元，收益互换部分耗资12亿元。
（公告没有披露买入成本。前海人寿竞价交易买入万科0.73%的股份，钜盛华通过融资融券的方式买入0.08%的股份，以收益互换的形式持有4.23%的股份。）

此处简单介绍一下宝能系所使用的杠杆工具。
一是收益互换，类似于此前热炒的配资业务。
某券商人士介绍，在使用收益互换工具时，机构只能使用现金来撬动杠杆，目前行业内很少使用股权、资产等。这意味着，宝能系目前动用的很可能仍是真金白银，手中的股权、房产等并未派上用场。
能撬动多大的杠杆，主要由标的物和市场情况决定，一般为1:3。（以万科为例，标的较好，杠杆可以适当加大，上述计算成本时，假设是1:4。）
使用时，券商会做一定对冲来平衡风险，双方约定时限，期满，券商收取固定收益，一般是8％左右的利息，机构收取浮动收益，即价差。后两次举牌，宝能系均动用了收益互换工具，公告称，“在收益互换合约中，钜盛华将现金形式的合格履约保障品转入证券公司，证券公司按比例给予配资后买入股票，该股份收益权归钜盛华所有，钜盛华按期支付利息，合同到期后，钜盛华回购证券公司所持有股票或卖出股票获得现金。”
二是融资融券，利息一般为8%，配资比例是1:1。
3、资金来源，宝能系“叩门”成本不低
从上述计算我们可清楚看到，前海人寿持股比例为6.66%，现金支出约105.6亿元；钜盛华持股比例8.38%，现金支出约28.6亿元。
前海人寿的资金大部分来自于海利年年、聚富产品两款万能险。万科公布的8月21日股东名录显示，前海人寿通过上述两款保险产品持股4.75%。另外，自有资金持股1.38%，0.53%股份的资金来源暂时不明。
前海人寿的“子弹”虽然多来自险资，但成本并不低。最近两月前海人寿披露的产品利率在5%～6%左右，除此之外，还需算上推广、管理等费用。
钜盛华的部分资金或来源于股票套现以及股权质押。去年，该公司在宝诚股份上套现约3亿元。今年7月，该公司又将公司股权分别质押给华润（深圳）有限公司、江苏银行深圳分行。
综上所述，从上述资金来源不难发现，宝能系的资金成本不低，并非传统意义上的险资增持，所以它进入万科的所需要面对的问题，与生命人寿控股金地时有很大不同。
加之高风险、高利息的杠杆，以及收益互换的时间限制，宝能系能否长期持有，值得观察。
可是，宝能系此前的资本运作一向彪悍，比如抢夺深振业控股权时，将已买入股份全部质押继续增持。所以，我们认为，在姚振华还没有祭出“大招”之前，很难说他会不会继续买买买。
4、不动产，险资投资新兴趣
在业内看来，宝能系三次凶猛举牌万科，可谓孤注一掷。根据上述计算，前海人寿耗资近100多亿元。其中，约75亿是保险产品的资金，约22亿是自有资金，另有8亿资金来源暂不明。
土豪级别的保险公司到底多有钱？公开数据显示，保险行业去年全年保费收入突破2万亿元，行业总资产已突破10万亿元。截至2014年末，保险资金运用余额高达9.3万亿元。
前海人寿2014年年报透露，报告期内，该公司总资产560亿元，其中涉及货币资金约43.8亿元，投资性房地产约25.5亿元，可供出售金融资产约115.2亿元，按公允价值计量金融资产、持有至到期投资与长期股权投资三者总额近百亿元。
上述年报还提及，前海人寿截至去年底时旗下作为最大一笔负债项的“保户储金及投资款”约315.7亿元，负债总额约501亿元。
即使举牌生猛如前海人寿，但依上述众指标而论，前海人寿彼时资产负债率也已接近89.5%。
去年5月，中国保监会开始实施新的《保险资金运用管理暂行办法》，结合此前的《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》，险企在房地产领域的投资得以松绑，理论上，保险资金投资不动产的比例提高至30%。
《每日经济新闻》记者注意到，保监会所说的险资投资不动产，主要是指保险资金投资于土地、建筑物及其它附着于土地上的定着物。上述办法强调说，保险集团（控股）公司、保险公司不得使用各项准备金购置自用不动产或者从事对其他企业实现控股的股权投资。
也就是说，险资如果要控股一家企业，其资金来源中不得使用各项准备金，但并未提及使用其他资金。
上述通知也规定，保险公司投资权益类资产的账面余额合计不高于本公司上季末总资产的30%，且重大股权投资的账面余额，不高于本公司上季末净资产。
来看看前海人寿。截至今年7月份，前海人寿披露信息，今年4月份其通过竞价交易系统购买中炬高新7250.5万股，占中炬高新总股本的9.1%，持有中国南玻集团股份有限公司A股约2.49亿股，占南玻集团总股本的12.01%。
此外，前海人寿参与了华侨城今年4月份的定增，该定增方案获批后将持股华侨城6.89%，拟参与南玻集团7月份定增1.12亿股，占南玻集团定增后总股本的4.99%。
具体落实到前海人寿，按照上述通知规定，经计算可知，其可供投资的权益类资产账面余额不得高于168亿元，且重大股权投资账面余额应不超过大约59亿元。
这对前海人寿下一步举牌万科限制不小。增持至30%将是一个敏感点，按万科当前股价测算，继续增持5%需约65亿，10%需要约130亿，15%则近200亿。这对于已配资百亿增持万科的宝能系来说，压力山大。
总之，如果宝能系想要借第一大股东的身份控制万科，那么资金成本、杠杆时间以及账面资金，都将给它的目标带来阻碍。

8. 王石为什么不让宝能系做大股东？

这种格局，对万科的管理层来说基本是命悬一线。

对万科管理层来说，现在所能选择的应对手段很有限。一方面，宝能系已经在二级市场获得了一百多亿的浮盈，这使得宝能进可攻退可守；经此一役，宝能系退不但可以赚钱，宝能的品牌知名度也快速获得了成长，未来在金融资本市场会更加顺风顺水。另一方面，万科现在找接手增发的对象有困难，短期内调集如此规模的资金来吃掉万科的增发盘，往往又不是立刻能做出的决策，而万科的形势又是十万火急。更为重要的是，哪怕万科真的找到了这样的人，只要宝能让很多投资者相信，宝能主导万科后万科能够更好，在股东大会上就可能否决增发方案。再退一步说，哪怕最终万科这次增发成功，稀释了股权，但像安邦这样更大的资本要继续和宝能推动收购，万科又如何应对？

所以，万科的根本问题在于股权过于分散，市值又过于庞大，一般人根本玩不转，而有资源想玩的人就能很想玩。当然，由于宝能系的资金是杠杆资金，其年利率至少六七个点，如此大规模的资金一年光利息也得二十亿，所以理论上万科可以找个理由进行长期停牌来耗垮宝能。但问题在于，宝能现在二级市场一百多亿的浮盈，一年半载一二十亿的资金成本完全可以顶得住。更何况，万科很难做到长期停牌，缺少相关理由，证监会发言人在周末的发言已经表明了态度，万科试图钻制度的空子是很困难的，而短期内找一个长期停牌的理由好像又说不太过去，更何况哪怕长期停牌也很难拖得过去。

综上所述，万科管理层的这次狙击战恐怕凶多吉少，最终万科被宝能拿下可能性更大。退一万步，万一万科真的逃过这一劫，“救”的人的能量也决定了万科要依附于这一股资本力量，而若自身没有相关资源，他们又何必伸手救呢？所以，对万科管理层来说，再想过以往管理层控制公司一切的日子是基本不太可能了。

谁将是赢家？

这一战役谁将是赢家？宝能无疑是大赢家，这毫无疑问。二级市场浮盈一百多亿，形势一片大好不说，宝能的品牌知名度、宝能系的市场信誉都得到了极大的提升。所以，毫无疑问宝能系是最大的赢家。

要说输家，万科不一定是输家，因为万科加上一个在资本市场能够如此呼风唤雨的宝能，对万科这个企业来说不是坏事，甚至可能就此打通很多产业领域，扩大万科的产业链。而且，既然有宝能愿意付出如此代价来拿万科的股份，这就充分证明了万科的价值。哪怕这次宝能没有成功，也还有另外一个宝能的出现。

不过，对于万科的管理层而言，这次形势非常不妙。因为，现在宝能的目标很明确，通过二级市场买入股权控制万科，然后下一步就是影响董事会的决策，推动万科与宝能系的合作。如果万科管理层不愿意合作，那么宝能就可能对董事会进行改组。所以，对于万科的管理层来说，一旦宝能控制了万科，管理层要不选择合作，要不选择换人。

对中国最成功的职业经理王石、郁亮来说，一个大挑战的确摆在眼前了，特别是王石挑战最大。