《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》

1. 《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》

第一章 总则第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）与伦敦证券交易所（以下简称伦交所）互联互通存托凭证（以下简称沪伦通存托凭证）上市、交易、跨境转换和信息披露等行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《存托凭证管理办法》）、《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》（以下简称《监管规定》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称境内法律）以及本所相关业务规则，制定本办法。第二条 本办法所称沪伦通存托凭证，是指基于本所与伦交所的互联互通机制，符合条件的伦交所上市公司在本所上市的存托凭证（以下简称中国存托凭证），以及符合条件的本所上市公司在伦交所上市的存托凭证（以下简称全球存托凭证）。沪伦通中国存托凭证的上市、交易、跨境转换和信息披露等事宜，适用本办法。本办法对交易事宜未作规定的，适用《上海证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）及本所其他业务规则关于股票交易的规定。沪伦通全球存托凭证在本所市场进行的跨境转换、基础股票上市和信息披露等事宜，适用本办法。本办法未作规定的，适用《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《交易规则》等业务规则的相关规定。本办法所称跨境转换，包括将基础股票转换为存托凭证（以下简称生成），以及将存托凭证转换为基础股票（以下简称兑回）。第三条 参与沪伦通存托凭证业务的下列市场主体，应当遵守境内法律和本所业务规则，接受本所自律监管：（一）中国存托凭证对应的境外基础证券发行人（以下简称境外发行人）及其董事、高级管理人员、中国存托凭证持有人、境内证券事务机构及信息披露境内代表、实际控制人、收购人；（二）沪伦通存托凭证的存托人，中国存托凭证保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员；（三）中国存托凭证做市商、从事中国存托凭证跨境转换业务的境内证券公司（以下简称中国跨境转换机构），从事全球存托凭证跨境转换业务的境外证券经营机构（以下简称英国跨境转换机构）及其委托的本所会员；（四）本所规定的其他市场主体。第四条 境外发行人的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地法律、规则的，应当充分披露与境内相关规定的差异，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。中国存托凭证保荐人、存托人及相关证券服务机构应当按照境内法律、本所业务规则及其他相关规定和协议，忠实、勤勉地履行各项职责和义务，不得损害中国存托凭证持有人的合法权益。第五条 中国存托凭证在本所上市交易，应当在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）办理登记、存管和结算。第二章 中国存托凭证上市第六条 境外发行人申请中国存托凭证首次在本所上市，应当符合以下条件：（一）符合《存托凭证管理办法》《监管规定》规定的中国存托凭证公开发行条件，并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准公开发行中国存托凭证；（二）发行申请日前120个交易日按基础股票收盘价计算的境外发行人平均市值不低于人民币200亿元（根据发行申请日前1日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）；（三）在伦交所上市满3年且主板高级上市满1年；（四）申请上市的中国存托凭证数量不少于5000万份且对应的基础股票市值不少于人民币5亿元（根据基础股票最近收盘价及上市申请日前1日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）；（五）本所要求的其他条件。本所可以根据市场需要，对中国存托凭证的上市条件进行调整。第七条 境外发行人申请中国存托凭证在本所上市，应当向本所申请上市预审核，并提交下列文件：（一）上市预审核申请书，其中应当包括对境外发行人符合本所上市条件的说明；（二）《监管规定》第五条规定的申请文件；（三）本所要求的其他文件。本所代境外发行人向中国证监会提交前款第二项申请文件。境外发行人申请调整适用本所相关信息披露要求和持续监管规定的，应当一并提交申请调整适用的具体规定、原因和替代方案，以及律师事务所出具的法律意见。第八条 本所根据本办法和其他相关业务规则进行上市预审核，在收到境外发行人提交的上市预审核申请文件后30个交易日内，形成上市预审核意见并通知境外发行人。出现特殊情况时，本所可以适当延长上述期限。本所上市委员会对中国存托凭证是否符合本办法第六条规定的上市条件（其中，取得中国证监会公开发行核准、申请上市的中国存托凭证数量不少于5000万份且市值不少于人民币5亿元的条件除外）进行审议，独立作出专业判断并形成审议意见。本所根据上市委员会的审议意见，作出是否同意中国存托凭证上市的预审核意见。上市预审核的具体程序和要求，由本所另行规定。第九条 境外发行人应当通过中国证监会和本所网站预先披露招股说明书（申报稿）。境外发行人将招股说明书（申报稿）刊登于其网站或者其他媒体的，应当与其在中国证监会和本所网站披露的内容完全一致，且不得早于在中国证监会和本所网站披露的时间。第十条 以非新增股票为基础证券上市中国存托凭证的，境外发行人获得中国证监会公开发行核准后，应当在本所网站披露招股说明书、存托协议、发行保荐书、财务报告等发行文件和初始生成公告。境外发行人应当在初始生成公告中，披露开展跨境转换业务的中国跨境转换机构及初始生成的具体安排等事宜。第十一条 境外发行人按前条规定披露相关文件后，可以通过现场、电话、互联网等方式向符合适当性管理要求的投资者（以下简称合格投资者）进行路演推介。中国跨境转换机构可以按本办法、本所其他有关业务规则的规定以及招股说明书、存托协议和初始生成公告的安排，通过跨境转换生成中国存托凭证，并可以与合格投资者达成通过大宗交易等方式转让中国存托凭证的约定。中国跨境转换机构接受不特定合格投资者委托进行跨境转换，存托人向投资者签发相应中国存托凭证的，具体事宜由本所另行规定。第十二条 境外发行人、中国跨境转换机构在进行初始生成过程中，应当依法合规，公平对待投资者。保荐人应当制定并组织实施初始生成计划，并对相关业务活动的合规性和公平性进行有效监督和督促。初始生成期间，存托人应当根据相关规定和约定办理中国存托凭证生成业务，不予办理中国存托凭证兑回业务。第十三条 初始生成期间生成的中国存托凭证符合本办法第六条第一款第四项规定的条件的，境外发行人应当及时向本所提出上市申请。第十四条 境外发行人申请中国存托凭证首次在本所上市，应当提交下列文件: （一）上市申请书；（二）中国证监会核准本次公开发行的文件；（三）中国存托凭证已由中国结算存管的证明文件；（四）上市预审核后至上市申请前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；（五）董事、高级管理人员声明及承诺书；（六）境内证券事务机构、信息披露境内代表的有关资料；（七）上市保荐书；（八）上市公告书；（九）本所要求的其他文件。本所收到境外发行人提交的全部上市申请文件后，在5个交易日内作出是否同意其中国存托凭证上市的决定。除上市预审核期间相关事项发生重大变化的情形外，无须再次提交上市委员会审议。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出决定。第十五条 境外发行人申请因配股等行为而新增的中国存托凭证上市，应当提交上市申请书、中国证监会的核准文件、本次拟上市的中国存托凭证已由中国结算存管的证明等文件。第十六条 中国存托凭证在本所上市交易，境外发行人应当与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。第十七条 境外发行人应当于中国存托凭证上市前5个交易日内，按照本所规定披露上市公告书、公司章程、上市保荐书、法律意见书等相关文件。上市公告书应当符合本所相关内容与格式要求，并包括以下事项：（一）本次发行上市的概况，其中应当包括中国证监会核准发行的数量上限、中国存托凭证初始生成情况等相关信息；（二）上市公告书披露前10个交易日境外基础股票在伦交所市场的主要交易信息，包括每个交易日的最高价、最低价、收盘价、成交量等相关信息；（三）本次中国存托凭证上市交易的相关信息，包括上市地点、上市时间、上市数量、上市首日前收盘价格的计算方式、跨境转换安排、登记结算机构、中国跨境转换机构和做市商等相关信息；（四）前10名中国存托凭证持有人的名单和持有量及持有比例（如适用）；（五）招股说明书披露的事项在中国存托凭证上市前发生重大变化的情况，以及境外发行人主要会计数据及财务指标信息的更新（如有）；（六）境外发行人及本所认为需要披露的其他事项。第十八条 境外发行人向本所提交的上市预审核和上市申请文件，可由其授权的董事或者高级管理人员签署，但其中的董事、高级管理人员个人声明与承诺须由本人签署。境外发行人应当保证向本所提交的申请文件和持续信息披露文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十九条 境外发行人提交的申请文件和持续信息披露文件，应当使用简体中文，本所另有规定的除外。境外发行人和相关信息披露义务人应当按照中国证监会和本所规定，在本所网站披露上市和持续信息披露文件。第二十条 境外发行人应当在境内设立证券事务机构，聘任信息披露境内代表，负责办理中国存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内上市公司董事会秘书的相应任职能力，熟悉境内信息披露规定和要求，并能够熟练使用中文。境外发行人应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟通渠道，按照规定保障境内投资者的合法权益，保持与境内监管机构及本所的畅通联系。第二十一条 境外发行人申请中国存托凭证首次在本所上市，应当聘请符合要求的保荐人及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构提供相关服务。保荐人和证券服务机构可以聘请境外机构协助其工作，但不能因此免除其依法应当承担的责任。第二十二条 中国存托凭证暂停上市、终止上市的情形和程序由本所另行规定。境外发行人可以根据存托协议的约定和本所业务规则的规定，申请中国存托凭证终止上市。中国存托凭证暂停上市、终止上市的，本所可以为其提供转让服务，具体事项由本所另行规定。中国存托凭证终止上市的，境外发行人、存托人应当按照《存托凭证管理办法》的规定以及存托协议的约定履行相关义务，保护中国存托凭证持有人合法权益。第三章 中国存托凭证持续信息披露第一节 一般规定第二十三条 境外发行人和相关信息披露义务人应当在本所市场及时披露所有可能对基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息。境外发行人和相关信息披露义务人应当保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二十四条 境外发行人和相关信息披露义务人应当向境内外投资者公平披露重大信息，确保境内外投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或者部分投资者提前透露或者泄漏。境外发行人和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式或者其他场合，就境外发行人生产经营状况、财务状况等与任何机构和个人进行沟通时，不得提供境外发行人尚未披露的重大信息。第二十五条 境外发行人和相关信息披露义务人在伦交所市场披露的信息，也应当在本所市场同步披露。境外发行人和相关信息披露义务人在伦交所市场进行信息披露时，不属于本所市场信息披露时段的，应当在本所市场最近一个信息披露时段内进行披露。第二十六条 境外发行人和相关信息披露义务人在本所市场披露的信息，应当与其在伦交所市场披露的信息内容一致。境内外市场披露的信息内容出现实质差异的，境外发行人和相关信息披露义务人应当向本所做出专项说明，并按照本所要求披露更正或者补充公告。第二十七条 境外发行人应当密切关注境内外公共媒体关于公司的重大报道或市场传闻，相关报道、传闻可能对其基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生重大影响的，境外发行人应当及时予以核实，并根据需要予以披露或澄清。本所认为相关报道、传闻可能对境外发行人基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，可以要求境外发行人予以核实、澄清。第二十八条 境外发行人和相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求和持续监管规定，可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定及伦交所市场实践中普遍认同的标准的，可以向本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。本所认为依法不应调整适用的，境外发行人和相关信息披露义务人应当执行本所相关规定。第二十九条 境外发行人和相关信息披露义务人应当按照本所有关业务规则的规定，采用直通披露方式披露相关信息。本所对境外发行人和相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核。第三十条 为保证信息披露的及时、公平，本所可以根据实际情况或者境外发行人申请，决定其中国存托凭证及其衍生品种的停牌与复牌事宜。境外发行人在伦交所市场申请停牌、被要求停牌或者被暂停上市、终止上市的，应当及时通知本所，并进行披露，本所根据实际情况予以处理。第二节 定期报告和临时报告第三十一条 境外发行人应当按照《证券法》《存托凭证管理办法》《监管规定》以及本办法的规定，编制并披露定期报告和临时报告。第三十二条 境外发行人的年度报告和中期报告，应当至少包括《证券法》《存托凭证管理办法》《监管规定》要求披露的内容。境外发行人按照伦交所市场要求或者自愿披露季度报告等文件的，应当在本所市场同步披露。境外发行人已经按照伦交所市场要求的格式披露年度报告、中期报告或者季度报告的，在确保具备本条第一款要求披露的内容、不影响信息披露完整性的前提下，可以继续按照伦交所市场原有格式编制定期报告。 第三十三条 境外发行人应当按照中国企业会计准则或者经财政部认可的其他会计准则编制财务报告。年度财务报告应当由具有境内证券期货相关业务资格的会计师事务所或者中国证监会和财政部认可的境外会计师事务所，按照中国审计准则或者财政部认可的其他审计准则进行审计。审计报告应当与年度财务报告同时披露。第三十四条 境外发行人进行日常经营以外的重大交易事项，达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占境外发行人最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占境外发行人最近一个会计年度经审计净资产的10%以上； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占境外发行人最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过人民币5000万元。 相关交易虽未达到前款规定的标准，但可能对境外发行人基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，境外发行人也应当及时披露。第三十五条 境外发行人与关联人发生关联交易，达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的金额在人民币1000万元以上的交易；（二）与关联法人发生的金额在人民币5000万元以上，且占境外发行人最近一期经审计总资产的0.1%以上的交易；（三）境外发行人或者本所认为可能引发境外发行人与关联人之间利益倾斜的交易。境外发行人关联方和关联关系的认定，应当参照境外发行人首次申请境内公开发行中国存托凭证时的披露标准执行。第三十六条 境外发行人发生下列重大事件，基于相关事件的重大性，可能对其基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，境外发行人应当及时披露，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果：（一）涉案金额超过境外发行人最近一期经审计总资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；（二）重大对外担保和财务资助事项； （三）发生重大亏损或者遭受重大损失；（四）投资设立重大生产经营项目或者重大生产经营项目取得重大进展；（五）生产经营的外部条件发生重大变化；（六）确定新的发展战略；（七）监管机构新颁布的规则政策可能对境外发行人经营产生重大影响；（八）基础股票、存托凭证回购相关事项；（九）董事、高级管理人员所持基础股票或存托凭证发生变动；（十）中国证监会和本所规定的其他重大事项。本所认为相关事项可能对境外发行人基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，可以要求其及时披露相关情况。第三十七条 境外发行人可以披露业绩预告、业绩快报和盈利预测。境外发行人在伦交所市场披露上述信息的，应当在本所市场同步披露。境外发行人披露业绩预告、业绩快报和盈利预测的，应当谨慎、客观，不得利用该等信息不当影响其基础股票、中国存托凭证及其衍生品种的交易价格。第三节 其他事项第三十八条 境外发行人开展本章规定的重大交易、关联交易或者其他重大事项，可以按照公司注册地、伦交所市场的规定和公司章程中的决策权限和程序执行，法律、行政法规以及中国证监会另有规定的除外。境外发行人按照前款规定，将相关事项提交股东大会审议的，应当及时披露。境外发行人根据伦交所市场有关规定编制的股东大会会议资料等，应当与股东大会通知一并披露。第三十九条 境外发行人董事会、独立董事应当按照公司注册地、伦交所市场的规定以及伦交所市场实践中普遍认同的标准，积极履行职责或者发表意见。本所认为相关事项对境外发行人或者投资者影响重大的，可以要求境外发行人董事会、独立董事对相关事项发表意见。境外发行人及其董事、高级管理人员按照境内有关规定签署书面确认意见、作出声明或者承诺的，在不改变实质内容的前提下，可以结合公司注册地、伦交所市场的规定或者伦交所市场实践中普遍认同的标准，对确认意见、声明或者承诺的表述作出适当调整。第四十条 境外发行人、存托人应当按照存托协议的约定，及时披露涉及中国存托凭证持有人权利行使事宜的公告，明确中国存托凭证持有人权利行使的时间、方式等具体安排和权利行使相关结果，保障其有效行使各项权利。境外发行人、存托人通过本所或者本所子公司提供的网络系统征集中国存托凭证持有人投票意愿的，具体业务流程按照本所相关规定或者业务协议的约定办理，并由境外发行人、存托人按照存托协议的约定向市场公告。第四十一条 境外发行人应当在年度报告和中期报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况，以及报告期末前10名中国存托凭证持有人的名单和持有量及持有比例。发生以下情形之一的，境外发行人应当及时披露：（一）存托人、托管人发生变化；（二）中国存托凭证的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者其他权属变化；（三）对存托协议、托管协议作出重大修改；（四）中国存托凭证与基础股票的转换比例发生变动；（五）中国证监会和本所要求披露的其他情形。境外发行人变更中国存托凭证与基础股票的转换比例的，应当经本所同意。发生本条第一款第一项、第二项规定的情形，或者托管协议发生重大修改的，存托人应当及时告知境外发行人，由境外发行人及时进行披露。第四十二条 境外发行人的股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及持有境外发行人在境内外发行的存托凭证的投资者，应当按照《监管规定》和本所业务规则的有关规定，及时履行权益变动、收购和持有存托凭证变动情况等相关信息披露义务。投资者及其一致行动人直接或者间接持有境外发行人在境内外发行的股份或者存托凭证的，其所拥有的权益应当合并计算。存托人因存托安排持有境外基础股票变动达到境外发行人股份权益变动标准的，不适用本所有关境外发行人股份权益变动信息披露的规定。第四十三条 通过本所的证券交易、协议转让或者类似安排，投资者及其一致行动人持有境外发行人已发行的中国存托凭证，达到、拟达到或者超过境外发行人已发行的中国存托凭证总数的5%时，应当在该事实发生之日起2日内披露提示性公告。投资者及其一致行动人持有境外发行人已发行的中国存托凭证，达到境外发行人已发行的中国存托凭证总数的5%后，通过本所的证券交易、协议转让或者类似安排，导致其持有的境外发行人中国存托凭证每达到、拟达到或者跨过境外发行人已发行的中国存托凭证总数5%的整数倍时，应当按照前款规定的时限披露提示性公告。因境外发行人已发行的中国存托凭证总数的增减，导致投资者及其一致行动人所持境外发行人中国存托凭证的比例被动出现本条情形的，投资者及其一致行动人免于履行公告义务。但投资者及其一致行动人其后又主动增减持境外发行人中国存托凭证的，应当按本条规定履行公告义务。第四章 中国存托凭证交易第一节 投资者适当性管理第四十四条 中国存托凭证交易实行投资者适当性管理制度。会员应当制定中国存托凭证投资者适当性管理的相关工作制度，对投资者进行适当性管理。参与中国存托凭证交易的投资者应当符合本所规定的适当性管理要求，个人投资者还应当通过会员组织的中国存托凭证投资者适当性综合评估。第四十五条 个人投资者参与中国存托凭证交易，应当符合下列条件：（一）申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币300万元（不包括该投资者通过融资融券交易融入的资金和证券）；（二）不存在严重的不良诚信记录；（三）不存在境内法律、本所业务规则等规定的禁止或限制参与证券交易的情形。机构投资者参与中国存托凭证交易，应当符合境内法律及本所业务规则的规定。第四十六条 会员应当对投资者是否符合中国存托凭证投资者适当性条件进行核查，并对个人投资者的资产状况、知识水平、风险承受能力和诚信状况等进行综合评估。会员应当重点评估个人投资者是否了解中国存托凭证交易的业务规则与流程，以及是否充分知晓中国存托凭证投资风险。会员应当动态跟踪和持续了解个人投资者交易情况，至少每两年进行

2. 《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证跨境转换业务指引》

第一章 总则第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）与伦敦证券交易所（以下简称伦交所）互联互通存托凭证（以下简称沪伦通存托凭证）跨境转换业务，明确备案要求和业务流程，根据《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》（以下简称《监管规定》）、《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称《暂行办法》），制定本指引。第二条 沪伦通存托凭证跨境转换业务和跨境转换机构、存托人备案管理，适用本指引。本指引未做规定的，适用本所其他有关规则的规定。第三条 本指引所称沪伦通存托凭证跨境转换业务，分为沪伦通中国存托凭证（以下简称中国存托凭证）跨境转换业务和沪伦通全球存托凭证（以下简称全球存托凭证）跨境转换业务。中国存托凭证跨境转换业务，是指从事中国存托凭证跨境转换业务的境内证券公司（以下简称中国跨境转换机构）在境外市场买入或以其他合法方式获得基础股票并交付存托人，由存托人根据托管人的通知和中国跨境转换机构的指令，签发相应中国存托凭证；或存托人根据中国跨境转换机构的指令注销相应中国存托凭证，并由托管人根据存托人的通知将相应基础股票交付中国跨境转换机构的业务。全球存托凭证跨境转换业务，是指从事全球存托凭证跨境转换业务的境外证券经营机构（以下简称英国跨境转换机构）在境内市场买入或以其他合法方式获得基础股票并交付存托人，由存托人根据托管人的通知和英国跨境转换机构的指令，签发相应全球存托凭证；或存托人根据英国跨境转换机构的指令注销相应全球存托凭证，并由托管人根据存托人的通知将相应基础股票交付英国跨境转换机构的业务。本指引所称跨境转换，包括将基础股票转换为存托凭证（以下简称生成），以及将存托凭证转换为基础股票（以下简称兑回）。第四条 本所根据《监管规定》《暂行办法》、本指引以及本所其他相关业务规则，对沪伦通存托凭证跨境转换业务中的中国跨境转换机构、英国跨境转换机构及存托人进行备案，并对其开展的跨境转换业务和境内市场证券交易等活动实行自律管理。第二章 中国存托凭证跨境转换第一节 中国跨境转换机构备案管理第五条 会员拟开展中国存托凭证跨境转换业务的，需经本所备案成为中国跨境转换机构。会员向本所备案成为中国跨境转换机构，应当已经取得中国存托凭证做市商资格，本所另有规定的除外。第六条 会员向本所申请成为中国跨境转换机构，应当符合以下条件：（一）具有证券自营业务资格；（二）最近2年证券公司分类结果为BBB级别及以上；（三）具有3年以上开展国际证券业务经验；（四）过去1年内未因自营业务被做出行政处罚；（五）本所规定的其他条件。第七条 会员申请成为中国跨境转换机构，应当向本所提交下列材料：（一）中国存托凭证跨境转换业务申请表；（二）营业执照副本复印件及证券自营业务资格证明；（三）跨境转换业务实施方案及管理制度；（四）具有3年以上开展国际证券业务经验的相关证明文件；（五）跨境转换业务相关部门与岗位设置、人员情况说明；（六）开展跨境转换业务技术系统准备情况；（七）过去1年内未因自营业务被做出行政处罚的声明；（八）本所规定的其他材料。会员应当保证其所提供的备案申请文件真实、准确、完整。第八条 会员备案申请材料齐全的，本所予以受理。会员明显不符合备案条件或备案申请材料不齐全的，本所不予受理。本所对会员备案申请材料进行审核。会员符合备案条件的，本所自受理后10个交易日内予以备案，并向市场公告完成备案的中国跨境转换机构名单。第九条 中国跨境转换机构对特定中国存托凭证开展跨境转换业务，应当向本所提出申请，本所确认后向市场公告。中国跨境转换机构应当对至少1只中国存托凭证开展跨境转换业务。中国跨境转换机构申请对特定中国存托凭证开展跨境转换业务的，应当已经本所公告为该中国存托凭证的做市商，本所另有规定的除外。第十条 中国跨境转换机构主动申请终止跨境转换机构备案或主动申请终止对特定中国存托凭证开展跨境转换业务的，应当提前15个交易日书面通知本所，本所确认后向市场公告。第十一条 出现下列情形之一的，本所可以终止中国跨境转换机构备案并向市场公告：（一）中国跨境转换机构不再对任何中国存托凭证开展跨境转换业务；（二）中国跨境转换机构不再符合本指引第六条第一至三项规定的备案条件；（三）过去1年内因跨境转换业务被采取自律监管措施、纪律处分、行政监管措施或行政处罚；（四）本所根据《暂行办法》等相关规定对中国跨境转换机构终止备案；（五）本所认为应当终止的其他情形。中国跨境转换机构因前款第三项被本所终止备案的，1年内不得重新申请备案。第二节 中国跨境转换机构持续管理第十二条 中国跨境转换机构可以在中国存托凭证上市前，根据《暂行办法》、本指引和本所其他业务规则的规定以及招股说明书、存托协议和初始生成公告的安排，以自有资金或者接受符合适当性管理要求的投资者（以下简称合格投资者）委托进行初始生成。中国跨境转换机构在中国存托凭证上市前，与合格投资者达成上市后通过大宗交易方式转让存托凭证的约定的，转让数量、价格的约定应当符合《暂行办法》关于中国存托凭证大宗交易的相关规定，并在中国存托凭证上市首日向本所提交大宗交易成交申报，本所另有规定的除外。中国跨境转换机构接受不特定合格投资者委托进行跨境转换并由存托人向投资者签发相应中国存托凭证，或者在中国存托凭证上市前向合格投资者转让初始生成的中国存托凭证的，具体事宜由本所另行规定。第十三条 中国跨境转换机构应当委托伦交所会员开展境外基础股票买卖和相关投资业务。中国跨境转换机构应当委托具有证券投资基金托管资格的银行担任境内托管人。托管人应当参照《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》的规定，负责资产托管业务，并委托境外资产托管人负责境外资产托管业务。第十四条 中国跨境转换机构开展跨境转换业务前，应当向本所报备以下信息：（一）做市和跨境转换专用证券账户（以下简称专用账户）；（二）境内托管人与境外托管人的名称，以及与境内托管人签署的托管协议；（三）在英国市场委托的伦交所会员名称及开立的账户信息；（四）本所要求报备的其他信息。中国跨境转换机构变更专用账户的，应当提前15个交易日向本所报备，经本所确认后实施。前款规定的其他报备信息发生变化的，应当在2个交易日内向本所报备变更信息。第十五条 中国跨境转换机构应当每周向本所报告其在境外市场投资的品种名称、交易记录、持仓信息、资产余额及本所要求报送的其他信息。 第十六条 中国跨境转换机构委托的境内托管人应当于每个交易日日终，向本所报告该跨境转换机构当日跨境转换业务涉及的资金跨境流动情况，并应当每周向本所报告该跨境转换机构在境外市场投资的品种名称、交易记录、持仓信息、资产余额及本所要求报送的其他信息。第三节 中国存托凭证生成与兑回第十七条 中国跨境转换机构将其在境外市场合法取得的基础股票交付存托人后，应当按照相关业务协议的约定，及时向存托人发送包含如下内容的中国存托凭证生成申请：（一） 中国跨境转换机构名称；（二） 中国跨境转换机构专用账户；（三） 中国存托凭证代码；（四） 申请生成中国存托凭证份额的数量；（五） 业务协议约定的其他内容。第十八条 中国跨境转换机构应当在每个交易日的规定时间内，向本所报送其在最近一个报送时段内向存托人发送的中国存托凭证生成申请信息。中国跨境转换机构应当保证信息真实、准确、完整，且与其向存托人发送的生成申请完全一致。第十九条 中国存托凭证的存托人收到基础证券后，对中国跨境转换机构发送的生成申请进行核对，经确认无误后，在本所规定的时间内，向本所报送包含如下内容的中国存托凭证签发信息：（一） 中国跨境转换机构名称；（二） 中国跨境转换机构专用账户；（三） 中国存托凭证代码；（四） 当日签发的中国存托凭证数量；（五） 业务协议约定和本所要求的其他内容。中国存托凭证的存托人应当按照本所要求的格式、途径和时间报送签发信息，并保证所报送信息真实、准确、完整。中国存托凭证的存托人应当在中国跨境转换机构交付足额基础股票后才可签发相应数量的存托凭证，不得在未取得足额基础股票的情况下签发中国存托凭证。本所另有规定的除外。第二十条 本所对存托人报送的中国存托凭证签发信息和中国跨境转换机构报送的中国存托凭证生成申请信息进行比对。比对一致后，本所根据存托人发送的中国存托凭证签发信息，相应增加中国跨境转换机构的中国存托凭证当日可卖余额。存托人、中国跨境转换机构未按本所规定时间向本所报送信息，或信息比对不一致的，本所不对当日签发信息进行处理。第二十一条 中国跨境转换机构应当在每日开盘前核对当日生成中国存托凭证的份额数量与其实际交付托管人的相应基础股票数量，如发现两者不一致，应当立即向存托人及本所报告，并不得卖出超出部分的中国存托凭证。 第二十二条 中国存托凭证的存托人应当每日为中国跨境转换机构制作基础股票交付情况的明细记录。中国存托凭证的存托人应当在每个交易日的规定时间内，向本所提供中国存托凭证当日存续份额数量、托管人出具的当日基础股票托管信息和各中国跨境转换机构因当日生成中国存托凭证所交付的基础股票明细数据。中国存托凭证的存托人应与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）建立中国存托凭证份额核对机制，核对中国存托凭证份额相关信息。第二十三条 中国存托凭证兑回业务，由中国跨境转换机构及存托人按照中国结算的相关规定及存托协议执行。 第二十四条 因不可抗力、意外事件、技术故障、人为差错等原因导致中国存托凭证生成、兑回数据发生错误的，经本所、中国结算、存托人、托管人和中国跨境转换机构等相关主体核对一致后，可以进行更正。相关各方应当积极配合数据核对，并按照本所、中国结算的规定和相关业务协议的约定及时更正。第二十五条 存托人签发的中国存托凭证对应的基础股票数量超过托管人实际托管的基础股票数量的，存托人及相关中国跨境转换机构应当在1个交易日内注销超出部分的中国存托凭证。相关中国跨境转换机构持有的中国存托凭证不足应注销数量的，应当及时买入足额中国存托凭证并办理注销；无法在前款规定时间内买入足额中国存托凭证的，应当在次一交易日内补足基础股票。存托人、相关中国跨境转换机构未按本条第一款、第二款规定及时注销超出部分的中国存托凭证或者补足基础股票的，本所可以根据托管人出具的基础股票托管数据，提请中国结算注销相关中国跨境转换机构超出部分的中国存托凭证，或者作出其他处理，并向中国证监会报告。第三章 全球存托凭证跨境转换第一节 英国跨境转换机构备案第二十六条 境外证券经营机构开展全球存托凭证跨境转换业务的，需经本所备案成为英国跨境转换机构。第二十七条 境外证券经营机构向本所申请备案成为英国跨境转换机构，应当符合以下条件：（一）属于伦交所全业务会员；（二）自身或与其存在控制关系的主体或者均受同一实际控制人控制的主体具有合格境外机构投资者资格或者人民币合格境外机构投资者资格，本所另有规定的除外；（三）财务稳健，资信良好，具有较高的资产规模；（四）有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，近3年未受到监管机构的重大处罚；（五）具备满足本所监管要求与相关规则的意愿和能力；（六）具备相应的人民币换汇能力；（七）本所认为应具备的其他条件。第二十八条 境外证券经营机构申请备案成为英国跨境转换机构，应当委托本所会员向本所提交下列材料：（一）全球存托凭证跨境转换业务申请表；（二）申请人或其存在控制关系的主体或者均受同一实际控制人控制的主体具有合格境外机构投资者资格或者人民币合格境外机构投资者资格的证明；（三）所在国家或地区核发的营业执照复印件；（四）所在国家或地区金融监管机构核发的金融业务许可证明文件；（五）申请机构为伦交所全业务会员的证明文件；（六）证明其净资本的有关财务证明文件或经审计的最近一年资产负债表；（七）遵守中国法律法规、部门规章、规范性文件、本所有关规定的承诺书；（八）本所规定的其他材料。除前款第二、三、四、五、六项材料外，备案申请材料语言应为中文。接受委托的会员，应当对境外证券经营机构的资质、规模、业务经验等进行审慎核查，保证其所提交的备案申请材料真实、准确、完整。第二十九条 申请人申请材料齐备的，本所予以受理。申请人明显不符合备案条件或备案申请材料不齐备的，本所不予受理。本所自受理后10个交易日内向市场公告完成备案的英国跨境转换机构名单。第三十条 英国跨境转换机构主动申请终止开展跨境转换业务的，应当提前15个交易日书面通知本所，本所确认后终止并向市场公告。第三十一条 出现下列情形之一的，本所可以终止英国跨境转换机构备案：（一）英国跨境转换机构不再符合本指引第二十七条规定的备案条件；（二）本所根据《暂行办法》的规定对英国跨境转换机构终止备案；（三）本所认为应当终止备案的其他情形。本所对英国跨境转换机构备案终止的情况予以公告。第二节 全球存托凭证跨境转换业务持续管理第三十二条 英国跨境转换机构应当委托本所会员开展境内基础股票买卖和相关投资业务，并开立用于跨境转换业务的专用证券账户。第三十三条 接受英国跨境转换机构委托的会员应当对英国跨境转换机构在境内市场的交易行为进行有效监督管理，如发现英国跨境转换机构境内证券交易活动存在或可能存在违法违规行为，应予以制止并及时向本所报告。会员应当在服务协议中约定，如英国跨境转换机构在开展跨境转换业务过程中违法违规使用证券账户，或存在可能严重影响正常交易秩序的异常交易行为，会员可以拒绝其申报委托、根据本所的要求进行处置或终止双方委托关系。第三十四条 英国跨境转换机构开展跨境转换业务前，应当通过委托交易的会员向本所报备如下信息：（一）跨境转换业务专用证券账户信息；（二）境内托管人信息及签署的托管协议；（三）本所规定的其他信息。英国跨境转换机构变更跨境转换业务专用证券账户，应当通过委托交易的会员提前15个交易日向本所报备，经本所确认后实施；前款规定的其他报备信息发生变化的，应当通过委托交易的会员在2个交易日内向本所报备变更信息。第三节 全球存托凭证存托人备案及持续管理第三十五条 全球存托凭证的存托人在境内市场开展全球存托凭证生成和兑回业务，应当在全球存托凭证上市前，委托本所会员向本所提交备案申请。未经备案的，存托人不得开展全球存托凭证生成和兑回业务。第三十六条 全球存托凭证的存托人应当通过委托交易的会员，向本所提交下列备案申请材料：（一）全球存托凭证存托业务信息报备表；（二）所在国家或地区核发的营业执照复印件；（三）遵守中国法律法规、部门规章、规范性文件、本所有关规定的承诺书；（四）本所规定的其他文件。除前款规定的第二项材料外，备案申请材料语言应为中文。存托人因新增特定全球存托凭证存托业务等导致报备信息发生变化的，应当在2个交易日内向本所报备变更信息。接受委托的会员，应当保证存托人所提交的备案申请材料真实、准确、完整。第三十七条 全球存托凭证存托人应当开立存托业务专用证券账户，并向本所报备该专用证券账户。存托人变更委托交易会员或存托业务专用证券账户，应当通过会员提前15个交易日向本所报备，经本所确认后实施。第三十八条 接受委托的会员应当对存托人在境内市场的证券交易活动进行有效监督和约束，发现存托人超出规定范围进行证券交易，或者存在其他异常交易行为的，会员应当拒绝接受其相应委托，并及时向本所报告。第四章 自律管理第三十九条 跨境转换机构、存托人应当按照《暂行办法》和本指引的规定，依法合规开展跨境转换业务和证券投资活动，不得违反国家关于跨境资金管理的有关规定，不得超出中国证监会规定的投资范围和资产余额上限，不得利用从事跨境转换业务的机会，进行内幕交易、市场操纵等违法违规行为，或谋取其他不正当利益。接受委托的会员，应当按照《暂行办法》和本指引的规定，及时报送各项信息，履行各项客户交易行为管理职责。第四十条 本所可以根据监管需要对跨境转换机构、存托人和委托交易的会员开展跨境转换业务的情况进行现场或非现场检查。相关主体应当积极配合，如实提供相关材料和说明。第四十一条 跨境转换机构、存托人和委托交易的会员违反本指引的，本所依据《暂行办法》的规定对其采取相关监管措施或纪律处分，同时向中国证监会或相关监管部门报告，并记入诚信记录；情节严重的，提请立案调查。第五章 附则第四十二条 本指引由本所负责解释。第四十三条 本指引自发布之日起实施。

3. 《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证跨境转换业务指南》

说明及声明为规范上海证券交易所（以下简称本所）沪伦通跨境转换业务，根据《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称《暂行办法》）和《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证跨境转换业务指引》（以下简称《跨境转换指引》），制定本指南。本指南主要内容包括中国存托凭证跨境转换业务相关主体备案和业务管理、中国跨境转换机构风控管理、合规与内部制度、技术系统要求，与全球存托凭证跨境转换业务相关主体备案及业务管理等。本指南仅供跨境转换机构与相关主体开展上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通（以下简称沪伦通）存托凭证跨境转换业务时参考，如内容与本所业务规则不一致，以《暂行办法》《跨境转换指引》等相关规则为准。本所将根据沪伦通存托凭证跨境转换业务的开展情况，对本指南进行持续更新。第一章 跨境转换业务概述跨境转换是联通上海与伦敦两地市场的必要环节。本指南所称沪伦通存托凭证跨境转换业务（以下简称跨境转换业务）分为沪伦通中国存托凭证（以下简称中国存托凭证）跨境转换业务和沪伦通全球存托凭证（以下简称“全球存托凭证”）跨境转换业务。中国存托凭证跨境转换业务，是指从事中国存托凭证跨境转换业务的境内证券公司（以下简称中国跨境转换机构）在境外市场买入或以其他合法方式获得基础股票并交付存托人，由存托人根据托管人的通知和中国跨境转换机构的指令，签发相应中国存托凭证；或存托人根据中国跨境转换机构的指令注销相应中国存托凭证，并由托管人根据存托人的通知将相应基础股票交付中国跨境转换机构的业务。全球存托凭证跨境转换业务，是指从事全球存托凭证跨境转换业务的境外证券经营机构（以下简称英国跨境转换机构）在境内市场买入或以其他合法方式获得基础股票并交付存托人，由存托人根据托管人的通知和英国跨境转换机构的指令，签发相应全球存托凭证；或存托人根据英国跨境转换机构的指令注销相应全球存托凭证，并由托管人根据存托人的通知将相应基础股票交付英国跨境转换机构的业务。第二章 中国跨境转换机构备案管理一、备案申请条件本所会员开展中国存托凭证跨境转换业务，需经本所备案成为中国跨境转换机构。申请成为中国跨境转换机构的会员应当符合以下条件：（一）具有证券自营业务资格；（二）已经取得中国存托凭证做市商资格；（三）最近2年证券公司分类结果为BBB级别及以上；（四）具有3年以上开展国际证券业务经验，其中3年国际证券业务经验认定标准是指证券公司连续3年符合以下情形之一：1. 在境外有直接投资经验（港澳台除外）；2. 在境外有从事证券经纪、资产管理、投资银行、抵押融资、期货交易、自营投资等业务的直接或间接控股子公司、分公司或分支机构（港澳台除外）；3. 在境外从事证券经营活动产生营业收入（港澳台除外）；4. 交易所认为其他符合条件的情形。（五）过去1年内未因自营业务被做出行政处罚；（六）本所规定的其他条件。二、备案申请材料会员申请成为中国跨境转换机构应当通过沪伦通业务管理系统向本所提交以下材料：（一）经法定代表人签字并加盖公章的《沪伦通中国存托凭证跨境转换业务申请表》（附件1）；（二）加盖公章的营业执照副本复印件及证券自营业务资格证明；（三）跨境转换业务方案及相关管理制度，其中应当包括跨境转换业务方案、内部管理制度、风险控制制度及应急预案（见附件2《沪伦通中国存托凭证跨境转换业务方案与管理制度必备要点参考》）；（四）具有3年以上开展国际证券业务经验的相关证明文件；（五）跨境转换业务相关部门与岗位设置、人员情况说明（见附件3《跨境转换业务人员情况表》）；（六）开展跨境转换业务技术系统准备情况；（七）过去1年内未因自营业务被做出行政处罚的声明；（八）本所规定的其他材料。证券经营机构应提交经法定代表人和跨境转换业务的主要负责人签字并加盖公章的材料清单，并在清单下方书面做出如下承诺：所提交的申请材料内容真实、准确、完整，如存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，将承担相应法律责任。申请材料及材料清单均需同时提交电子版与纸质版，电子版材料应当以压缩文件形式通过沪伦通业务管理系统提交，压缩文件名称应体现机构名称，纸质版材料应以发文形式提交。电子版材料内容应当与纸质版材料保持一致，有冲突的，以纸质版材料为准。三、备案申请受理与审核申请中国跨境转换机构备案的会员提交备案申请材料齐全的，本所予以受理。备案申请材料不全或不符合规定的，本所于收到材料5个交易日内通知申请机构对备案申请材料进行补正。本所对会员备案申请材料进行审核，并根据需要进行相关检查（见附件4《上海证券交易所沪伦通中国存托凭证跨境转换业务检查工作底稿》）。会员符合备案条件的，本所自受理后10个交易日内予以备案，并向市场公告完成备案的中国跨境转换机构名单。四、特定中国存托凭证跨境转换申会员完成中国跨境转换机构备案后，应当向本所申请对单只或多只特定中国存托凭证开展跨境转换业务。会员申请开展跨境转换业务的特定中国存托凭证至少为1只。申请对特定中国存托凭证开展跨境转换业务的，应当已经本所公告为该中国存托凭证的做市商，本所另有规定的除外。会员申请时，需通过沪伦通业务管理系统提交加盖公章的《沪伦通特定中国存托凭证跨境转换业务申请表》（附件5）及其他本所要求的材料，所提交文件名称应体现申请机构名称，如提交文件数量为一件以上的，应以压缩文件形式上传。同时，申请机构应以发文形式向本所提交纸质版原件，电子版材料内容应当与纸质版原件保持一致，有冲突的，以纸质版原件为准。本所根据申请与中国存托凭证做市情况确定最终特定中国存托凭证跨境转换机构名单并向市场公布。五、中国跨境转换机构备案信息变更跨境转换机构变更备案申请材料中任何信息（包括但不限于管理人员变更、技术系统重大变更）的，跨境转换机构应当在完成变更后2个交易日内通过沪伦通业务管理系统进行报备。跨境转换机构变更管理人员的，应当通过沪伦通业务管理系统向本所提交更新后的《跨境转换业务人员情况表》（附件3），提交文件名称应体现机构名称，同时以发文形式向本所提交纸质版原件。跨境转换机构变更技术系统等其他信息的，应通过沪伦通业务管理系统向本所提交报备文件，报备文件内容包括变更事项、变更内容、变更日期、变更原因及可能产生的影响等，报备文件名称应当体现机构名称与变更事项，报备材料文件数量为一件以上的应当以压缩文件形式上传，同时以发文形式向本所提交纸质版原件。六、中国跨境转换业务相关信息报备中国跨境转换机构开展跨境转换业务前，应当向本所报备以下信息：（一） 做市和跨境转换专用证券账户（以下简称专用账户）；（二）境内与境外托管人信息；（三）与境内托管人及境外托管人签署的托管协议；（四）在英国市场委托的伦交所会员名称及开立的账户信息；（五）本所要求报备的其他信息。其中，第（一）、（二）、（四）项内容通过《沪伦通中国存托凭证跨境转换业务信息报备表》（附件6）报送。中国跨境转换机构应当在开展跨境转换业务5个交易日前，通过沪伦通业务管理系统以压缩文件形式向本所发送上述信息报备表和与境内托管人及境外托管人签署的托管协议原件电子版，压缩文件名称应体现机构名称，同时以发文形式向本所提交纸质版原件，托管协议可提交复印件。中国跨境转换机构变更专用账户的，应当提前15个交易日通过沪伦通业务管理系统以压缩文件形式向本所提交《做市与跨境转换专用账户信息报备表》（附件7）与更新后的《沪伦通中国存托凭证跨境转换业务信息报备表》（附件6），压缩文件名称应当体现机构名称，同时以发文形式向本所提交纸质版原件。经本所确认后完成变更。中国跨境转换机构前款其他报备信息发生变化的，应当在完成变更后2个交易日内向本所报备变更信息。报备变更上述除专用账户与托管协议外其他信息的，应当通过沪伦通业务管理系统向本所提交更新后的《沪伦通中国存托凭证跨境转换业务信息报备表》（附件6）；变更与境内托管人或境外托管人托管协议的，应当通过沪伦通业务管理系统上传更新后的托管协议电子版。上传文件名称应当体现机构名称，如上传文件数量为一件以上的，应以压缩文件形式上传，同时以发文形式向本所提交纸质版原件，托管协议可提交复印件。七、中国跨境转换机构退出中国跨境转换机构的退出管理包括中国跨境转换机构主动申请终止中国跨境转换机构备案或主动申请终止对特定中国存托凭证开展跨境转换业务，以及本所终止跨境转换机构备案。（一）中国跨境转换机构主动申请终止跨境转换机构可选择主动申请终止其中国跨境转换机构备案或主动申请终止对特定中国存托凭证开展跨境转换业务。主动申请终止中国跨境转换机构备案的，应当提前15个交易日通过沪伦通业务管理系统向本所提交加盖公章的《沪伦通中国跨境转换机构终止备案申请表》（附件8），所上传文件名称应当体现机构名称，同时以发文形式向本所提交纸质版原件，经本所确认并公告后终止。主动申请终止对特定中国存托凭证开展跨境转换业务的，应当提前15个交易日通过沪伦通业务管理系统向本所提交加盖公章的《沪伦通中国跨境转换机构终止对特定中国存托凭证开展跨境转换业务申请表》（附件9），所上传文件名称应当体现机构名称，同时以发文形式向本所提交纸质版原件，经本所确认并公告后终止。（二）本所终止跨境转换机构备案跨境转换机构出现下列情形之一的，本所可以终止中国跨境转换机构备案，并向市场公告：1.不再对任何中国存托凭证开展跨境转换业务；2.不再符合《跨境转换指引》第六条第（一）至（三）项规定的备案条件；3.过去1年内因跨境转换业务被采取自律监管措施、纪律处分、行政监管措施或行政处罚；4.本所根据《暂行办法》等相关规定对中国跨境转换机构终止备案；5.本所认为应当终止的其他情形。因上述第3项被本所终止跨境转换机构备案的，1年内不得申请重新备案为中国跨境转换机构。 第三章 中国存托凭证跨境转换业务管理中国跨境转换机构应当根据《暂行办法》《跨境转换指引》及其他相关规则开展跨境转换业务，并对跨境转换业务进行持续管理。一、英国合作证券经营机构中国跨境转换机构委托开展境外基础股票买卖和相关投资业务的伦敦证券交易所（以下简称伦交所）会员应当为伦交所全业务会员，并具有相关业务权限。二、初始生成中国跨境转换机构可以在中国存托凭证上市前，根据《暂行办法》、《跨境转换指引》和本所其他业务规则的规定以及招股说明书、存托协议和初始生成公告的安排，以自有资金或者接受符合适当性管理要求的投资者（以下简称合格投资者）委托，进行初始生成。保荐人应当制定初始生成计划并提前向本所报送。保荐人应当根据计划组织实施初始生成，并对相关业务活动的合规性和公平性进行有效监督和督促，确保初始生成过程中不存在任何谋取不正当利益的行为。发行人或受其委托的保荐人应确定初始生成阶段的起始和终止日期。发行人应当在本所网站披露初始生成公告，公告内容应当包括开展初始生成的中国跨境转换机构（该中国跨境转换机构应已完成跨境转换机构备案），以及初始生成的具体安排等事宜。（具体要求见附件10《XXXX（发行人名称）关于初始生成中国存托凭证的公告》）参与初始生成的中国跨境转换机构可以按《暂行办法》《跨境转换指引》、本所其他有关业务规则的规定以及招股说明书、存托协议和初始生成公告安排，通过跨境转换生成中国存托凭证，并可以与合格投资者达成通过大宗交易等方式转让中国存托凭证的约定。中国跨境转换机构在中国存托凭证上市前，与合格投资者达成上市后通过大宗交易方式转让存托凭证的约定的，转让数量、价格的约定应当符合《暂行办法》关于中国存托凭证大宗交易的相关规定，并在中国存托凭证上市首日向本所提交大宗交易成交申报，本所另有规定的除外。中国跨境转换机构接受不特定合格投资者委托进行跨境转换并由存托人向投资者签发相应中国存托凭证，或者在中国存托凭证上市前向合格投资者转让初始生成的中国存托凭证的，具体事宜由本所另行规定。三、中国存托凭证生成与兑回中国存托凭证上市后，备案为该中国存托凭证中国跨境转换机构的会员可对其开展日常生成与兑回业务。（一）中国存托凭证生成1．中国跨境转换机构向存托人发送生成申请中国跨境转换机构将其在英国市场合法取得（买入或借入等）的基础股票通过非交易过户方式交付存托人，并按照相关业务协议约定，及时向存托人发送如下生成申请信息：i.中国跨境转换机构名称；ii.中国跨境转换机构专用账户；iii.中国存托凭证代码；iv.申请生成中国存托凭证份额的数量；v.业务协议约定的其他内容。2.中国跨境转换机构向本所发送生成申请中国跨境转换机构应当在每个交易日7:30（北京时间）前，通过沪伦通业务管理系统向本所报送其在最近一个报送时段内（前一次报送时点至此次报送之间的时段）向存托人发送的中国存托凭证生成申请信息。中国跨境转换机构应当保证信息真实、准确、完整，且与其向存托人发送的生成申请完全一致。3. 存托人签发中国存托凭证中国存托凭证的存托人收到基础证券后，对中国跨境转换机构发送的生成申请进行核对，经确认无误后，应当在每个交易日7:30（北京时间）前，通过沪伦通业务管理系统向本所报送其在最近一个报送时段内（前一次报送时点至此次报送之间的时段）中国存托凭证签发信息，同时向中国结算发送相同信息。同一跨境转换机构同一天内就同一中国存托凭证的多次生成申请，应合并计算后发送总量。报送信息包括：i.中国跨境转换机构名称；ii.中国跨境转换机构专用账户；iii.中国存托凭证代码；iv.当日签发的中国存托凭证数量；v.业务协议约定和本所要求的其他内容。中国存托凭证的存托人应当保证所报送信息真实、准确、完整。中国存托凭证的存托人应当在中国跨境转换机构交付足额基础股票后才可签发相应数量的存托凭证，不得在未取得足额基础股票的情况下签发中国存托凭证。本所另有规定的除外。4. 本所比对当日可卖余额数量本所对存托人报送的中国存托凭证签发信息和中国跨境转换机构报送的中国存托凭证生成申请信息进行比对。比对一致后，本所根据存托人发送的中国存托凭证签发信息，相应增加中国跨境转换机构的中国存托凭证当日可卖余额。存托人、中国跨境转换机构未按本所规定时间向本所报送信息，或信息比对不一致的，本所不对当日签发信息进行处理，比对失败结果通过沪伦通业务管理系统显示，中国跨境转换机构与存托人应当及时进行查询核对。5. 中国跨境转换机构盘前核对中国跨境转换机构应当在每日开盘前核对当日生成中国存托凭证的份额数量与其实际交付托管人的相应基础股票数量，如发现两者不一致，应当立即向存托人及本所报告，并不得卖出超出部分的中国存托凭证。 6. 日终份额核对中国存托凭证的存托人应当为中国跨境转换机构制作基础股票交付情况的明细记录。中国存托凭证的存托人应当于每个交易日16:00（北京时间）前，通过沪伦通业务管理系统以约定格式文件向本所报告中国存托凭证当日存续份额数量、托管人出具的当日基础股票托管信息和各中国跨境转换机构因当日生成中国存托凭证所交付的基础股票明细数据，文件名称应体现存托人机构名称。中国存托凭证的存托人应与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）建立中国存托凭证份额核对机制，核对中国存托凭证份额相关信息。（二）中国存托凭证兑回中国存托凭证兑回业务，由中国跨境转换机构及存托人按照中国结算的相关规定及存托协议执行。 四、中国跨境转换机构持续信息报送（一）中国跨境转换机构持续信息报送中国跨境转换机构应于每周最后一个交易日16:00（北京时间）前，通过沪伦通业务管理系统以压缩文件形式向本所发送以下信息，文件名称应当体现机构名称：1. 本周境外交易记录；2. 以约定格式文件（说明文件参考附件11）向本所报告本周境外市场投资品种名称、报送时刻最新持仓信息、报送时刻最新资产余额与本所要求报送的其他信息。（二）中国跨境转换机构境内托管人持续信息报送1.资金跨境流动情况每日报送中国跨境转换机构委托的境内托管人应当于每个交易日16:00（北京时间）前，通过沪伦通业务管理系统以约定格式文件（说明文件参考附件11）向本所报告该跨境转换机构当日跨境转换业务涉及的资金跨境流动汇总情况，包括当日跨境转换业务资金流出总额、当日跨境转换业务资金流入总额与当日汇率。文件名称应同时体现托管人与被托管中国跨境转换机构名称。同时受多家中国跨境转换机构委托的，应当为每家中国跨境转换机构单独报送相关数据。2.境外投资情况每周报送中国跨境转换机构委托的境内托管人应当于每周最后一个交易日16:00（北京时间）前，通过沪伦通业务管理系统以压缩文件形式向本所发送以下信息，文件名称应当同时体现境内托管人与中国跨境转换机构名称：（1）该跨境转换机构本周境外交易记录；（2）以约定格式文件（说明文件参考附件11）向本所报告该跨境转换机构本周在境外市场投资的品种名称、报送时刻最新持仓信息、报送时刻最新资产余额及本所要求报送的其他信息。同时受多家中国跨境转换机构委托的，境内托管人应当为每家中国跨境转换机构单独报送相关数据。五、应急处置因不可抗力、意外事件、技术故障、人为差错等原因导致中国存托凭证生成、兑回数据发生错误的，经本所、中国结算、存托人、托管人和中国跨境转换机构等相关主体核对一致后，可以进行更正。相关各方应当积极配合数据核对，并按照本所、中国结算规定和相关业务协议的约定及时更正。存托人签发的中国存托凭证对应的基础股票数量超过托管人实际托管的基础股票数量的，存托人及相关中国跨境转换机构应当在一个交易日内注销超出数量的中国存托凭证。相关中国跨境转换机构持有的中国存托凭证数量不足应注销数量的，应当在当日及时买入足额中国存托凭证并办理注销；无法在当日买入足额中国存托凭证的，应在当日英国市场开盘后，及时补足基础股票；如遇到英国市场休市等情况无法及时补足基础股票的，应在境内市场次一交易日及时买入足额中国存托凭证。存托人、相关中国跨境转换机构未按《暂行办法》《跨境转换指引》及相关规则及时注销虚增的中国存托凭证或者补足基础股票的，本所可以根据托管人出具的基础股票托管数据，提请中国结算注销超发的中国存托凭证，或者做出其他处理，并向中国证监会报告。第四章 中国跨境转换机构风险与内部管理中国跨境转换机构开展跨境转换业务应当具备符合要求的风险管理制度与健全的内部管理制度。风险管理制度包括部门层面与公司层面的风控机制，涵盖市场风险管理、操作风险管理、信用风险管理、流动性风险管理等方面，并具有应急预案及相应流程，确保开展跨境转换业务的风险可测、可控。一、中国存托凭证跨境转换业务风险管理制度中国跨境转换机构应当制定中国存托凭证跨境转换业务风险管理制度，内容包括但不限于中国存托凭证跨境转换业务风险管理方案、风险指标设计、风险识别与评估、风险控制与处置等。中国跨境转换机构应当科学、合理设计跨境转换业务风险指标，并进行实时监控和预警，包括但不限于跨境转换资金指标、存货风险指标、市场波动风险管理指标、操作风险管理指标、信用风险管理指标等方面。二、公司层面风险管理机制中国跨境转换机构应当在公司层面制定跨境转换业务风险管理制度和流程，建立风险限额授权、风险监控、定期压力测试、风险报告等机制。中国跨境转换机构应当根据业务发展状况、资金状况以及风险控制水平等因素对跨境转换业务进行风险限额授权，授权内容包括累积盈亏限额等内容。中国跨境转换机构应当在公司层面设立跨境转换业务风险监控系统，该风险监控系统与跨境转换业务部门的风控系统保持独立，并采用单独的模型进行风险指标监控。公司层面针对跨境转换业务每日实施独立监控，包括但不限于对存货、跨境转换资金、极端情况等风险指标监控和预警，并制作风险监控日报。对于在监控中发现的超限、违规或者其他需关注的情形做出书面记录，及时处理，如有必要应当向跨境转换业务部门发出风险提示书，限期整改并持续跟踪。中国跨境转换机构应当在公司层面对跨境转换业务开展压力测试，以度量极端不利市场环境（即压力情景）下公司可能遭受的潜在损失风险，并将其结果运用于公司净资本的计算和资本充足率的考量，确保在压力情景下风险可测、可控、可承受，保障公司可持续经营。三、应急预案中国跨境转换机构应当制定应急预案，包括可能的突发事件情形与分类、突发事件预警与响应机制以及应急处理方式和处理流程等，以应对开展跨境转换业务过程中的突发事件，保障跨境转换业务平稳开展。四、中国跨境转换机构内部管理中国跨境转换机构应当建立严格、健全的内部管理制度，依法合规开展跨境转换业务。内部管理制度包括业务运行管理、合规与内部控制管理、公司对跨境转换业务的监督管理以及额度管理等内容。业务运行管理应当包括跨境转换业务运行管理的各要素；合规与内部控制管理应当包括授权管理机制、投资决策流程与业务隔离机制等。第五章 全球存托凭证跨境转换业务备案管理一、英国跨境转换机构备案条件境外证券经营机构向本所申请备案成为英国跨境转换机构，应当符合以下条件。（一）属于伦交所全业务会员；（二）自身或与其存在控制关系的主体或者均受同一实际控制人控制的主体具有合格境外机构投资者资格或者人民币合格境外机构投资者资格，本所另有规定的除外；（三）财务稳健，资信良好，具有较高的资产规模；（四）有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，近3年未受到监管机构的重大处罚；（五）具备满足本所监管要求与相关规则的意愿和能力；（六）具备相应的人民币换汇能力；（七）本所认为应具备的其他条件。二、英国跨境转换机构备案申请材料境外证券经营机构申请成为英国跨境转换机构，应当委托本所会员通过沪伦通业务管理系统向本所提交以下材料：（一）经授权代表人签署的《沪伦通全球存托凭证跨境转换业务申请表》（附件12）（二）申请人或其存在控制关系的主体或者均受同一实际控制人控制的主体具有合格境外机构投资者或人民币合格境外机构投资者资格证明；（三）所在国家或地区核发的营业执照复印件；（四）所在国家或地区金融监管机构核发的金融业务许可证明文件；（五）申请机构为伦交所全业务会员的证明文件；（六）证明其净资本的有关财务证明文件或经审计最近一年的资产负债表；（七）经授权代表人签署的遵守中国法律法规、部门规章、规范性文件、本所有关规定的承诺书；（八）本所规定的其他材料。除前款第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项材料外，备案申请材料语言应为中文（公司名称及人名应为双语）。接受委托的本所会员，应提交经法定代表人和经纪业务主要负责人签字并加盖公章的材料清单，并在清单下方书面做出如下承诺：所提交的申请材料内容真实、准确、完整，如存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，将承担相应法律责任。申请材料及材料清单均需同时提交电子版与纸质版。电子版材料应当通过沪伦通业务管理系统以压缩文件格式提交，压缩文件名称应体现申请机构及接受委托的本所会员名称。纸质版材料应同步委托本所

4. 《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证上市公告书内容与格式指引》

第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）与伦敦证券交易所（以下简称伦交所）互联互通中国存托凭证（以下简称中国存托凭证）对应的境外基础证券发行人（以下简称境外发行人）在境内公开发行中国存托凭证并在本所上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《存托凭证管理办法》）、《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》（以下简称《监管规定》）及《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等有关规定，制定本指引。第二条 在境内公开发行中国存托凭证并申请在上海证券交易所首次上市的境外发行人，应当按本指引编制和披露上市公告书。第三条 境外发行人应当保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。第四条 境外发行人应当在其境内公开发行的中国存托凭证首次上市前，通过本所网站披露上市公告书全文。境外发行人可以将上市公告书刊载于其他媒体，但其发布信息的时间不得早于本所网站。上市公告书披露前，任何当事人不得泄露有关信息，或者利用有关信息谋取利益。第五条 上市公告书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。上市公告书应当符合以下一般要求：（一）封面应标有“××××公司境内公开发行中国存托凭证上市公告书”的字样，并载明境外发行人、存托人、托管人、保荐人、中国跨境转换机构的名称和住所、公告日期等，可载有发行人的英文名称、徽章或者其他标记、图案等；（二）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源；（三）引用的数字应当采用阿拉伯数字，标明所使用的货币种类，并以元、千元、万元或亿元为单位；（四）境外发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应当保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”。在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，境外发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以保持文字简洁，避免不必要的重复。第六条 境外发行人应当在上市公告书扉页载有如下声明：（一）“本公司保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任”；（二）“上海证券交易所、有关政府机关对本公司中国存托凭证上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证”；（三）“本中国存托凭证系由存托人签发、以本公司境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券”；（四）“中国存托凭证的发行、上市、交易和相关行为，适用《证券法》《若干意见》《存托凭证管理办法》《监管规定》和中国证监会的其他有关规定，以及上海证券交易所有关业务规则。本公司作为境外基础股票发行人参与中国存托凭证发行，依法履行《证券法》下发行人、上市公司的义务，接受中国证监会、上海证券交易所依照上市公司日常监管相关规定，对本公司进行的日常监管”；（五）“存托人、托管人遵守中国证监会相关规定及上海证券交易所有关业务规则，按照存托协议、托管协议的约定，签发中国存托凭证，忠实、勤勉履行各项职责和义务”；（六）“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于××网站的本公司招股说明书全文”。第七条 境外发行人应当披露中国存托凭证发行上市审核情况，主要包括：（一）编制上市公告书的法律依据；（二）中国存托凭证发行的核准部门、核准文件及其主要内容；（三）本所同意中国存托凭证上市文件的主要内容。第八条 境外发行人应当披露中国存托凭证初始生成情况，主要包括：（一）中国证监会核准发行的中国存托凭证数量上限、所代表的基础股票数量及其占公司总股本的比例；（二）初始生成的起始日、结束日；（三）中国存托凭证初始生成数量，以及是否达到上市条件数量要求； （四）初始生成期间，境外发行人基础股票在伦交所市场的主要交易信息，包括每个交易日的最高价、最低价、收盘价、成交量等相关信息；（五）开展跨境转换业务的中国跨境转换机构名单及联系方式。第九条 境外发行人应当披露中国存托凭证上市的相关信息，主要包括：（一）上市地点；（二）上市时间；（三）中国存托凭证简称；（四）中国存托凭证代码；（五）本次上市的中国存托凭证数量，所代表的基础股票数量及占公司总股本的比例；（六）上市公告书披露前10个交易日，境外发行人基础股票在伦交所市场的主要交易信息，包括每个交易日的最高价、最低价、收盘价、成交量等相关信息；（七）上市首日前收盘价格的计算方式；（八）中国存托凭证面值（如有）、中国存托凭证所代表的基础股票面值（如有）；（九）本次上市的中国存托凭证与基础股票之间的跨境转换安排及限制，包括转换比例、每份中国存托凭证所代表的基础股票的类别及数量等；（十）前10名中国存托凭证持有人的名称或者姓名、持有数量及持有比例（如适用）；（十一）本次上市中国存托凭证的锁定安排（如有）；（十二）中国存托凭证登记机构、中国跨境转换机构和做市商。第十条 境外发行人经本所认可调整适用本所相关信息披露要求和持续监管规定的，应当在上市公告书中披露其调整适用的具体规定、原因和替代方案，以及律师事务所出具的法律意见。第十一条 境外发行人应当在上市公告书显要位置，就境内公开发行中国存托凭证上市初期的投资风险作特别提示，提醒投资者充分了解风险、理性参与新上市中国存托凭证交易。第十二条 境外发行人在招股说明书披露日至上市公告书刊登前，发生《证券法》第六十七条以及本所《暂行办法》规定的重大事件，投资者尚未得知的，境外发行人应当在上市公告书中披露事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。招股说明书中披露的事项，在上市公告书刊登前发生重大变化的，境外发行人应当在上市公告书中详细披露相关变化情况及其对境外发行人的影响。第十三条 境外发行人在上市公告书刊登前，在境外市场披露了最近一期定期报告或者最近一期定期报告的主要会计数据及财务指标，且未在招股说明书中披露的，应当在上市公告书中更新披露，或者将最近一期定期报告与上市公告书一并披露。境外发行人上述定期报告、主要会计数据及财务指标编制采用的会计准则，应当符合中国证监会及本所的有关规定，并注明审计情况。第十四条 境外发行人应当披露其基本情况，包括中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、境内证券事务机构及其负责人。境外发行人应当披露存托人、托管人的基本情况，包括名称、住所及有关经办人员的姓名、联系方式等。第十五条 境外发行人应当披露保荐人及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构对本次中国存托凭证发行上市的意见，以及相关证券服务机构的基本信息、保荐代表人或者项目负责人、联系人的姓名、联系方式。第十六条 本指引由本所负责解释，并自发布之日起实施。

5. 《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证交易风险揭示书必备条款》

为使投资者充分了解上海证券交易所（以下简称本所）与伦敦证券交易所（以下简称伦交所）互联互通中国存托凭证（以下简称中国存托凭证）交易的相关风险，开展中国存托凭证经纪业务的证券公司应当制定《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证交易风险揭示书》（以下简称《风险揭示书》），向参与中国存托凭证交易的投资者全面介绍相关制度规则、业务流程和风险事项，充分揭示风险。《风险揭示书》应当至少包括下列内容：一、与境外基础证券发行人相关的风险（一）中国存托凭证对应的境外基础证券发行人（以下简称境外发行人）在境外注册设立并在伦交所上市交易基础股票，其股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规规定的，关于投资者权利及其行使的规定可能与境内市场存在一定差异。此外，境内中国存托凭证持有人享有的权益还可能受到境外相关法律法规变化的影响。（二）境外发行人的股票类别、股东权利、股东大会、董事会、董事及高级管理人员的设置及权限、股东大会或者董事会的决议程序、公司利润分配政策、反收购措施安排等事项，可能与境内上市公司治理制度存在较大差异，中国存托凭证持有人的权利及其行使可能受到不同程度的限制。（三）境外发行人注册地法律法规、伦交所市场相关规则对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为中国存托凭证持有人提供的保护存在差异，且境内中国存托凭证持有人可能需要承担跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。（四）由于存托人是在汇总中国存托凭证持有人的意愿后再行使基础股票的股东权利，存托人对中国存托凭证持有人设定的意愿征集期的截止时间可能比境外发行人股东大会的召开时间稍早，意愿征集期间时长也可能与境内A股上市公司股东投票期间存在差异。（五）境外发行人如果设置投票权差异安排，每份特殊投票权股份享有的投票权是每份普通投票权股份的数倍，那么，中国存托凭证对应的基础证券作为普通投票权股份，其所代表的投资者投票权与境内上市公司股东的权利存在较大差异。（六）境外发行人在境内披露的财务报告信息，可以采用经财政部认可的其他会计准则编制，可能与中国企业会计准则存在差异，且无须编制差异调节表，投资者需要仔细阅读。此外，境外发行人所适用的会计年度期间可能不是境内投资者熟悉的每年1月1日至12月31日，例如可能为每年4月1日至次年的3月31日。相应地，境外发行人披露定期报告的时点也可能与境内上市公司有所差异。（七）境外发行人可以按照伦交所规则要求的格式编制并披露定期报告。季度报告并非强制披露，仅当境外发行人按照伦交所要求或自愿披露季度报告时，才应当在境内同步披露。公司临时公告披露的事项类别、内容、频率和披露时点可能与境内上市公司信息披露存在差异。（八）由于境内外市场存在时差，境外发行人在境内外市场进行同步披露的具体披露时间仍可能存在一定差异。境外发行人和相关信息披露义务人在伦交所市场进行信息披露时，不属于本所信息披露时段的，应当在本所市场最近一个信息披露时段进行披露。同时，为同步披露信息，境外发行人可能在境内市场交易时段进行信息披露，且不作停牌处理，与境内A股上市公司信息披露的惯常做法存在差异。（九）境外发行人在境内市场发布的信息披露文件须使用中文，但公司注册文件、其他法律文件可能使用英文或其他语言。（十）境外发行人可能仅在境内市场上市交易较小规模的中国存托凭证，其大部分或者绝大部分的表决权由境外股东等持有，境内中国存托凭证持有人所持表决权仅占较小比例。 （十一）境外发行人决定分红后，将有换汇、清算等程序，可能导致境内中国存托凭证持有人取得分红派息的时间较境外有所延迟。分红派息也可能因外汇管制、注册地政策等发生延迟。同时，延迟期间的汇率波动，可能导致中国存托凭证持有人实际取得的分红派息，与境外基础证券持有人取得的分红派息及根据分红公告计算的预期金额存在一定差异。（十二）境外发行人决定送股后，将存在由存托机构生成存托凭证等业务流程，可能导致境内中国存托凭证持有人取得送股的时间较境外有所延迟。（十三）境外发行人对基础证券持有人进行配股的，若未能取得中国证监会或者其他有权机关的核准，则中国存托凭证持有人可能无法实际参与配股。同时，境外发行人可能根据存托协议等约定，通过向中国存托凭证持有人派发可卖出配股权等方式处理配股权益。在中国存托凭证持有人参与配股的情况下，由于配股期与实际缴款期不一致，期间的汇率波动可能导致中国存托凭证持有人实际支付的配股价格与根据配股公告计算的预期金额存在一定差异。此外，境外发行人若以权证或者其他权利进行权益分派，中国存托凭证持有人可能无法通过存托人行使该权利，在该权利可以转让的情况下，存托人可能按照存托协议的约定卖出相关权利、扣除相关税费后分配给中国存托凭证持有人。（十四）境外发行人进行分红派息等公司行为，可能因注册地法律制度和相关政策，被征收相关税费，使投资回报受到一定影响。投资者需仔细阅读境外发行人披露的文件，了解税费事项及征收途径。（十五）中国存托凭证持有人可以依据境内《证券法》提起证券诉讼，但可能无法直接作为境外发行人境外注册地或者在伦敦市场的投资者，依据当地法律制度提起证券诉讼。 （十六）中国存托凭证持有人是否可以根据境内法律在境内法院获得以境外发行人为被告的诉讼裁决执行，取决于我国与境外发行人注册地国家或者地区的司法协助安排等。二、与存托凭证相关的风险（十七）中国存托凭证是由存托人签发、以在伦交所上市的证券为基础在中国境内发行，代表境外基础证券权益的证券。中国存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益虽然基本相当，但并不能等同于直接持有境外基础证券。在参与中国存托凭证交易之前，投资者应当充分关注存托协议的具体内容，充分知悉中国存托凭证与基础证券所代表的权利在范围和行使方式等方面的差异，知悉在交易和持有中国存托凭证过程中需要承担的义务及可能受到的限制，并应当关注证券交易普遍具有的宏观经济风险、政策风险、市场风险、不可抗力风险等。（十八）中国存托凭证上市交易期间数量并不固定，会因跨境转换而动态增加或者减少，其数量变化可能对交易价格产生一定影响。同时，中国存托凭证数量应符合中国证监会核准的上限要求，数量达到上限后，无法通过跨境转换生成相应的中国存托凭证。（十九）投资者买入或者持有境外发行人境内发行的中国存托凭证，即被视为自动加入存托协议，成为存托协议的当事人，应当按照存托协议约定的方式行使权利，并履行相应义务。存托协议可能通过境外发行人和存托人商议等方式进行修改，投资者无法单独要求境外发行人或者存托人对存托协议作出额外修改。（二十）中国存托凭证持有人不是境外发行人登记在册的股东，不能以股东身份直接行使股东权利；中国存托凭证持有人仅能根据存托协议的约定，通过存托人享有并行使分红、投票等权利。（二十一）中国存托凭证存续期间，其项目内容可能发生重大、实质变化，包括但不限于中国存托凭证与基础证券转换比例发生调整、境外发行人和存托人可能对存托协议作出修改，更换存托人、更换托管人、中国存托凭证主动终止上市等。部分变化可能仅以事先通知的方式，即对投资者生效。投资者可能无法对此行使表决权。（二十二）在存续期间，中国存托凭证对应的境外基础证券等财产可能出现被质押、挪用、司法冻结、强制执行等情形，投资者可能存在失去应有权利的风险。（二十三）存托人可能向中国存托凭证持有人收取存托凭证相关费用，投资者应当充分了解中国存托凭证的相关收费项目和标准。（二十四）中国存托凭证的暂停上市、终止上市情形、程序等将由本所另行作出规定，并可能与A股存在差异，投资者应当充分了解并关注相关风险。（二十五）中国存托凭证终止上市的，投资者可能面临存托人无法根据存托协议的约定卖出基础证券、投资者持有的中国存托凭证无法转到境内其他市场进行公开交易或者转让、存托人无法继续按照存托协议的约定为投资者提供相应服务等风险。同时，若中国存托凭证终止上市后未按规定向本所申请提供转让服务，或者不符合本所关于提供转让服务的相关要求，投资者持有的中国存托凭证也将无法通过本所进行转让。三、与中国存托凭证交易机制相关的风险（二十六）初始生成阶段，跨境转换机构可以与合格投资者协商达成通过大宗交易等方式转让中国存托凭证的约定，但协议订立到实际履行具有一定的时间间隔，其间基础股票价格可能发生变动，并对中国存托凭证的投资价值及上市后的交易价格产生影响。（二十七）与境内A股的交易机制不同，中国存托凭证交易实行在竞价交易制度下引入竞争性做市商的混合交易机制，做市商根据规则要求履行双边报价等义务。（二十八）境内外市场证券停复牌制度存在差异，中国存托凭证与境外基础证券可能出现在一个市场正常交易而在另一个市场实施停牌等现象。（二十九）中国存托凭证的价格涨跌幅限制与A股不完全相同，本所全天休市达到或者超过7个自然日的，其后首个交易日的涨跌幅比例为20%。（三十）中国存托凭证可以与基础股票进行跨境转换，但初期仅符合条件的跨境转换机构能够进行跨境转换，暂不接受投资者委托，因此投资者暂无法参与跨境转换。未来投资者可以参与跨境转换后，应当关注因跨境转换具有一定周期和成本，其间基础证券或者中国存托凭证价格变化、汇率变化等因素可能导致跨境转换产生亏损。（三十一）中国存托凭证跨境转换在特定情形下将暂停办理，并可能对市场流动性、交易价格造成一定影响。例如，境外发行人发生权益分派、召开股东大会等公司行为时，存托人将在一定期间内暂停办理中国存托凭证生成和兑回业务；中国存托凭证数量达到中国证监会核准的上限、本所休市等情形下，存托人将暂停办理中国存托凭证生成业务。 （三十二）境外发行人的中国存托凭证和基础证券分别在境内外上市，由于时差和交易制度的差异，境内外市场的交易时间无法保持一致。中国存托凭证的交易价格可能受到境外市场基础证券开盘价、收盘价等市场情况的影响，从而出现价格波动。（三十三）中国存托凭证价格可能与境外基础证券价格存在一定差异。且由于中国存托凭证交易存在涨跌幅限制，而境外基础证券通常不存在涨跌幅限制，可能在一定程度上加大价格差异的幅度。尤其在境外基础证券价格因重大突发事件等情况发生较大波动时，中国存托凭证的价格可能与其出现较大差异。此外，发生权益分派、配股、召开股东大会等公司行为时境内外市场处理机制不同，可能也会造成境内外证券在除权除息日前后出现较大价格差异。（三十四）境外发行人发放现金红利的，其在本所上市的中国存托凭证不作除息处理。上述安排与境内A股的除息安排存在差异。（三十五）境外基础证券的价格可能因基本面变化、第三方研究报告观点、异常交易、做空机制、政治经济因素等出现较大波动，并对中国存托凭证价格产生影响。中国存托凭证自身价格也可能受到上述因素影响而发生波动。（三十六）因不可抗力、交易或登记结算系统技术故障、人为差错等原因，导致中国存托凭证交易或登记结算不能正常进行、交易或登记结算数据发生错误、中国存托凭证生成或兑回数据发生错误等情形的，本所可以根据有关规则采取相关处置措施。本所对于因上述异常情况及其处置措施造成的损失不承担责任。除上述风险提示外，各证券公司还可以根据具体情况在本公司制定的《风险揭示书》中对中国存托凭证交易存在的风险做进一步列举。《风险揭示书》应当以醒目的文字载明：中国存托凭证在发行、上市、交易、信息披露等方面所适用的法律规则与境内A股存在一定差别。投资者在参与中国存托凭证交易前，应当认真阅读《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则。本《风险揭示书》的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明中国存托凭证交易的所有风险，投资者在参与交易前，还应对其他可能存在的风险因素有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与中国存托凭证交易而遭受难以承受的损失。 投资者在《风险揭示书》上签字，即表明投资者已经理解并愿意自行承担参与中国存托凭证交易的风险和损失。

6. 《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证上市预审核业务指引》

第一章 总则第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证（以下简称中国存托凭证）上市预审核工作，根据《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等规定，制定本指引。第二条 在本所上市中国存托凭证的上市预审核事宜，适用本指引。第三条 在本所上市中国存托凭证的，境外基础证券发行人（以下简称境外发行人）应当向本所提交上市预审核申请，并由本所代为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）提交公开发行申请文件。本所根据本指引和其他相关业务规则，对中国存托凭证是否符合上市条件、信息披露是否符合要求等进行预审核并出具意见。第四条 本所出具中国存托凭证上市预审核意见，不表明本所对境外发行人的盈利能力和风险状况、中国存托凭证的投资价值或者投资者的收益等作出判断或者保证。投资者自主判断中国存托凭证的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因境外发行人经营与收益变化、中国存托凭证价格变化等引致的投资风险。第五条 境外发行人应当承诺其提交的中国存托凭证上市预审核申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。境外发行人的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，并依照法律法规的规定对境外发行人所披露信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。保荐人及保荐代表人、为中国存托凭证上市出具文件的证券服务机构及人员，应当严格遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，保证其出具的文件真实、准确、完整。第六条 本所上市预审核工作遵循公开、公平、公正的原则，对外披露上市预审核申请、流程、进程与结果等信息，接受社会监督。第七条 本所上市预审核工作实行回避制度。审核人员与申请事项存在利益冲突或者潜在利益冲突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。第八条 境外发行人就相关业务规则理解和执行存在疑问的，可以在提交上市预审核申请前，与本所负责上市预审核工作的业务部门（以下简称上市预审核部门）及其工作人员进行预先沟通。境外发行人、本所及相关机构和人员应当对预先沟通中获知的非公开信息予以保密。第二章 审核程序第九条 境外发行人应当向本所提交《暂行办法》第七条规定的中国存托凭证上市预审核申请文件。第十条 上市预审核申请文件及所披露信息应当真实、准确、完整、及时。申请文件应当材料齐全，格式规范，内容齐备；申请文件的内容应当前后一致，具有内在逻辑性；申请文件的内容应当简明易懂，便于投资者阅读和理解。第十一条 本所接收申请文件后，在2个交易日内对申请文件是否齐全和符合形式要求进行核对。要件齐备的，受理上市预审核申请；要件不齐备且需要补正的，一次性告知补正事项。第十二条 存在下列情形之一的，本所不予受理上市预审核申请：（一）申请文件的内容与格式存在明显的重大缺陷；（二）保荐人或者保荐代表人、证券服务机构不符合证券发行相关业务活动资质要求；（三）境外发行人未在本所要求的期限内补正申请文件；（四）本所认定的其他情形。第十三条 本所受理上市预审核申请文件后，由上市预审核部门确定2名审核人员，按照受理时间先后顺序进行初审。审核人员对申请文件提出意见，经上市预审核部门会议讨论后形成反馈意见。本所自受理上市预审核申请文件之日起10个交易日内，将书面反馈意见通知境外发行人，上市预审核部门认为中国存托凭证符合上市条件，无需出具反馈意见的，直接提交上市委员会进行审核。第十四条 境外发行人、保荐人应当于收到本所书面反馈意见后及时提交书面回复文件，对反馈意见进行逐项回复，并由境外发行人授权代表签字、保荐人加盖公章；回复意见涉及申请材料修改的，应当同时提交修改后的申请文件及修改说明。回复意见及经修改的申请文件不符合要求的，本所可再次出具书面反馈意见。因特殊情形需延期回复的，境外发行人应当在回复期限届满前向本所提交延期回复申请，说明延期理由和拟回复时间。第十五条 境外发行人和保荐人对书面反馈意见有疑问的，可与审核人员进行沟通。需进行当面沟通的，应当在本所办公场所进行并有2名以上本所工作人员同时在场。第十六条 本所对境外发行人申请材料无反馈意见，或者境外发行人已按要求提交回复意见及修改申请文件的，上市预审核部门应当于5个交易日内提请上市委员会审核，并提交相关申请文件和初审意见。第十七条 上市委员会应当召开现场会议，通过投票表决形成通过或者不通过上市预审核的审议意见。具体审议程序适用《上海证券交易所证券上市审核实施细则》的相关规定。上市委员会委员认为需要就申请文件中的特定事项询问境外发行人、保荐人及相关证券服务机构的，由审核人员通知境外发行人及相关机构参加上市委员会会议，并告知拟询问事项。第十八条 本所根据上市委员会审议意见，向境外发行人出具同意或者不同意中国存托凭证上市的预审核意见。本所自受理上市预审核申请文件之日起30个交易日内出具上市预审核意见。出现特殊情况时，本所可以适当延长上述期限。境外发行人根据要求补充、修改申请文件及回复本所反馈意见的时间不计算在内。第十九条 本所出具上市预审核意见后，境外发行人应当及时通过中国证监会和本所网站预先披露招股说明书（申报稿）。第二十条 境外发行人对本所不同意中国存托凭证上市的预审核意见不服的，可以在收到本所书面意见后5个交易日内，向本所申请复核。复核程序适用《上海证券交易所复核实施办法》的规定。第三章 特殊情形处理第二十一条 境外发行人在中国存托凭证上市预审核过程中发生可能影响中国存托凭证投资价值或投资决策的重大事项或者认为需要补充披露的其他重要事项时，境外发行人和保荐人应当及时向本所报告，提交相关事项的书面说明和证券服务机构意见，并修改申请文件。第二十二条 本所出具上市预审核意见后至中国存托凭证上市前，发生不符合本所中国存托凭证上市条件，出现本指引第二十三条第一款第一、二、四、五项规定情形或者其他可能对中国存托凭证投资价值及投资者投资决策判断有影响的事项的，境外发行人和保荐人应当及时向本所报告并进行核查，对该事项是否影响上市条件发表明确意见。本所可视情况采取重新提交上市委员会审议、撤销上市预审核意见等处理方式。发生本指引第二十五条第二项规定情形的，境外发行人和保荐人应当及时向本所报告，本所按照规定履行相关工作程序。第二十三条 上市预审核过程中发生下列情形之一的，本所可中止上市预审核并书面通知境外发行人和保荐人：（一）境外发行人因涉嫌违法违规被有关监管机构调查，对中国存托凭证上市产生重大影响的；（二）境外发行人、保荐人及相关证券服务机构被主管部门立案调查或者被中国证监会采取限制参与证券发行相关业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等监管措施尚未解除的；（三）境外发行人和保荐人未及时回复且未按要求申请延期回复，或者在延期回复期限内仍不能提交回复文件的；（四）境外发行人财务报告、相关资质许可等申请文件已超过有效期，且短期内难以重新提交的；（五）本所收到涉及中国存托凭证上市申请的相关举报材料并需进一步核查的；（六）境外发行人因正当理由主动要求中止审核的；（七）本所认为需要中止的其他情形。前款第一、二、三、四、六项情形消除后，境外发行人要求恢复审核的，应当向本所提交书面申请；本所经确认后，于2个交易日内恢复上市预审核。自书面通知中止上市预审核之日起至书面通知恢复审核之日止的时间，不计算在审核期限内。第二十四条 发生本指引第二十三条第一款第五项规定情形的，本所可采取核查，要求境外发行人、保荐人和相关证券服务机构自查，委托独立第三方核查以及移交相关部门调查等措施，境外发行人及相关机构应当积极配合，并按要求向本所提交自查、核查报告。自作出核查决定之日起至核查结束的时间，不计算在审核期限内。经核查，未发现所举报事项影响中国存托凭证上市条件的，本所恢复上市预审核并通知境外发行人和保荐人；经核查所举报事项影响上市条件或境外发行人存在违法违规行为等情形的，本所按照有关规定进行处理。第二十五条 上市预审核过程中发生下列情形之一的，本所终止上市预审核并通知境外发行人和保荐人：（一）境外发行人主动要求撤回申请的；（二）境外发行人因解散、清算或者宣告破产等原因依法终止的；（三）本所认为需要终止上市预审核的其他情形。第四章 自律管理第二十六条 境外发行人提交的相关上市预审核申请文件或者对本所反馈意见的回复存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所视情况对境外发行人及相关董事、高级管理人员或者授权代表等责任人员实施口头警示、书面警示、通报批评、公开谴责等监管措施或者纪律处分，并可以决定终止上市预审核。第二十七条 保荐人及保荐代表人、证券服务机构及相关人员未履行勤勉尽责义务，出具的意见或者对本所反馈意见的回复存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所视情况对其实施口头警示、书面警示、不予受理其出具的文件、通报批评、公开谴责等监管措施或者纪律处分。第五章 附则第二十八条 中国存托凭证上市预审核相关档案材料由本所归档，档案材料的保存期限为20年。第二十九条 本指引由本所负责解释。第三十条 本指引自发布之日起实施。