控股子公司能收购母公司吗

1. 控股子公司能收购母公司吗

控股子公司是可以收购母公司的，子公司收购母公司的，需要满足一定的条件，不得侵害公司和股东的利益。
《上市公司收购管理办法》
第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。
一、控股子公司的管理原则主要包括哪些
控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开董事会、股东会时，须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。控股子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。
二、如何对控股子公司的管理
（一）公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
（二）控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
（三）控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。
（四）控股子公司在召开董事会、股东会时，须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
（五）控股子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
（六）控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。

2. 控股子公司能收购母公司吗

依据我国公司法的规定，公司是可以设立分公司和子公司的，设立子公司有控股子公司和全资子公司的区别，子公司具有独立的法人资格，要与母公司独立经营，那么控股子公司能收购母公司吗?下面由小编为读者进行相关知识的解答。
控股子公司能不能收购母公司
控股子公司是可以收购母公司的，子公司收购母公司的，需要满足一定的条件，不得侵害公司和股东的利益。
《上市公司收购管理办法》
第六条　任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;
(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;
(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第七条　被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害;未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。
以上知识就是小编对“控股子公司能不能收购母公司”问题进行的解答，控股子公司是可以收购母公司的，子公司收购母公司的，需要满足一定的条件，不得侵害公司和股东的利益。读者如果需要法律方面的帮助，欢迎到进行法律咨询。

3. 全资子公司是股权吗

设立全资子公司不属于股权投资。全资子公司指的是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。股权投资，是为参与或控制某一公司的经营活动而投资购买其股权的行为，但其动机在于投机或者调整资产结构、增加可流动资产等，设立全资子公司动机在于确减少其他竞争者获取公司竞争优势的机会。
一、全资子公司具有什么优缺点
全资子公司具有的优缺点：
一、全资子公司的优势以全资子公司的形式进入一个国家市场主要有两个优势：
1、管理者可以充分控制子公司在目标市场的日常经营活动，确保有价值的技术、技术和其他无形资产留在子公司。这种完全控制的方式也可以减少其他竞争对手获得公司竞争优势的机会，特别是当公司以技术为竞争优势时，这一点尤为重要；
2、如果公司想协调其所有子公司的活动，全资子公司将是一种非常好的进入模式。公司可以从全球战略的角度将每个国家市场视为全球市场的一部分。因此，对全资子公司的完全控制对追求全球战略的公司管理者更具吸引力。
二、全资子公司的缺点全资子公司也有两个重要缺点：
1、这种方式可能需要花费大量资金，公司必须在内部筹集资金或在金融市场上筹集资金；
2、建立全资子公司不仅需要占用大量资源，而且可能面临更多的风险。全资子公司在目标市场上也存在政治或社会不稳定性。
二、期权和股权的区别在哪里
股权：股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。股权是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例，股权比例的大小，直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是股东分红比例的依据。
期权：期权是指一种合约，该合约赋予持有人在某一特定日期或该日之前的任何时间以固定价格购进或售出一种资产的权利。
区别：股权（有限责任公司）、股份（股份有限公司）都是股东基于股东资格而享有的一种所有者权利。简单地说，拿到股权，说明已经是公司的股东了。“期权”是一种权利，是公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，这个权利可能会在公司上市后行使，也可能会在上市前行使。简单地说，拿到期权，只表明其有可能是公司的股东。
三、什么是股权架构
股权架构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权利、义务。基于股东地位（身份）可对公司主张的权利，是股权。
股权架构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。
股权架构的分配可以采用以下三种分法，平均分配、绝对控制、差异化分配股权。股权平均分配是所有股东意见不统一时产生的决策。虽然效率低但其优点是共同承担风险共享利益；绝对控制在于决策高效但风险比其他更高；差异化分配股权是结合前两种产生的。在当前的市场中普及率算是最高的一种。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

4. 发行股份收购子公司可以吗

发行股份收购子公司可不可以上市公司通过发行股份进行融资，从而收购子公司是可以的，但需要符合股份发行条件，并且对募集资金的用途作出说明。《上市公司证券发行管理办法》第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。上市公司通过发行股份进行融资，从而收购子公司是可以的，但需要符合股份发行条件，并且对募集资金的用途作出说明。

5. 集团可以收购有限公司股权吗

公司能够在下列情形下回购股东股权。
根据《公司法》第七十四条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。
2、公司合并、分立、转让主要财产的。
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
一、公司股权收购有哪些方式？
1、强制收购：即收购者在持有目标公司股权达到一定比例后，迫于法律中规定的强制性义务，而向目标公司发出收购要约的行为。
2、故意收购：指收购者在收购行为开始前不通知目标公司，从而使之在接到收购要约时陷入被动处境，并且给予目标公司股东以极大心理压力的收购方式，应当指出，虽然这种收购方式被称为恶意收购，但并不违法。
3、善意收购：即收购者在收购要约发出前就与目标公司进行沟通，使之在心理上有足够准备后，再发出收购要约的收购方式。
4、标购：指收购者不直接向目标公司董事会发出收购要约，而是直接以高于该股票市价的报价，向目标公司股东进行招标的收购行为。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
二、股份收购应注意的问题有哪些？
1、要求收购的股东，必须是在股东会会议决议时明确地反对，即投反对票反对该项决议。未出席股东会会议或投赞成票、弃权票的股东，不能请求公司收购其股权。
2、要求股权收购的价格必须是合理的。合理价格是指该股权收购价格公平、合理，符合市场价值。因此，公司不得故意以压价等方式来限制、阻止股东要求其收购股权；股东也不得以公司必须收购而故意抬高价格。
3、收购的主体。根据规定，收购的主体只能是公司，其他投赞成票的股东不能成为被请收购人。
4、要求收购的期限。自股东会决议通过之日起股东可以与公司协商达成股权收购的协议；自股东会决议通过之日起六十日内股东与公司未达成收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。因此，股东向人民法院起诉要求公司收购其股权的时间应当是自股东会决议通过之日起九十日内。
股东请求公司收购其股权，是一项关于股东退出其原来公司的途径，它有利于保护股东利益，也有利于限制公司不正常的限制或损害股东的正常合法权益行为出现，从而保证公司的合法正常经营。

6. 全资子公司有股权吗

股权投资，是为参与或控制某一公司的经营活动而投资购买其股权的行为。可以发生在公开的交易市场上，也可以发生在公司的发起设立或募集设立场合，还可以发生在股份的非公开转让场合。股权投资的动因，主要有：
1．取收益，包括获得股利和资本利得。
2．获得资产控制权，通过资产的调整、调度和增值来获得利益。
3．参与经营决策，以分散风险、发现商业机会。
4．调整资产结构、增加可流动资产，在投资购买可交易股份的场合，这种动因时常存在。
投机，以获取买卖价格的差额，在投资于可交易股份的场合，这种动因时常存在。所以设立全资公司不属于股权投资。
一、全资子公司
全资子公司指的是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。母公司可以通过两种方式来设立全资子公司：第一种是，从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备（例如工厂、办公室和机器设备等）；第二种是，收购一家现有的公司并将其设备纳为己用。究竟是以收购还是新建的方式成立一家国际子公司，这在很大程度上取决于母公司计划进行的经营活动。
二、全资子公司的优点
第一，管理者可以完全控制子公司在目标市场上的日常经营活动，并确保有价值的技术、工艺和其他一些无形资产都留在子公司。这种完全控制的方式同时还可以减少其他竞争者获取公司竞争优势的机会，尤其是在公司以技术作为其竞争优势的情况下，这一点显得特别重要。另外，管理者对子公司的产出和价格也可以保持完全控制。与许可和特许经营方式有所不同，子公司创造的所有利润也必须上交给母公司。
第二，如果公司想协调旗下所有子公司的活动，全资子公司将是一种非常好的进入模式。公司可以从全球战略的角度出发，把每个国别市场视作相互联系的全球市场的一部分。因此，拥有对全资子公司的完全控制权对于追求全球战略的公司管理者来说更具吸引力。

7. 发行股份收购子公司可以吗

发行股份收购子公司可以吗
法律分析：
上市公司通过发行股份进行融资,从而收购子公司是可以的,但需要符合股份发行条件,并且对募集资金的用途作出说明。
                                                                                                                      法律依据：                                                                                                                 根据《上市公司证券发行管理办法》第十条：上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：(一)募集资金数额不超过项目需要量;(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;(三)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。(四)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;(五)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

8. 全资子公司是股权吗

法律分析：设立全资子公司不属于股权投资。全资子公司指的是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。股权投资，是为参与或控制某一公司的经营活动而投资购买其股权的行为，但其动机在于投机或者调整资产结构、增加可流动资产等，设立全资子公司动机在于确减少其他竞争者获取公司竞争优势的机会。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。