经理股票期权制度产生的理论基础

1. 经理股票期权制度产生的理论基础

现代企业是财务资本和经理知识能力资本这两种资本及其所有权之间的复杂合约，企业里的人力资本保证了企业的非人力资本的保值、增值和扩张。如何充分动员企业里的各种人力资本，即发展“激励性契约“成为有效利用企业财务资本的前提，也因此日益成为当代保持企业竞争力和生产力的中心问题。
经理股票期权成为一种企业首选激励制度安排，是委托方(制度的安排者，一般是企业股东)与受托方(激励对象，一般是企业经理人员)长期博弈的结果。
一、经理股票期权制度
经理股票期权制度起源于20世纪50年代的美国，是一种旨在解决企业“委托--代理矛盾“、报酬和风险相对称的长期激励制度。20世纪90年代以来，经理股票期权制度作为股权激励的典型方式在国外取得了很大的成功，根据布莱克与斯科勒斯期权定价理论估算得到的结果显示，在1998年全美100家大企业的薪酬中，有53.5%的薪酬来自于股票期权；《财富》排名前1000位的美国企业中，已有90%的企业对经理人员实行了经理股票期权激励制度。而在我国，许多新兴的民营高科技企业也对经理股票期权制度青睐有加。
经理股票期权是公司给予公司重要雇员(尤其是高级经理人员)的一种购买本公司股票的选择权，持有这种权利的人员可以在规定的时期内以行权价格(即股票期权合约的约定价格)购买公司一定数量的股票，并有权在一定时期后将所购入的股票在市场上出售，但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予其高层管理人员的或有报酬，该报酬能否取得完全取决于公司激励目标(股价超过行权价格)能否实现。

2. 经理股票期权制度的产生

ESO是一种旨在解决企业委托—代理矛盾，使报酬和风险相对称的长期激励计划。20世纪90年代以来，ESO激励制度作为股权激励的典型方式在国外取得了很大的成功，根据布莱克与思克勒斯期权定价理论估算得到的结果显示，在1998年全美100家大企业的薪酬中，有53.5%的薪酬来自于股票期权。在我国，许多新型的民营高科技企业也对ESO制度青睐有加。
ESO的实质是公司给予公司重要雇员(尤其是高级经理人员)的一种购买本公司股票的选择权，持有这种权利的人员可以在规定的时期内以行权价格(即股票期权合约的约定价格)购买公司一定数量的股票，并有权在一定时期后将所购入的股票在市场上出售，但股票期权本身不可转让。其是上市公司给予高层管理人员的或有报酬，该报酬能否取得完全取决于公司激励目标(股价超过行权价格)能否实现。
一、上市公司股权激励有些什么模式
（一）虚拟股份激励模式
该类股权只有分红权，此类股权激励不涉及公司股权结构的实质性变化。所以，次类股份也叫岗位股份。如虚拟股票激励、股票期权模式等。
（二）实际股份激励模式
该类股权具有所有股权权能，此类股权激励不仅涉及公司股权结构的实质性变化，而且会直接完善公司治理结构。所以，次类股份也叫实股。如员工持股计划、管理层融资收购模式等。
（三）虚实结合的股份激励模式
规定在一定期限内实施虚拟股票激励模式，到期时再按实股激励模式将相应虚拟股票转为应认购的实际股票。如管理者期股模式、限制性股票计划模式等。
二、杠杆收购操作过程
第一阶段：筹措接管所需要的资金，以及设计出一套管理人员激励体系。通常情况下，由公司的最高管理人员或接管专家们领导的收购集团提供10%的资金，作为新公司的权益基础。以股票期权或认购权的形式向管理人员提供基于股票价格的激励报酬。
第二阶段：组织起来的收购集团购买目标公司所有发行在外的股票(购买股票形式)，或者购买目标公司的所有资产(购买资产形式)。为了逐渐偿还银行贷款，降低债务，公司新的所有者将公司的一部分出售，并大力降低库存。
第三阶段：管理人员通过削减经营成本，改变市场战略，力图增加利润和现金流量。他们将整顿和重组生产设备，增强库存控制和应收账款管理，改变产品质量、产品线及定价，调整雇员工作，并努力与供应商达成更为有利的条款。
第四阶段：如果调整后的公司能够更加强大，并且该投资集团的目标已经达到，该集团可能使公司重新变为公众持股公司，称为反向杠杆收购。这个过程可以通过公开发行股权来实现(这一发行通常称为第二次公开发行)。这样做的一个原因就是为现有股东提供流动性。

3. 经理股票期权在我国的实践

经理股票期权是制度创新的产物，被西方人喻为金锁链。该制度通过让企业经营者参与企业剩余利润的分配，在一定程度上确实可以缓解代理问题，降低代理成本。有关研究资料显示，美国大多数公司给予总裁以期权激励，市值超过100亿美元的公司中实施股票期权制的比例为89%，市值小于2.5亿美元的公司中，比例为69%.近几年来，国内一些地方如深圳、上海、武汉和北京等地的一些公司也纷纷开始试行经理股票期权计划。当然，国内很多企业的作法并非真正意义上的股票期权制，存在着诸多有待改进的地方。但是，我国国有企业和国有控股企业，至今尚未将经营者与企业利益真正捆绑在一起，激励效果较差的问题仍未得到有效解决。因此，学习西方国家先进经验，引入股票期权制度无疑是向着解决问题的方向迈出了重要的一步。我个人认为，既不能将在西方较为成功的经理股票期权制视为解决我国企业长期激励问题的万能药，也不应因怀疑股票期权所起的激励效应而对其加以否定。我们要做的是，认真学习研究股票期权制度的激励原理、理论依据及具体设计原则，不断总结实践中出现的认识偏差和设计问题，加快相关法律建设、市场环境建设以及公司内部治理结构、财务管理等各项配套制度建设，逐步为规范有效的经理股票期权制度的实施创造良好条件，在适用该制度的行业企业中，使其激励作用得以充分的发挥。
一、独立董事对草案发表意见
独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
其中需要注意的是，上市公司未按照定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

4. 经理股票期权制的实现条件分析

内容摘要：目前股票期权制带来的收益在西方高级管理人员的收入中所占比重越来越大，其薪酬结构已经取代了传统薪酬结构。在我国，股权激励也越来越受到重视，许多高科技企业、民营企业都实施了经理股票期权计划。本文从我国的实际出发，分析了我国实行经理股票期权制的条件，指出我国还不完全具备实行经理股票期权的条件。关键词：经理股票期权实现条件企业实行经理股票期权时，会受到其外部和内部条件的限制和制约。在这些条件的约束下，经理股票期权通过股票价格将股东与经理之间的利益联系到一起。经理通过自身的努力，提高公司的经营业绩，使公司的价值上升，相应的股票价格上升，经理获得了期权收益，实现了其个人利益最大化的目标;股东由于股票价格上升使其持有的股票升值，也达到了利益最大化的目标。反之，经理的期权没有收益，无法实现其个人利益最大化的目标，股东也无法达到了利益最大化的目标。因此，经理股票期权可以使经营者利益与股东保持一致。经理股票期权所要求的外部条件是指企业无法控制的外部约束条件，这些条件限制了经理股票期权的运用及其激励效果。
(一)有效的股票市场股票期权制度能够对公司经理人员进行有效激励的前提是股价在相当程度上反映上市公司的未来的盈利能力。在有效的股票市场中，股票价格能够客观、正确地反映出公司的发展状况及发展潜力。健全的股票市场把管理人员不良行为的后果包括在股票价格中，给股东提供了公司经营的的信息。如果该公司的股价比不上竞争对手的价格，管理人员的无能和偷懒行为就被反映出来。股东通过股票市场“用脚投票”对经营者施加压力，使经理人员尽量选择能够增大企业利益的决策，否则就会被市场淘汰。因此股票期权制度的实行必须以结构合理、高度有效的股票市场为依托。经理股票期权在美国得到广泛应用的一个原因是其资本市场十分发达,因而股票价格基本上能够作为经理人员业绩衡量的一个指标。而我国的资本市场只有短短十年的历史，内幕交易、操纵股价、信息披露失真的现象比比皆是。国家宏观政策或重大信息的发布都会对股市产生很大的影响，以致出现“政策市”和“消息市”。在这样的股票市场上，股票价格信号传递功能还相对较弱。股票价格失真现象比较严重，公司的股票市场价格与公司实际经营业绩的相关性不大。使得股票市场丧失了对经理人员的评价功能。削弱了股票期权的激励作用，甚至导致股票期权受益人直接参与市场操作。在这样波动剧烈与不成熟的新兴股票市场中，上市公司的经营者无法准确地预期其获得的期权的未来价值与股票增值，以股票价格作为测量上市公司经理人员业绩的手段显然并不可行。

5. 经理股票期权在我国的运用

(一)实行经理股票期权要与经理层的工作业绩紧密挂钩。
(二)要制订和完善股票期权类会计准则。
(二)要慎重选择经理股票期权的会计确认方法。
(三)其他制度、法律环境的建设。
一、经理股票期权会计处理的国际比较
(一)国际会计准则理事会(IASB)。随着股票期权应用的日益广泛，国际会计准则理事会于2004年2月正式发布了国际财务报告准则第2号“以股份为基础的支付”(以下简称IFRS2)，并从2005年1月1日起生效。IFRS2对经理股票期权的会计处理是公允价值法，但在权益性工具的公允价值不能可靠计量的极少数情况下，也允许采用内在价值法，而且还需要披露按公允价值确认的净收益和每股盈余。
(二)美国会计原则委员会和财务会计准则委员会。
1.美国会计原则委员会。美国会计原则委员会发布了第25号意见书(以下简称APB25)。APB25运用内在价值法计量股票期权。根据这一方法，补偿成本只限于计算日(通常是授予日)股票的市场价格与行使认股权的价格的差额。由于大多数所谓的合格固定认股权(即符合税法的有关规定而列入可扣减费用的计划)其行使价格至少会等于计算日的市场价格，不会产生需确认的补偿成本。
2.美国财务会计准则委员会(FASB)。FASB发布的123号准则公告(以下简称SFAS123)“补偿性股票期权的会计”是股票期权会计处理的指南性文件，也提出了股票期权的两种会计处理方法，即：内在价值法和公允价值法。
SFAS123的涵盖范围比APB25广泛。SFAS123适用于所有与股票有关的补偿计划，不论它们的名称，也不论雇员是得到股票或根据股票价格得到现金，包括所有的股票购买计划、固定和变化认股权安排、受限制股票和股票增值权。它还适用于正常商业过程中用股票交换商品和劳务的交易。除了符合一定的限制条件外，所有股票认股权和相关计划均为补偿性的，并需采用SFAS123的计算方法和披露要求。因此，该准则较APB25严格。

6. 我国企业实施股票期权

国内外企业报酬制度改革的实践证明，股票期权是协调企业家与股东利益最直接的方式，是对企业家实施长期激励约束的有效手段。然而股票期权的可行性和有效性并不意味着目前我国每一个企业都要采用，也不意味着所有企业都能获得立竿见影的效果。要想使股票期权得以顺利有效地实施，还需依赖于以下几方面工作的共同发展。
(一)积极推动股票期权激励机制试点工作
在我国企业内外部条件都不成熟的情况下，切忌盲目行动，一哄而上，选择一些股份制运行良好、操作规范、近年来无重大不良事件的上市公司，特别是那些成长性好、发展潜力大的高科技上市公司进行试点，待取得经验以及各方面条件成熟后再推广之。
国家应抓紧制定有关股票期权激励机制的政策法规，包括股票期权的授权主体、激励对象、来源、比例、数量和价格，股票期权的最短保留期、最低保留率和不可转让性，以及企业家中途离职或退休等情况的处理办法等等，以使企业股票期权激励计划有法可依、有章可循、运作规范。
(三)加快建立和完善职业企业家市场
我国企业家的培育、选拔和使用尚缺乏畅通有效的渠道和契约保障，因此，要充分挖掘和发挥企业家市场的功能，完善委托一代理机制，要对企业家的任期、权责利等建立明确而又严格的契约规定，为股票期权的顺利实施提供组织保证。
(四)着力培育有效的股票市场
要引导股民调整心态，注重理性投资，切忌盲目投机，要减少机构炒作、大股操纵现象，以形成有效的股票市场，正确反映企业的经营业绩，使企业家的股票期权收入与企业经营业绩具有较高的相关性。
(五)切实完善企业法人治理和监督机制
实施股权激励的企业必须建立和完善法人治理和监督机制，真正做到由股东大会和董事会确定对企业家报酬激励的具体方案;同企业家签定具有法律效力的契约，并由监事会行使日常的监督职能。

7. 我国推行股票期权制度的障碍

1资本市场不健全，监督不力
股票期权激励方式的推广应用程度及效果与资本市场特别是股票市场的完善及有效性紧密相关。我国目前股票市场上股价不能真正反映企业业绩，特别是对幕后交易等非法违规行为的监管尚不健全，引入股票期权制度、甚至允许回购股票，可能诱发上市公司的高管人员搞违规的内部交易、勾结庄家操纵股价，再利用股票期权从中获利，造成激励作用的失效。
2没有有效的经理人才市场
经理市场主要指利用市场供求价格机制的作用对经理阶层进行有效激励和监督的一种市场机制。经理市场的功能主要表现在检验经理人员决策正确性和分配经理人员报酬等方面。可我国尚未建立有效的经理人市场，经理人的选拔中市场的作用较小，同时对经理人的考核缺乏客观的评价标准，还未建立有效的约束机制。这样就会导致企业经理人员通过股票期权获得的巨额收入与公司业绩不挂钩。这必将影响股票期权制度的推行。
3实行股票期权激励存在的法律障碍
实施股票期权要有相应的法律法规做保证，目前我国尚没有一部类似于美国国内税务法则的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证券交易法中股票期权行为与交易的法律条款。《公司法》、《证券法》都无公司实行股票期权制度的规定，还有些条款使股票期权方案根本无法实行，特别是股票期权的来源难以解决。股票期权计划的股票来源一般有两个，一是发行新股的留置股份，另一个是回购股份，这是既不摊薄股本又简易可行的方法。但我国《公司法》规定，公司只有在减资和与持有本公司股票的其他公司合并的情况下才能回购股份，这使得公司只能用增资摊薄股本的办法实行股票期权计划。此外，税法的有关规定也不明确，相关的会计处理规定缺乏等。
4目前我国公司治理结构不完善
合理的薪酬制度是有效的公司治理机制的一个有机组成部分，是以公司治理机制的初步建立、公司控制权的正确配置为前提的。作为一种长效性激励制度的股票期权也必须在完善的公司治理下才能发挥重要作用。美国也正是在推行大棒(监督机制)和萝卜(激励机制)兼施并用政策的这样较为健全的公司治理下，股票期权制度才发挥了有效的作用。而目前在我国，公司治理问题仍很突出，不利于股票期权制度的推行。
(1)国有股东代表缺位，行政干预严重;
(2)一股独大，大股东控制了董事会，董事会不能真正代表广大表股东利益;
(3)董事会缺乏健全的内设机构，如由独立董事会主导的薪酬委员会，董事会议事和操作程序也不规范;
(4)企业受内部人控制，企业管理层有可能过度地自我定薪、自我激励，通过股票期权获取巨额收益，侵犯股东的利益，甚至造成公司和国有有资产的流失。

8. 股票期权制的实施股票期权制的原因及追求的目的

股票期权制的产生，既是生产力和科学技术发展到一定阶段，资产所有权与经营权发生分离的产物，也是人力资本在生产经营过程中所处的地位发生革命性变革的结果。股票期权制，也可称为股票选择权。它的基本含义是，用事先议定的某一时期的股票价格，购买未来某一时期的该种股票——通常，这种股票应该是升值的。举例而言，一位公司经理被公司股东允诺，可以用今年的本公司股票价格（如5美元），购买3年后的股票若干股，那时，每一股股票的价格可能已升至20美元。这样做的好处是，对企业经营者改善经营、增大盈利产生很大的压力和诱惑，他只有努力创新才能使公司股票大幅度增值，公司产力增强了，而他个人得到的利益也通过股票期权实现了。