有限责任公司股东资格确认纠纷具体是什么呢

1. 有限责任公司股东资格确认纠纷具体是什么呢

有限责任公司股东资格确认纠纷具体如下：
1、当事人对股东资格发生争议的，应结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素，充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示，综合作出认定。
2、出资人虽未签署公司章程，但已经按协议实际出资，并被工商登记记载为股东，出资人主张不具有股东资格，要求收回出资的，不予支持。
3、股东名册记载之股东，具有股东资格。公司未置备股东名册，或未予记载，但在公司章程上签名并为公司章程记载为股东的，具有股东资格。
4、股东与第三人约定该第三人无须出资，但可享受公司利润，第三人要求确认具有股东资格或要求公司支付利润的，不予支持。
一、主体不适格的法律风险
《公司法》第七十二条对股权转让的主体进行了相关的规定规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部和部分的股权、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。因此，对于股东的主体问题，我们需要注意以下几个方面：
1、股东资格丧失的法律风险
如果出让方不具备股东资格，则该股权转让就失去了意义。因此，受让方在股权转让前需做好详细的尽职调查，确认出让方的股东资格，要求其提供相关证明文件。在对股东资格进行审查时，受让方需要查看多种证明文件，如公司章程、出资证明、股东名册、注册登记等；其次，隐名股东与显名股东有关股权信托或代为持有的协议等也可证明股东的主体资格。
2、转让主体资格限制中的法律风险
关于转让主体资格的限制，公司法赋予了公司高度的意思自治权，因此，有限公司可能会通过公司章程的规定来限制股东将自身的股权进行转让，除非章程本身就已经违背了相关的法律法规的禁止性规定，否则，我国的法律法规承认公司章程的效力。因此，对于受让方而言，除了需要注意该股东确实是该股权的权利人时，还需要对该公司的章程进行了解，以了解该公司章程是否有相关限制约定。
3、隐名股东转让股权的法律风险
显名股东（或挂名股东）是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。与此相对应，隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。隐名股东不是名义上的股东，但该隐名股东其实是该公司的实际控制人，虽然他不具有股东资格，但显名股东却受其控制和支配。依据法律规定，隐名股东直接以自己名义转让自身登记于显名股东名下的股权时，该股权转让的行为一般是无法获得法律认同的。但是，若显名股东违反了其与隐名股东签订的协议擅自将登记在自身名下隐名股东的股权转让的，因公司章程中股东登记的公示作用，仍能够产生股权转让的法律效果。
同时，在股权转让时还需注意以下几类主体在转让时将会受到相关法律的限制：
1、我国的公民个人不能作为中外合资（合作）有限公司的股东。
2、国家禁止或限制设立外资企业的行业的公司股权，禁止或限制向外商转让。
3、法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体不得成为公司股东。
二、隐名股东与显名股东的法律关系有什么区别？
隐名股东也叫实际投资人，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者，通常被称为显名股东。显名股东，是指在公司隐名投资过程中，约定将隐名股东的出资以自己名义出资、登记的一方当事人。
隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应，显名股东(或挂名股东)是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。
隐名投资是指投资人实际认购了出资，但是公司的章程、股东名册、股票(仅指记名股票)、出资证明书和工商登记等却显示他人为股东的一种投资方式，在这种投资方式中，实际出资并享有投资收益的人被称为“隐名投资人”、“实际投资人”或者“隐名股东”，而被个投资公司对外公示的投资者则可称为“显名股东”。
隐名股东与显名股东的权利和义务的不同：集中体现在股东资格的认定上，行使权利的便利上。

2. 如何处理有限责任公司股东资格确认纠纷

有限责任公司股东资格确认纠纷具体规定：对于公司内部的股东资格确认之诉，在不存在股权变更的情况下，公司章程的记载情况是股东资格确认的最主要依据。公司章程是公司成立的基础性法律文件。因此，可以根据公司章程的签署股东名称及股东名册，来确定股东的身份。
一、隐名股东有权行使股东知情权吗？
隐名股东享有股东知情权。隐名股东可以通过以下两种途径行使知情权：
第一种途径：通过名义股东行使知情权。“隐名股东”可以通过与名义股东签署的协议或其他权利文件，要求名义股东向公司提出查阅公司文件的书面申请行使知情权。
第二种途径：显名后行使知情权。这条途径需要“隐名股东”先进行股东资格确认，即取得完整的股东资格和股东权利，然后以股东身份行使知情权。
二、公司设立的登记程序是怎样的?
设立有限责任公司一般应经过如下程序：
1、发起人发起。这是设立有限责任公司的预备阶段，由发起人明确设立公司的意向，并作出必要准备。
2、公司名称的预先核准。在设立有限责任公司时，应向公司登记机关申请拟设立公司的名称的预先核准。只有待名称获得核准后，再进行设立公司的后续行为。
3、制定公司章程。公司章程应当由全体发起人共同商议起草，并经全体股东共同同意通过方可生效。全体股东应当在公司章程上签名、盖章。
4、必要的审批手续。如果设立的有限责任公司是法律、行政法规规定需要报经批准的有限责任公司，则应当按照法律、行政法规的规定履行必要的批准手续。
5、缴纳出资。股东按照公司章程记载的出资额、出资时间、出资方式及时缴纳出资。未按照约定交付出资，按时出资的股东和公司可以追究该股东的责任。
6、申请设立登记。由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。法律、行政法规规定需要经审批的，还需要提交批准文件。
7、登记发照。公司登记机关对设立登记申请进行审查，对符合公司法规定条件的，予以登记，发给营业执照。营业执照签发之日为有限责任公司成立之日，公司取得法人资格，开始对外开展生产经营活动。
三、变更股东的情形有哪些
变更股东的情形如下：
1、公司股东内部之间的份额转让。
2、对外协议转让股权。公司股东与第三人订立转让协议，对外转让公司股权，导致股东变更。
3、因继承产生的股东变更，即自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东身份。能够继承的遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括公民的收入、公民的房屋、储蓄和生活用品、公民的著作权、专利权中的财产权利等合法财产。遗产仅指被继承人的私人财产，而与身份相关的权利不在继承的范围内。这样当有限责任公司的股东因死亡产生继承的问题时，其只能继承股权中相应的财产权益，而与身份相关的表决权、决策权等股权则无法继承。
4、隐名股东变显名股东。《公司法》规定有限责任公司由五十个以下股东出资设立，由于股东人数的上限限制，导致参与职工持股计划的人数和这一规定发生冲突，在实践中多采取隐名股东的形式，即有部分人登记为显名股东，而其他出资者则作为隐名股东，由此导致显名和隐名股东共有股权的情形。隐名股东也实际参与公司的经营管理和分取红利，公司内部通常也制定有相应的股权管理办法，只不过在工商登记中没有显示隐名股东罢了。
如果公司股东人数尚有空间，或者显名股东发生变化需要隐名股东浮出水面、或者显名股东和隐名股东发生纠纷等原因，都有可能导致股东的变更，将隐名股东显现出来成为“名副其实”的股东。这种股东从幕后走到台前的行为所导致的股东变更，可以理解为一种确权行为，因此，不发生其他股东主张优先购买权的问题。
5、投资者协议调整企业注册资本导致股权变更。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：
（1）企业投资者之间协议转让股权；
（2）企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；
（3）企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；
（4）企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权；
（5）企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；
（6）企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；
（7）企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。
6、夫妻离婚导致共有股权变更。股权若为夫妻共同财产，在离婚时对股权进行了分割，股东会发生变更。
一、股东变更的流程如下：
1、申请人持相关材料向工商部门提出书面申请；
2、工商部门审查申请材料后，符合法定条件的，应当给申请人发放《登记决定通知书》；
3、申请人凭借《登记决定通知书》到发证窗口换取《准予变更登记通知书》；
4、完成变更登记并备案。
二、股东变更需要的材料如下：
1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2、企业申请登记委托书原件；
3、经办人身份证明；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照；
4、根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定；
5、向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明；
6、公司章程修正案或新的公司章程；
7、股权转让协议；
8、股东的资格证明复印件；
9、企业法人营业执照正本、副本原件；
10、法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。
综上所述，股东变更需要法定代表人签署的《公司变更登记申请书》，申请人持相关材料向工商部门提出书面申请，同时还需要公司章程修正案或新的公司章程以及股权转让协议等，才能完成股东变更的流程。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第三十二条
有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

3. 有限责任公司股东资格确认纠纷具体包括哪些

有限责任公司股东资格确认纠纷具体如下：
1、当事人对股东资格发生争议的，应结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素，充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示，综合作出认定。
2、出资人虽未签署公司章程，但已经按协议实际出资，并被工商登记记载为股东，出资人主张不具有股东资格，要求收回出资的，不予支持。
3、股东名册记载之股东，具有股东资格。公司未置备股东名册，或未予记载，但在公司章程上签名并为公司章程记载为股东的，具有股东资格。
4、股东与第三人约定该第三人无须出资，但可享受公司利润，第三人要求确认具有股东资格或要求公司支付利润的，不予支持。
一、持有原始股就是股东吗
持有原始股是股东。
《公司法》第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
二、公司股东转让出资程序
根据法律的规定，有限责任公司股东的出资可以全部转让或部分转让。
股东出资转让的程序：
1、欲转让的股东像董事会提出申请，由董事会提交股东会表决。股东之间转让不用经过股东会同意。
2、转让出资中涉及土地使用权、知识产权或专有技术的要依法进行评估。
3、签订股份转让协议。
4、需要政府有关部门批准的还应该报有关部门审批。
5、收回原股东出资证明书，给新的股东发放出资证明书，并记载股东花名册。
6、召开股东会，修改公司章程。
7、就修改的公司章程和股东名册报工商部门变更。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第三十二条，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

4. 有限责任公司股东资格确认纠纷具体指哪些

有限责任公司股东资格确认纠纷具体如下：
1、当事人对股东资格发生争议的，应结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素，充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示，综合作出认定。
2、出资人虽未签署公司章程，但已经按协议实际出资，并被工商登记记载为股东，出资人主张不具有股东资格，要求收回出资的，不予支持。
3、股东名册记载之股东，具有股东资格。公司未置备股东名册，或未予记载，但在公司章程上签名并为公司章程记载为股东的，具有股东资格。
4、股东与第三人约定该第三人无须出资，但可享受公司利润，第三人要求确认具有股东资格或要求公司支付利润的，不予支持。
一、股权需登记在股东名册的
《公司法》规定：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。取得股东资格和股东权利，须符合两个要件，即实质要件和形式要件，实质要件是以出资为取得股东资格的必要条件，形式要件是对股东出资的记载和证明。
二、如何确定股权转让生效的时间
股权转让从变更股东名册起生效。有限责任公司应当置备股东名册，股东转让股权后，公司应当向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。向公司登记机关办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第三十二条，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

5. 有限责任公司股东资格确认纠纷

1、当事人对股东资格发生争议的，应结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素，充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示，综合作出认定。
2、出资人虽未签署公司章程，但已经按协议实际出资，并被工商登记记载为股东，出资人主张不具有股东资格，要求收回出资的，不予支持。出资人按协议实际出资后，未签署公司章程，其出资额亦未构成注册资本的组成部分，出资人要求确认股东资格的，不予支持。
3、股东名册记载之股东，具有股东资格。公司未置备股东名册，或未予记载，但在公司章程上签名并为公司章程记载为股东的，具有股东资格。
4、股东与第三人约定该第三人无须出资，但可享受公司利润，第三人要求确认具有股东资格或要求公司支付利润的，不予支持。
5、公司经股东会决议增资，并与第三人签订增资协议收取股款后，拒不办理股东名册和工商登记变更手续的，该第三人申请解除增资协议，要求收回出资并支付相应利息的，应予支持。公司未经股东会决议与第三人签订增资协议收取股款，并办理了变更手续，该第三人请求确认股东资格的，不予支持。
6、当事人仅以股东瑕疵出资为由主张其不具备股东资格的，不予支持。
7、股东请求公司签发出资证明书、记载于股东名册和公司章程、办理工商登记变更手续，公司拒绝办理，股东起诉请求公司履行义务的，应予支持。
8、实际出资人与他人约定以该他人名义出资自己享有股东权利、承担投资风险的，该约定不得对抗公司。如果双方未约定股权归属、投资风险承担，且无法确认实际出资人具有股东资格的，按借贷关系处理。
公司债权人依法向被工商登记记载为股东的名义出资人主张权利的，应予支持。实际出资人直接享有并行使股东权利的，其与名义出资人承担连带责任。
9、股权转让合同生效后，受让人的股东资格自转让人或受让人将该事实通知公司之日取得。

6. 有限责任公司股东资格确认纠纷具体指哪些

有限责任公司股东资格确认纠纷具体如下：1、当事人对股东资格发生争议的，应结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素，充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示，综合作出认定。2、出资人虽未签署公司章程，但已经按协议实际出资，并被工商登记记载为股东，出资人主张不具有股东资格，要求收回出资的，不予支持。3、股东名册记载之股东，具有股东资格。公司未置备股东名册，或未予记载，但在公司章程上签名并为公司章程记载为股东的，具有股东资格。4、股东与第三人约定该第三人无须出资，但可享受公司利润，第三人要求确认具有股东资格或要求公司支付利润的，不予支持。【法律依据】《公司法》第三十二条，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

7. 有限责任公司股东资格确认纠纷具体包括哪些

有限责任公司股东资格确认纠纷具体如下：1、当事人对股东资格发生争议的，应结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素，充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示，综合作出认定。2、出资人虽未签署公司章程，但已经按协议实际出资，并被工商登记记载为股东，出资人主张不具有股东资格，要求收回出资的，不予支持。3、股东名册记载之股东，具有股东资格。公司未置备股东名册，或未予记载，但在公司章程上签名并为公司章程记载为股东的，具有股东资格。4、股东与第三人约定该第三人无须出资，但可享受公司利润，第三人要求确认具有股东资格或要求公司支付利润的，不予支持。【法律依据】《公司法》第三十二条，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

8. 有限责任公司股东确认纠纷如何认定

有限责任公司股东资格确认纠纷具体规定：对于公司内部的股东资格确认之诉，在不存在股权变更的情况下，公司章程的记载情况是股东资格确认的最主要依据。公司章程是公司成立的基础性法律文件。因此，可以根据公司章程的签署股东名称及股东名册，来确定股东的身份。【法律依据】《公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。