公司如何收购股权

1. 公司如何收购股权

上市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。我国上市公司股权收购的方式主要有两种，即要约收购与协议收购。要约收购是指通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。(经批准，可变更)协议收购是指达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
一、私募发行的审批程序
修订中的《证券法（草案）》解决了这个问题，其明确规定：上市公司发行证券，应当报经国务院证券监督管理机构核准。所以，今后在中国，上市公司发行证券，无论公募还是私募，都必须报中国证监会核准。
在程序上，上市公司应召开股东大会，就私募新股的种类及数量、发行价格、发行对象作出决议，如果发行对象是关联方，关联股东应回避表决；根据2004年中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，决议还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。如果发行后的持股比例触发要约收购，可以按《上市公司收购管理办法》第四十九条第三款：上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的规定申请豁免要约收购义务。如上市公司置入的资产数量超过《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的比例，还须履行相应程序。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国证券法》第八十八条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

2. 如何收购公司的股权

收购本公司股权的流程是：
1、股东会作出决议后，符合条件的股东请求公司按照合理的价格收购其股权；
2、公司与股东就收购事宜达成一致，订立股权收购协议；
3、不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。
一、《公司法》74条股权回购规定是什么？
《公司法》第七十四条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
二、股权回购价格如何确定
可以由股东和公司协商确定价格。或者让法院指定一家法定资质的资产评估机构评估目标公司在股东退股之时的净资产，根据净资产与股东的持股比例，计算出股东股权的转让价格。
《公司法》第七十四条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
三、中小股东的权益如何维护
中小股东可以通过以下措施和制度保护自己的权利：
(1)可以查阅公司会计账簿。
(2)可以申请人民法院确认股东会、董事会决议无效，或申请撤销股东会、董事会决议。当股东会、董事会的召集程序，表决方式违反法律、行政法规规定或者公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60日内请求人民法院予以撤销。
(3)可以要求退股。公司连续5年盈利，并符合公司法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼
(4)特殊情况下股东可以申请法院解散公司。
(5)可以提起直接诉讼。
(6)可以提起股东代表诉讼。当公司董事、经理等高级管理人员或者公司以外的他人侵犯了公司权益，给公司造成了损失而公司不予追究时，股东可以以自己的名义依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十四条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

3. 公司股权怎样收购

公司可以通过达成股权收购协议收购股东股份。公司收购股东股份后，应当在六个月内转让或者注销。公司原则上不得收购本公司股份，但是股东因对股东大会作出的公司合并、分立等决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以按照合理的价格收购其股份。
一、公司购买公司股权合法吗
股份有限公司不得收购本公司的股份并不是绝对的，原则上不可以收购，但在下述情况下公司可以收购本公司的股份：
一是公司为减少注册资本而消除股份时可以收购。
二是与持有本公司股份的其他公司合并时可以收购。
三是将股份奖励给本公司职工可以收购。
四是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，可以收购。
二、股东股权转让回购协议有效吗
股股东股权转让回购协议有效。权转让协议也是一种符合合同构成要求的合同，双方同意股权收益回购协议具有强制执行效力。减少公司注册资本回购的股份，应当自收购之日起十日内注销。公司将股份奖励给公司员工回购的股份，应在一年内转让给员工。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司不得收购公司股份。但有下列情形之一的除外：
1、减少公司注册资本；
2、与持有公司股份的其他公司合并；
3、奖励公司员工股份；
4、股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议，要求公司收购股份的。
三、公司回购股份的限制
一、股份回购的基本形式有两种：
一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的的款项来购回它自己的股票。
二、法律规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十四条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

4. 怎样收购公司股权呢？

可以通过下列方式来收购本公司股权：
1、在股东会作出决议后，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；
2、如果公司与股东就收购事宜达成一致，订立股权收购协议；
3、如果不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。
一、股东不同意分立怎么办？
股东不同意公司分立的处理方式：反对的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。根据相关规定，公司分立应当就分立事项召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东不同意公司分立的，可以退股并与公司达成股权收购协议；不能达成的，可以向人民法院提起诉讼。
二、股东可以采取什么措施保护自身的利益
股东可以采取以下措施保护自身的利益：
1、股东会决议或者董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者存在程序缺陷的，股东可以向法院提起无效确认或者撤销诉讼；
2、股东可以行使退股权，公司连续五年未向股东分配利润，公司连续五年盈利，符合法定利润分配条件的，决定投反对票的股东可以要求公司以合理的价格收购股权；
3、股东会决议通过股利分配方案，公司董事会拒绝执行的，股东可以直接以公司为被告提起诉讼，因为一旦分配方案通过，即具体的债权债务关系直接在股东和公司之间产生，股东当然可以通过诉讼解决。
根据《中华人民共和国公司法》规定，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
三、公司分立应该怎么争取股东权益
在我国企业法人的股东会通过分立决议后即对全体股东产生效力。即使其他股东不同意，也不能阻止公司分立。对股东会分立决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十四条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

5. 公司怎么收购股权

公司收购个人股权的方式：一般情况下，公司不得回收本公司股权。但公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件，或公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续等情形，股东反对，且请求回购的除外。
一、为什么要设股权回购请求权呢
股份回购请求权是指特定的股东在特定情况下请求公司回购其股份并退出公司的权利。特定的股东是对公司股东会相关决议投反对票的股东，也称异议股东。异议股东对下列股东会决议投反对票的，就可以请求公司按合理的价格收购其股权：一是公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；二是公司合并、分立、转让主要财产的；三是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
二、什么情况下可以让股东退出的
公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。(一)股权转让。《公司法》有限责任公司股东可以通过股权转让方式退出公司。股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，但应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院的其他方式进行。(二)公司回购股权。1、公司通过减资回购股权。当股东想退出公司时，可以请求公司通过减资，回购自己的股权。2、股东利用股权回购请求权要求公司回购股权。(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程的营业期限届满或者章程的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
三、股权回购有哪些规定呢
股权回购是指有限责任公司回购股东所持有的公司股权。
有限责任公司中，发生回购股权的原因一般有以下三种：
原因一：出现法律规定的回购股权的情形。
原因二：
触发对赌协议中关于股权回购的约定。
原因三：出现公司回购股权的约定事由。
根据法律规定，异议股东实现股权被回购的情形有：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十四条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

6. 如何收购企业股权？

股权收购或者公司收购的流程一般有如下几点：第一，聘请财务技术法律等专业顾问进行收购前的尽职调查。这里特别指出的是尽职调查非常重要，因为一个企业的收购或者股权收购的很多风险点，都可以从尽职调查中得出。第二，根据职务调查结果决定是否收购，应对存在的风险。在公司收购和股票收购过程中，各种风险无处不在，应采取对策，避免盲目收购。第三，双方协商收购，确定收购细节，签署相应的协议书。第四，在签署相应协议书之后，双方要办理工商税务等部门的变更登记，履行相关的行政部门的审批程序。第五，办理相关完交接手续之后，要实质进入公司掌管公司。《上市公司收购管理办法》第四十七条

7. 公司要如何进行股权收购？？

法律分析：
1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构，如股东会就收购事宜进行审议表决。7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

法律依据：
《中华人民共和国公司法》
第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

8. 公司可以收购股权吗

在我国企业法人若是收购本公司股份，法定情形包括减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份用于员工持股计划或者股权激励；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第一款
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。