证券发行与承销管理办法的证券发行与承销管理办法

1. 证券发行与承销管理办法的证券发行与承销管理办法

（2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议审议通过，根据2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订） 《证券发行与承销管理办法》已经2006年9月11日中国证券监督管理委员会第189次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年9月19日起施行。　　中国证券监督管理委员会主席 尚福林　　二〇〇六年九月十七日 证券发行与承销管理办法（《办法》内容详见参考资料页面）  《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》已经2010年6月24日中国证券监督管理委员会第273次主席办公会议审议通过，现予公布，自2010年11月1日起施行。　　中国证券监督管理委员会主席：尚福林　　二〇一〇年十月十一日 　　关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定一、第五条第二款修改为：“询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。”　　二、第五条增加一款，作为第三款：“主承销商自主推荐机构投资者的，应当制订明确的推荐标准，建立透明的推荐决策机制，并报中国证券业协会登记备案。”　　三、第九条修改为：“主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外。”　　四、第十四条修改为：“首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。”　　五、删除第十六条。　　六、第二十六条增加一项，作为第十一项：“主承销商自主推荐机构投资者管理的证券投资账户。”　　七、删除第二十九条第二款。　　八、第三十二条增加一款，作为第二款：“网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。”　　九、增加一条，作为第三十二条：“初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。　　网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露。　　中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。”　　十、第五十五条增加一款，作为第二款：“发行人及其主承销商应当在发行价格确定后，披露网下申购情况、网下具体报价情况。”　　本决定自2010年11月1日施行。　　《证券发行与承销管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。 证券发行与承销管理办法（2006年9月11日中国证券监督管理委员会第189次主席办公会议审议通过，根据2010年10月11日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订） （《办法》内容详见参考资料页面）  《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》已经2012年5月11日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过，现予公布，自2012年5月18日起施行。　　中国证券监督管理委员会主席：郭树清　　二〇一二年五月十八日 关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定（内容详见参考资料页面附件） 证券发行与承销管理办法（《办法》内容详见参考资料页面附件）  《证券发行与承销管理办法》已经2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议审议通过，现予公布，自2013年12月13日起施行。中国证券监督管理委员会主席：肖钢　　2013年12月13日 证券发行与承销管理办法（《办法》内容详见参考资料页面）  《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》已经2014年3月18日中国证券监督管理委员会第30次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。中国证券监督管理委员会主席：肖钢2014年3月21日 　　关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定 一、增加一条，作为第五条：“首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。“网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。”二、第五条改为第六条，第二款修改为：“网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。三、第六条改为第七条，第二款和第三款合并，修改为：“公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。”四、删除第八条。 五、第九条第一款改为第一款、第二款，修改为：“首次公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。“对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。”六、第十条第二款修改为：“网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。”七、第十五条增加一项作为第五项：“（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。”第五项改为第六项。八、第十六条修改为：“发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。九、增加一条，作为第三十五条：“中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。”十、增加一条，作为第三十六条：“中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。”十一、第三十五条改为第三十七条，修改为：“发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。”本决定自公布之日起施行。《证券发行与承销管理办法》根据本决定作相应的修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。

2. 发行与承销

证监会发布《证券发行与承销管理办法》 

--------------------------------------------------------------------------------
 
http://finance.sina.com.cn 2006年09月17日 20:58 新华网 
 
  新华网北京9月17日电 (记者 江国成) 证监会17日发布《证券发行与承销管理办法》，并宣布自本月19日起施行。这部7000余字的法规重点规范了首次公开发行股票的询价、定价以及股票配售等环节，完善了现行的询价制度。 

  《证券发行与承销管理办法》第32条规定，首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售 
 
 
   
 
 
 
和网上发行的比例。 

  证监会发行部负责人日前表示，根据上述管理办法，在发行大盘股时，如果公众投资者认购倍数超过一定标准，有关方面将部分网下配售给机构的股份转配给网上公众投资者，从而提高公众投资者的中签率。这意味着中小投资者购买到热销新股的机会增加了。 

  这位负责人表示,上述管理办法在进行制度设计时，高度重视保护中小投资者利益，努力做到发行股票时，既要考虑一级市场的发行价格，也要稳定二级市场的交易价格；既要向机构投资者配售股票，引入长期资金，合理确定价格，防止过度投机，又要照顾中小投资者的申购热情。 

  这部法规整合、完善了1996年以来的有关证券公司承销业务的规范性文件，并根据证券公司综合治理后的新情况和新要求，对证券公司的承销行为作出了规定。 

  此外，这部法规还加强了对发行人、证券公司、证券服务机构和投资者参与证券发行行为的监管，对各参与主体违反法律、法规等行为，设定了记入诚信档案并公布、一定期间内取消其参与相关业务的资格等监管措施和行政处罚条款。(完)

3. 询价对象的信息披露

1.招股意向书和发行价格公告如何在招股说明书中体现价格一直是一个难题。一方面，价格是招股说明书的重要内容，缺乏股票发行价格的招股说明书显然是不完整的；另一方面，股票发行的价格必须为市场所接受，而市场瞬息万变，过早确定的发行价格显然不能适应市场的需求。因此，要么报送审查的只能是不完整的招股说明书；要么只能事先确定固定的价格，不管市场的变化。在2005年之前，中国一直采用的是后一种做法：在向中国证监会报送的招股说明书中，就已经规定了股票发行价格，不管今后发行时的市场状况如何。但是，2004年中国修改了《公司法》和《证券法》，取消了股票溢价发行需要经过中国证监会批准的条款。因此，从2005年1月1日起，中国证监会采用的询价制度中，使用了新的招股说明书要求。按照询价制度的要求，招股说明书被区分为招股意向书和发行价格公告两部分。招股意向书应当在中国证监会核准股票发行申请后公告——由此来看，发行申请人向中国证监会保送的申请文件也将是招股意向书而非正式的招股说明书。招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，内容与格式应与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。发行人及其保荐机构应对招股意向书的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。发行人利用招股意向书进行推介和询价，再通过初步询价确定发行价格区间、通过累计投标询价确定股票发行价格。在实践中，为了提高发行效率，累计投票询价、网下配售股票和网上发行往往同时进行。这就带来一个问题：在网上发行时，发行价格尚未确定，只有一个发行价格区间。因此，社会公众投资者无论是从招股意向书还是从发行公告中，都不能获得发行的一个关键信息：价格。这可能会在一定程度上妨碍投资者作出有效的投资决策。《发行办法》第31条规定：“网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。”按照价格区间上限冻结投资者资金，将使得投资者申购成本进一步加大。与此同时，另一个可以帮助投资者作出投资价值判断的信息披露文件，社会公众投资者却无法获得：那就是投资价值研究报告。2.投资价值研究报告为了便于询价对象对于发行人的投资价值进行分析，《询价通知》要求主承销商制作投资价值研究报告，在询价时提供给询价对象。《发行办法》要求发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容。《发行办法》要求投资价值报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，撰写此报告应当遵循独立、审慎、客观的要求。《发行办法》要求投资价值研究报告应对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括下列内容：(1)发行人的行业分类、行业政策、发行人与主要竞争对手的比较及其在行业中的地位；(2)发行人经营状况和发展前景分析；(3)发行人盈利能力和财务状况分析；(4)发行人募集资金投资项目分析；(5)发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；(6)宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。虽然投资价值研究报告不是由发行人提供的信息披露，只是由主承销商的研究人员独立撰写。但众所周知，主承销商基于其与发行人的关系，可能获得相对较多的信息，由其撰写的投资价值研究报告只向询价对象提供，不向社会公众投资者提供，并且社会公众投资者在作出是否认购新发行股票时，发行价格尚未确定，是否符合《证券法》关于信息披露的基本原则——公平性，颇值怀疑。

4. 关于询价与申购的问题

《证券发行与承销管理办法》
第十三条 发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。

  询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。

  第十四条 首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。 

第十五条 询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。

5. 股票发行

6. 副主承销商或承销团的其他成员能不能向询价对象提供投资价值研究报告？

根据2012年新修订的《证券发行与承销管理办法》“第九条 主承销商可以在刊登招股意向书后向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外。”我觉得副主承销商也是主承销商，应该是可以向询价对象提供投资价值研究报告。对于承销团的其他成员，个人理解应该是不行。另外：第十条规定“投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。”我理解是承销团人员都可以撰写投资价值研究报告。

7. 为什么发行股票的公司要找一个承销商做他的代理？

1.首先就纠正不是承销商而是保荐人，通常承销商由保荐人担任。保荐对拟发行上市公司进行调查和对上市公司进行尺度督导，为了进一步提高上市公司质量，通过保荐人的连带责任加强市场市场上市公司的约束。
2.申请材料由发行人通过保荐人报送证监会，经核准发行后才会进入发行程序。向机构投资者询价可能（自认为）是因为机构具有某某优势，定价能力较强，能够得出解接近于股票价值的股票价格，决定发行因素包括询价报价情况，发行规模，市场环境，可比公司估值水平等。
3.《证券发行与承销管理办法》：询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。 
4.《证券发行与承销管理办法》：发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

8. 证券简单题：股票发行方法？

根据2009年9月17日证监会37号令《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票可以根据实际情况，采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。实际操作中企业选择股票发行方式，应符合中国证监会的政策规定，尊重市场习惯，考虑不同发行方式下的发行风险、股票二级市场表现、股东结构等因素。现阶段，IPO股票发行主要采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。根据《证券发行与承销管理办法》，询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。中小企业板IPO，发行人及其主承销商可根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。