为什么会有高达三分之二的股份不能流通？

1. 为什么会有高达三分之二的股份不能流通？

主要是为了维持绝对控股权,因为当时上市的企业多为国企,而且是不允许不经过政府进行并购的.即使到了现在的所谓全流通时代,那些与国家重大利益相关的企业,也要保持51%以上的控股权.

2. 中国的上市公司非流通股必须占总的三分之二？

安徽省科苑（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要） 

保荐机构 华安证券有限责任公司 
签署日期：二零零六年七月七日 
董事会声明 
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 
特别提示 
1、根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本为本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。 
2、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 
3、截止到2006年5月31日，公司共计对建行宿州分行、农行宿州分行淮海路支行、工行宿州分行、中行宿州分行等银行欠款5.58亿元，安徽省应用技术研究所占用本公司资金1860.39万元。 
为妥善解决大股东占用和公司银行债务问题，近日，公司在当地政府的支持和协调下，就公司的银行债务问题与债权人及控股股东应用所进行了磋商，拟寻求通过控股股东“以位于宿州市经济技术开发区的土地替上市公司偿还银行债务”的方式来解决大股东占用及公司银行债务问题。但截止本次公告之日，尚未就债务重组工作达成任何正式协议。 
安徽省宿州市人民政府于2006年6月20日出具了《关于科苑集团股改工作有关问题的批复》（宿政秘〔2006〕49号），提出“如果你公司银行债务重组方案未能及时得到债权银行总行的批准，市政府负责于2006年9月底前协调解决安徽省应用技术研究所对你公司的全部资金占用问题”。 
4、截至本说明书签署日，*ST科苑提出股权分置改革动议的非流通股股东所持公司非流通股份合计为4426万股，占公司股份总数的47.08%，占全体非流通股总数的81.96%，该股权已全部被司法冻结或质押。由于本次股权分置改革方案的基本内容是对公司全体流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东所持股份的变动，因此该非流通股股东股份质押冻结状态并不影响执行本次股权分置改革的对价安排。 
5、根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（〔2005〕沪一中执字第833号）的裁定，安徽省应用技术研究所持有的“科苑集团”发起人境内社会法人股280万股将依法裁定到上海市福星典当行有限公司名下，上海市福星典当行有限公司将持有本公司280万股社会法人股，占总股本的2.98%。根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（〔2005〕沪一中执字第834号）的裁定，安徽省应用技术研究所持有的“科苑集团”发起人境内社会法人股500万股和宿州市技术服务有限公司持有的“科苑集团”发起人境内社会法人股200万股将依法裁定到上海福星实业有限公司名下，上海福星实业有限公司将持有本公司700万股社会法人股，占总股本的7.45%。目前过户手续正在办理之中。 
6、有效的临时股东大会暨相关股东会议对全体股东有效，并不因某位股东未参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 
重要内容提示 
一、改革方案要点 
公司以现有流通股股份40,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增7.5股，相当于流通股股东每10股获得3.27股的对价，非流通股股东持有的非流通股获得上市流通权。 
二、非流通股股东的承诺事项 
1、非流通股股东应用所和技术服务公司除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺： 
（1）所持非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 
（2）解决资金占用的方案：截止到2006年5月31日，公司共计对建行宿州分行、农行宿州分行淮海路支行、工行宿州分行、中行宿州分行等银行欠款5.58亿元，安徽省应用技术研究所占用本公司资金1860.39万元。 
为妥善解决大股东占用和公司银行债务问题，近日，公司在当地政府的支持和协调下，就公司的银行债务问题与债权人及控股股东应用所进行了磋商，拟寻求通过控股股东“以位于宿州市经济技术开发区的土地替上市公司偿还银行债务”的方式来解决大股东占用及公司银行债务问题。但截止本次公告之日，尚未就债务重组工作达成任何正式协议。 
安徽省宿州市人民政府于2006年6月20日出具了《关于科苑集团股改工作有关问题的批复》（宿政秘〔2006〕49号），提出“如果你公司银行债务重组方案未能及时得到债权银行总行的批准，市政府负责于2006年9月底前协调解决安徽省应用技术研究所对你公司的全部资金占用问题”。 
2、公司潜在非流通股股东上海福星实业有限公司、上海市福星典当行有限公司承诺： 
（1）其所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； 
（2）持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东，在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科苑集团股份总数的比例在十二月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。 
（3）通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无须停止出售股份。 
公司表示同意股权分置改革的非流通股股东承诺：如果本股东在上述承诺期内将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人，出售股份所得的收益均归科苑集团所有股东享有。 
公司表示同意股权分置改革的非流通股股东声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。 
三、本次临时股东大会暨相关股东会议日程安排 
（1）临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月14日； 
（2）临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月21日； 
（3）临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月19日～21日。 
四、本次改革相关证券停复牌安排 
（1）本公司董事会将申请股票自2006年6月26日起停牌，最晚于2006年7月10日复牌，此段时期为股东沟通时期； 
（2）本公司董事会将在2006年7月7日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌； 
（3）如果本公司董事会未能在2006年7月7日之前公告协商确定的改革方案，本公司董事会将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告下一个交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外； 
（4）本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的下一个交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。 
五、查询和沟通渠道 
热线电话：0557-3920707，0551-5322199 
传 真：0557-3912448 
联系人：欧阳明 马刚 
电子信箱：dmb@koyogroup.com 
公司网站：http://www.koyogroup.com 
深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn 
巨潮信息网：http://www.cninfo.com.cn 
摘要正文 
一、股权分置改革方案 
（一）改革方案概述 
1、对价安排的形式和数量公司以现有流通股4000万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股份，非流通股股东所持股份借此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股股份可获得7.5股的转增股份，对价相当于非流通股股东向流通股股东每10股送3.27股。在转增股份支付完毕，非流通股股东所持股份即获得上市流通权，公司总股份将增加至12400万股。 
2、对价安排的执行方式 
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。 
3、执行对价安排的情况 
公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给公司流通股股东。 
对价支付前 对价数量 执行对价后 
股东名称 
持股数（股） 持股比例 转增股份数量（股） 持股数（股） 持股比例 
非流通股 54,000,000 57.45% 0 54,000,000 43.55% 
应用所 33,760,000 35.91% 0 33,760,000 27.23% 
申多利 7,580,000 8.06% 0 7,580,000 6.11% 
福星实业 7,000,000 7.45% 0 7,000,000 5.65% 
福星典当行 2,800,000 2.98% 0 2,800,000 2.26% 
技术服务公司 700,000 0.74% 0 700,000 0.56% 
汪德荣 540,000 0.57% 0 540,000 0.44% 
李健 405,000 0.43% 0 405,000 0.33% 
夏洪亮 405,000 0.43% 0 405,000 0.33% 
刘勇 405,000 0.43% 0 405,000 0.33% 
胡明 405,000 0.43% 0 405,000 0.33% 
流通股 40,000,000 42.55% 30,000,000 70,000,000 56.45% 
合 计 94,000,000 100.00% 30,000,000 124,000,000 100.00% 
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例 可流通时间 承诺的限售条件 
应用所 33,760,000 27.23% G日＋36个月 注2 
申多利 6,100,000 5.00% G日＋12个月 注3 
7,580,000 6.11% G日＋24个月 
福星实业 6,100,000 5.00% G日＋12个月 注3 
7,000,000 5.65% G日＋24个月 
福星典当行 2,800,000 2.26% G日＋12个月 
技术服务公司 700,000 0.74% G日＋36个月 注2 
汪德荣 540,000 0.44% G日＋12个月 
李健 405,000 0.33% G日＋12个月 
夏洪亮 405,000 0.33% G日＋12个月 
刘勇 405,000 0.33% G日＋12个月 
胡明 405,000 0.33% G日＋12个月 
2、所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 
3、所持非流通股股份自获得流通权之日起，12个月内不上市交易或转让。在前项期满后的12个月内，通过交易所挂牌交易出售股份的数量不超过公司总股份的5%，24个月内不超过10%。 
5、改革方案实施后股份结构变动表 
改革前 改革后 
股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例 
(股) (%) (股) (%) 
一、未上市流通股 一、有限售条件的流 
54,000,000 57.45% 54,000,000 43.55% 
份合计 通股合计 
国家股 国家持股 
国有法人股 7,580,000 8.06% 国有法人股 7,580,000 6.11% 
社会法人股 44,260,000 47.09% 
社会法人持股 44,260,000 35.69% 
募集法人股 
境外法人持股 境外法人持股 
其他 2,160,000 2.30% 其他 2,160,000 1.74% 
二、流通股份合计 二、无限售条件的流 
40,000,000 42.55% 70,000,000 56.45% 
通股合计 
A股 40,000,000 42.55% A股 70,000,000 56.45% 
B股 B股 
H股及其它 H股及其它 
三、股份总数 94,000,000 100.00% 三、股份总数 124,000,000 100.00% 
6、其他说明 
（1）根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股份须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东定向转增是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股份的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股份议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 
（2）本次公积金转增的审计基准日为2005年12月31日，因经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效。故公司须向深圳证券交易所申请适当延长（至多不超过一个月）；或进行补充审计，并在相关股东会议股权登记日前取得相关的审计报告。 
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 
1、对价标准的制定依据 
股权分置改革前公司总价值＝股权分置改革后公司总价值 
即：非流通股股数 非流通股单位价值＋流通股股数 流通股价格＝方案实施后的理论市价 公司股份总数 
（1）流通股价格的确定 
截至2006年6月2日，*ST科苑股票换手率达到100%时的加权平均收盘价为2.54元/股，以此价格作为流通股价格进行计算。 
（2）非流通股单位价值的确定 
由于非流通股对流通股之间存在一定的流动性折价（即折扣率）。在参考了国外成熟市场的经验数据，并结合自股权分置改革以来其他上市公司的做法，确定非流通股对流通股价值的折价率为0.66，则根据以上分析，*ST科苑非流通股的定价为1.68元。 
部分已公布股权分置改革方案的上市公司非流通股定价 
序号 公司名称 非流通股定价相当于流通股定价的折价率 
1 太原重工 0.64 
2 莱茵置业 0.70 
3 海王生物 0.60 
4 同济科技 0.65 
5 亚星化学 0.72 
6 郑州煤电 0.65 
7 一汽轿车 0.65 
8 清华同方 0.65 
9 长安信息 0.70 
10 上海梅林 0.63 
11 康达尔A 0.65 
12 古越龙山 0.64 
13 中青旅 0.64 
14 菲达环保 0.70 
15 红星发展 0.70 
16 浙江东方 0.65 
平均 0.66 
（3）理论市价的计算 
方案实施后的理论市价＝（非流通股数量 非流通股价格＋流通股数量 流通股市价） （非流通股数量＋流通股数量） 
＝（54,000,000 1.68＋40,000,000 2.54） 94,000,000 
＝2.05元/股 
（4）对价支付率的计算 
对价支付率＝（流通股价格－方案实施后理论市价） 方案实施后理论市价 
＝（2.54－2.05） 2.05 
＝0.2415 
即，理论上非流通股股东为获取上市流通权，向流通股股东执行的对价安排为每10股安排对价2.415股。 
*ST科苑非流通股股东在提出本次股权分置改革的动议后，参考了全国以及本地区进行股权分置改革的上市公司的总体对价安排，并结合公司各方面的实际状况，经协商后根据提出以公司目前流通股总股份4000万股为基数，以公司资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增7.5股，换算成非流通股股东向流通股股东送股方案，相当于每10股流通股股东获送3.27股。 
2、定向转增股本与直接送股的对应关系 
1由于送股模式下，非流通股股东送股比例为X，最终结果表现为流通股股东和非流通股股东在股改后股份数量占公司总股本的比例发生了变化。下表为改革前非流通股和流通股占总股本的比例关系。 
改革前 
非流通股股份 非流通股股份占总股本的比例 流通股股份 流通股股份占总股本的比例 
F a=F/(F+L) L b=L/(F+L) 
2假设送股比例为X，则送股后非流通股和流通股占总股本的比例关系变动则见下表。送股后，两类股东所占公司总股本的比例变为a1、b1。 
改革后（送股） 
非流通股股份 非流通股股份占总股本的比例 流通股股份 流通股股份占总股本的比例 
F-LX a1=(F-LX)/(F+L) L+LX b1=(L+LX)/(F+L) 
3定向转增模式下的换算公式。设定向转增比例为Y，则流通股股东新增加的转增股份数量为LY，非流通股数量保持不变。定向转增后，两类股东所占公司总股本的比例变为a2、b2 
改革后（定向转增） 
非流通股股份 非流通股股份占总股本的比例 流通股股份 流通股股份占总股本的比例 
F a2=F/(F+L+LY) L+LY b2=(L+LY)/(F+L+LY) 
4将定向转增换算成送股，需要满足a1/b1＝a2/b2，则可得到送股比例X： 
X＝aY/(1+bY) 
5本次定向转增换算为送股的计算过程如下，相当于每10股送3.1股。 
改革前 
非流通股（万股）非流通股股份占总股本的比例 流通股（万股） 流通股股份占总股本的比例 
F=5400 a=F/(F+L)＝57.45% L=4000 b=L/(F+L)＝42.55% 
定向转增比例Y＝0.75 
对应送股比例X＝0.5745*0.75/(1+0.4255*0.75)=0.327 
3、方案实施对流通股股东权益的影响 
流通股股东在获得每10股7.5股定向转增的股份后，其所持股份对应的公司净资产从改革前的42.55%增加到改革后的56.45%，增值率为32.7%，从而其权益在本次股改中受到了较好的保护。 
保荐机构认为：本方案在设计上，综合考虑了公司各方面因素对股改的限制和约束。对价安排水平是在充分尊重历史的基础上、综合考虑公司全体股东即期利益和未来利益制定的，符合公司全体股东的共同利益，有利于公司的发展，对价安排水平是合理的。 
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 
1、承诺事项 
本公司非流通股股东应用所和技术服务公司除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺： 
（1）所持非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 
（2）解决资金占用的方案：截止到2006年5月31日，公司共计对建行宿州分行、农行宿州分行淮海路支行、工行宿州分行、中行宿州分行等银行欠款5.58亿元，安徽省应用技术研究所占用本公司资金1860.39万元。 
为妥善解决大股东占用和公司银行债务问题，近日，公司在当地政府的支持和协调下，就公司的银行债务问题与债权人及控股股东应用所进行了磋商，拟寻求通过控股股东“以位于宿州市经济技术开发区的土地替上市公司偿还银行债务”的方式来解决大股东占用及公司银行债务问题。但截止本次公告之日，尚未就债务重组工作达成任何正式协议。 
安徽省宿州市人民政府于2006年6月20日出具了《关于科苑集团股改工作有关问题的批复》（宿政秘〔2006〕49号），提出“如果你公司银行债务重组方案未能及时得到债权银行总行的批准，市政府负责于2006年9月底前协调解决安徽省应用技术研究所对你公司的全部资金占用问题”。 
公司潜在非流通股股东上海福星实业有限公司、上海市福星典当行有限公司承诺：其所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科苑集团股份总数的比例在十二月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无须停止出售股份。 
2、履约方式 
在股权分置改革完成后，公司表示同意股权分置改革的非流通股股东将委托登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，确保公司非流通股股东履行承诺义务。 
3、履约能力分析 
公司表示同意股权分置改革的非流通股股东按规定申请对有限售条件的股份进行锁定，则非流通股股东将不能违反限售条件出售股份。上述措施将从技术上有效保证承诺人履行承诺。同时，承诺期间将接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。 
4、承诺事项的违约责任 
公司表示同意股权分置改革的非流通股股东承诺：如果本股东在上述承诺期内将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人，出售股份所得的收益均归科苑集团所有股东享有。 
5、承诺人声明 
公司表示同意股权分置改革的非流通股股东声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。 
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况 
截至本说明书签署日，公司提出股权分置改革的非流通股股东及其持股情况如下。 
股东 持股数量 占非流通股 占总股本 质押、冻结情况 
名称 （万股） 比例（%） 比例（%） 
应用所 3,376 62.52% 35.91% 质押冻结1,530万股 
福星实业 700 12.96% 7.45% － 
福星典当行 280 5.19% 2.98% － 
技术服务公司 70 1.30% 0.74% 全部质押 
合计 4,426 81.96% 47.08% 
截至本说明书签署日，*ST科苑提出股权分置改革动议的非流通股股东所持公司非流通股份合计为4426万股，占公司股份总数的47.08%，占全体非流通股总数的81.96%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。 
由于本次股权分置改革方案的基本内容是对公司全体流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东所持股份的变动，因此该非流通股股东股份质押冻结状态并不影响执行本次股权分置改革的对价安排。 
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 
（一）方案不被批准的风险 
本次股权分置改革方案获得批准需要参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于本次临时股东大会暨相关股东会议的批准。 
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访个人投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，则本次股权分置改革失败，公司将及时公告相关信息。 
（二）公司股价波动的风险 
本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价的重要因素之一。股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。 
处理方案：公司在改革过程中将及时、充分地披露本次改革的相关信息，并在股权分置改革说明书中提请投资者关注公司二级市场股票价格波动的风险。 
五、聘请的保荐机构、律师事务所 
（一）保荐机构：华安证券有限责任公司 
住所 ：合肥市阜南路166号润安大厦 
法定代表人 ：汪永平 
保荐代表人 ：李文涛 
项目主办人 ：陶传标 詹凌颖 
电话 ：0551-5161650 
传真 ：0551-5161659 
（二）律师事务所：上海市海华永泰律师事务所 
住所 ：上海市浦东南路855号世界广场24楼 
负责人 ：颜学海 
经办律师 ：冯加庆 张 诚 
电话 ：021-58773177 
传真 ：021-58773268 
（三）保荐机构保荐意见 
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构华安证券出具了保荐意见，结论如下：*ST科苑股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐安徽省科苑（集团）股份有限公司进行股权分置改革。 
（四）律师法律意见 
为本次股权分置改革聘请的法律顾问上海市海华永泰律师事务所所出具了补充法律意见书，结论如下：本所律师认为，公司股权分置改革方案修改后的有关内容不违反现行法律法规的强制性规定；修改的程序符合《管理办法》的有关规定；公司董事会将修改后的股权分置改革方案在规定时间内公告后，可以提交相关股东会议审议。 
（此页无正文，为《安徽省科苑（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》（摘要）之盖章页） 

安徽省科苑（集团）股份有限公司 
董事会 
二○○六年七月七日

3. 我想问 每个股票上显示的股本和流通之间为什么是有差异的

要理解这个问题,首先要明白股本结构概念。我国股份公司股本结构由以下几种或一种构成： 国家股、法人股、外资股、职工股、社会公众股。1、国有股是国家持有股份，目前中国的法律还没有允许上市流通 2、法人股是企业法人所持有的股份，不经过转让是不能直接上市流通的； 3、社会公众（自然人）股是一般个人所持有的股票，一旦该股票上市就可以流通的股票。
    流通股是指上市公司股份中，可以在交易所流通的股份数量。其概念，是相对于证券市场而言的。在可流通的股票中，按市场属性的不同可分为A股、B股、法人股和境外上市股。与流通股对应的，还有非流通股，非流通股股票主要是指暂时不能上市流通的国家股和法人股。所以说总股本不完全是流通股。之间的差异就不难理解了。
    随着中国股市的健全发展，非流通股将逐渐成为历史。股票全流通是我国股权分置改革的目标。是保证我国股市正常发展的重大举措，全流通可以解决公司股权结构复杂、分散不合理等问题，最终公司大小股东都站在一个起跑线上。对大股东而言，由不流通到可以流通，原来在手里不容易交易的股票，现在可以在股票市场上卖高价，当然是天大的好处。 对上市公司而言，原来大股东的股票不可以在股票市场上变现，股票的涨跌与他们无关，所以他们只知道在股市中圈钱而没有积极性经营好公司。现在他们的股票也可以在股票市场上交易，股票价格与他们的利益紧密相关，促使他们搞好公司的治理结构，促进公司的发展。对股市来说，上市公司质量提高了，股民愿意出钱投资，是其一；全流通方便了收购、重组，增加了股市的活跃度，是其二。 对股民来说，上市公司经营改善了，盈利机会增多了；股市活跃了，挣钱的机会增多了。 对国家来说，解决了股权分置这个历史问题，公司好了，股市好了，可以多收税，股民有盈利，社会稳定。证券市场也能健康发展。

4. 有限责任公司三分之二股权能否决议？

您好，按照法律规定，公司决议通过一般要经过二分之一以上股权通过。涉及公司合并、解散、增减注册资本等重大事项，需要经过三分之二以上股权通过。因此如果达到三分之二以上股权是可以否决一些决议事项的。

5. 股份公司表决权是全体董事半数通过还是股东的三分之二通过

1、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
2、股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

扩展资料：
在有限责任公司或股份有限公司中，股东按其持有的股份对公司事务进行表决的权力。股东表决权的大小，取决于股东所掌握的股权。在有限责任公司中：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；在股份有限公司中：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
普通股一般每股代表一票。优先股有优先取得股息和分得剩余财产的权利，但这部分股东在股东大会上一般没有表决权，或者要受到种种限制;但是若优先股的股息被拖欠，这部分股东通常具有表决权。表决权可以由股东委派他人行使。
参考资料来源：百度百科-股东表决权
百度百科-中华人民共和国公司法-第一百零三条

6. 股权分置改革的相关概念

 股权分置也称为股权分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；后者为非流通股，大多为国有股和法人股。股权分置问题被普遍认为是困扰我国股市发展的头号难题。由于历史原因，我国股市上有三分之二的股权不能流通。由于同股不同权、同股不同利等“股权分置”存在的弊端，严重影响着股市的发展。股权分置是指A股市场上的上市公司按能否在证券交易所上市交易，被区分为非流通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权分置不能适应资本市场改革开放和稳定发展的要求，必须通过股权分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异。非流通股与流通股这二类股份，除了持股的成本的巨大差异和流通权不同之外，赋予每份股份其它的权利均相同。由于持股的成本有巨大差异，造成了二类股东之间的严重不公。这种制度安排不仅使上市公司或大股东不关心股价的涨跌，不利于维护中小投资者的利益，也越来越影响到上市公司通过股权交易进行兼并达到资产市场化配置的目的，妨碍了中国经济改革的深化。最开始提的是国有股减持，后来提全流通，直到提出解决股权分置，其实三者的含义是完全相同的。 包含了不可流通股份的流通变现概念。而解决股权分置问题是一个改革的概念，其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权，这是资本市场基本制度建设的重要内容。而且，解决股权分置问题后，可流通的股份不一定就要实际进入流通，它与市场扩容没有必然联系。明确了这一点，有利于稳定市场预期，并在保持市场稳定的前提下解决股权分置问题。 流通股与不流通法人股的长期法定分割导致上市企业在收入分配问题上面临大股东与小股东之间的明显及长期的利益冲突。流通股股东认为国有大股东当初上市时并没有以现金在市场上购买股份，而是以低于真正市场价的资本估值而获得股份及控股权，因此认为吃了亏，需要在股权分置改革时获得补偿。到底需要补偿多少？没有人讲得清楚。显然，这是一个大股东与流通股小股东讨价还价的问题。中国证监会在2005年的股权分置改革方案中很明确地将讨价还价的细节交给了每一个上市公司自己去处理，但规定股改方案必须经过三分之二流通股股东同意及三分之二全体股东同意。这一政策是2005年股改可以顺利推行的关键，因为它一方面使得证监会可以超脱于具体的利益分配，另一方面也限定了流通股股东与非流通股股东讨价还价的相对力量， 中国股改势在必行大大降低了股权分置改革的交易成本与阻力。由于大部分企业的大股东是国有企业母公司，相对较好说话，他们对流通股小股东的让步也就比较大，小股东在股权分置改革中获得补偿的股份数平均达到流通股总量的30%之高。有学者和专家认为改革中，国有股让利太多，但也有流通股持有人认为国有股让利不够而拒绝改革方案。市场参与者将注意力聚焦在这些讨价还价的细节上，显然合理而正当。但同样，在各方博弈中，再分配的绝对公平显然只能是理想化的要求。对证券市场的长远发展真正重要的是：股权分置改革后大股东与小股东能不能有双赢的机会——上市企业的管理、生产力及业绩有实质性的改进。企业素质的改进应该是股权分置改革最重要的目标，可惜内地在这方面的讨论很少，注意力都集中在市场供需平衡及股东利益冲突这两个问题上了。企业素质的改进与企业的控制权直接相关，而股权分置往往导致企业控制权的僵化。 三分之二的法人股不可以通过公开市场流通，这意味着上市公司的大股东，特别是其国企母公司，对上市公司具有不可动摇的控制权。经邦集团提醒，某个大股东对企业的控制权如果运用不当，企业经营必然出问题。股权分置改革，企业生产力将下降，利润减少，股价下跌。在一个成熟的证券市场，当一个上市公司的股价因为经营不善而跌到一个很低的水平时，一些策略性投资者就可以介入，大量收购该公司的股票，或以收购兼并的形式，成为控股股东，并撤换管理层、更改经营方式、提高生产力及业绩。具有中国特色的股权分置制度完全限制了企业控制权市场的存在与发展，有能力的大股东无法替代无能的大股东，企业也就无法在市场压力下通过优胜劣汰而有系统地扭亏为盈，持有烂股的小股东也就无法借收购兼并来翻身，日久天长，股市也就失去活力而一蹶不振。

7. 股权分置的形成原因

我国上市公司的股权分置是我国特殊国情下的产物，我国大部分上市公司从股份制改造到募资上市的过程是：国家(或法人)投资兴建的企业经资产评估后按一定比例折股，在符合上市条件后向社会公众溢价发行，企业股票上市后则分为可流通部分(即公众股)和不可流通部分(国家股或法人股)，同股不同权。这既不符合国际惯例，不利于入世后我国证券市场与国际市场顺利接轨，也不能很好地体现市场公平的原则。从而影响资本市场定价功能的正常发挥，不能有效发挥资本市场的优化资源配置功能。因此，这个问题必须妥善解决。 
股权分置是指中国股市因特殊历史原因和特殊的发展演变中，中国 A 股市场的上市公司内部普遍形成了“两种不同性质的股票” ( 非流通股和社会流通股 ) ，这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场制度与结构。
股权分置问题被普遍认为是困扰我国股市发展的头号难题。由于历史原因，我国股市上有三分之二的股权不能流通。由于同股不同权、同股不同利等“股权分置”存在的弊端，严重影响着股市的发展。

8. 如何理解股权分置

　　股权分置，是指A股市场上的上市公司的股份分为流通股与非流通股。股东所持向社会公开发行的股份，且能在证券交易所上市交易，称为流通股；而公开发行前股份暂不上市交易，称为非流通股。
　　股权分置不能适应资本市场改革开放和稳定发展的要求，必须通过股权分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异。股权分置改革是为了解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题而采取的举措。
　　股权分制改革发展过程：
　　第一阶段
　　股权分置问题的形成。
　　中国证券市场在设立之初，对国有股流通问题总体上采取搁置的办法，在事实股权分置改革上形成了股权分置的格局。
　　第二阶段
　　通过国有股变现解决国企改革和发展资金需求的尝试，开始触动股权分置问题。
　　1998年下半年到1999年上半年，为了解决推进国有企业改革发展的资金需求和完善社会保障机制，开始进行国有股减持的探索性尝试。但由于实施方案与市场预期存在差距，试点很快被停止。2001年6月12日，国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》也是该思路的延续，同样由于市场效果不理想，于当年10月22日宣布暂停。
　　第三阶段
　　作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革，解决股权分置问题正式被提上日程。
　　2004年1月31日，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《若干意见》)，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”。