海航集团重组的难点

1. 海航集团重组的难点

 海航集团三家上市公司发布公告，延期企业重组期限。其实 海航重组的难点还是债务 。
     关于海航债务，大家记住三个数，1.2万亿，这是全部追索债权；4000亿，这是当前确认债权；300亿，这是员工融资理财信托债权。这三组债权数据就是海航集团重组头上的达摩斯利剑。  这巨额债权里面一定存在违法违规和腐败犯罪行为，追责不可避免。
      海航集团性质应该属于民营企业， 大股东慈航基金会进入公众视野也不超过4年时间。谁为海航巨额债务负责，这是一个不可回避的问题，也是一个棘手的问题。 
   按照海航集团重组委员会的说法， 海航集团已经严重资不抵债，所有债权人收回债权的可能性几乎没有，包括300亿的员工债权。 
    有没有政府或者土豪接手海航债权？几乎没有。 网友给大家算过海南省一年的GDP总值，海南省如果有实力内部消化，也不会拖到现在。而且还存在法理上的障碍。
    我们还是坚持海航上市公司的重组相对简单，因为债权相对清晰，关键是债权能够确认到多少？这里面的博弈自然非常激烈，涉及股权、债权和利益。 
   就海航控股而言，重组需要300-400亿真金白银的自有资金，甚至不容许金融杠杆的融资手段。能够突破这个门槛，在中国已经寥寥无几。 海航控股现在的重组已经完全不同于原海航、联想、国美、万达、安邦等公司前十年重组杠杆收购模式。 其实从公开的三家参与公司的公告中就能够看出端倪。拿出300-400亿真金白银，再去博弈股权利益和债权风险，难，确实比较难！

2. 海航集团重整计划都包括什么？

目前海航集团及其相关企业破产重整案最终落定。2021年10月31日，海航集团及其相关企业重整计划获一锤定音的“官宣”，海南省高级人民法院裁定海航集团及相关企业的重整计划，且此次裁定为终审裁定。这意味着，此前获得高票通过的包括*ST海航在内海航几个重整草案，在获得法院裁定后将进入实施阶段。此前，海南省海航集团联合工作组组长顾刚透露，海航重整后将拆分为四个板块独立运营——航空板块、机场板块、金融板块、商业及其他板块，各自由新的实控人股东带领前行，相互完全独立，确保各板块各自回归主业、健康发展。回顾过往，因经营失当、管理失范、投资失序等原因，海航集团于2017年底爆发流动性危机，在各方支持下，前期以企业“自救”为主，但未能成功化解风险，并转为严重的债务危机。2020年2月29日，海南省依规落实风险处置的属地责任，成立了海南省海航集团联合工作组，全力协助、 全面推进海航集团风险处置工作。此前10月25日，海航集团公告，包括海航集团和三家上市公司在内的四个计划（草案）均已获得表决通过。今年9月18日，海南省海航集团联合工作组组长顾刚主持召开2021年度第39周安全生产经营例会透露，重整后海航集团及相关企业可能的结果。一方面，重整后老股东团队及慈航基金会在海航集团及成员企业权益将全部清零，不再拥有相关股权。重整完成后，老股东团队股权将依法依规清零，这既是法治化、市场化破产重整的法律要求，是股东必须承担的基本责任，也是民营企业野蛮生长带来的必然后果。顾刚认为，海航上下要深刻反思海航民营企业28年的发展，不断汲取过去盲目扩张、没有敬畏的教训。要充分认识到，推动重整成功，海航的品牌得以保留，十万员工没有失业，海航得以重生，就是党和国家给予的最大变化和机会，是社会给予的机会。另一方面，海航重整后将拆分为四个板块独立运营，各自回归主业健康发展。如顺利完成破产重整，海航将重整拆分为四个完全独立运营的板块——航空板块、机场板块、金融板块、商业及其他板块，各自由新的实控人股东带领前行，相互完全独立，确保各板块各自回归主业、健康发展。业内分析人士认为，如果海航集团及其相关企业顺利实施重整并执行完毕，重整计划将有利于改善公司的资产负债结构， 减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力。

3. 海航集团重整的悬念及影响

 实际上，政府工作组进驻海航集团已经很久，主要的债权人应该也已经形成联席会议机制，协调处理银行债权的展期、追收等事宜。目前进入重整，并不意外。但是，海航集团的重整仍有一些悬念尚待解开。
       海航集团花落谁家 
   按照破产法的规定，重整计划可以包含出资人权益的调整方案。所谓出资人权益调整方案，就是处置债务人的股权。这种处置，不是一种收购或者协商转让，而是符合法定条件下的强行处置，无须股东同意的。
   破产法规定，如果重整计划草案中有关出资人权益的调整方案是公平、公正的，那么即便出资人不同意，法院也是可以强行批准的。
   估计海航集团现有股东的股权大概率会被处置，至于谁会成为重整投资人，目前还有悬念。
   对这么大体量的债务人来说，符合条件的重整投资人恐怕也是屈指可数。海南地方国资再加一个代表主要债权人的平台公司组成的联合体成为重整投资人有可能么？当然，进驻这么久之后，海南地方国资应该也足以胜任海航集团的股东和管理者角色了吧。
   根据破产法的规定，重整投资人选谁，由管理人、债权人决定，决策者不包括海航集团的现有股东。换句话说，进入重整之后，海航集团现有股东对公司的管控权力进一步削弱，甚至可以说完全没有了。
       债权人会不会削债 
   除了对出资人权益进行调整之外，重整程序很大的一部分工作是厘清海航集团的债务，保证债权人得到公平受偿。
   按照破产法的规定，重整计划确定的债权清偿比例只要比假设破产清算情形下的清偿比例高，无论债权人同不同意，人民法院都可以强行批准。
   有特定财产担保的债权人不需要考虑削债问题，除非有部分债权无法被覆盖。
   是否会让普通债权人削债，还是个悬念。不过考虑到海航集团只是一个平台公司，除了对外投资获得的分红之外，要么就是处置资产了，否则没钱还债，不削债好像也不现实。
   当然，重整投资人会拿一部分钱出来，不过不太可能把所有的钱全部拿出来用于偿还债务，应该会保留一部分用于旗下重要子公司的运营需求。如果拿的钱没有覆盖所有的债权，那么债权人只能同比削债了。
   要想甩掉包袱、轻装上阵，最直接的就是债权人同比例削债，对银行债权人来说，决策过程虽然很痛苦，但是最终其实也无可奈何，人民法院是可以强行批准带有削债方案的重整计划的。
       对旗下上市公司的影响 
   海航集团是一个集团控股平台，具体业务均由旗下的子公司负责运营。
   对上市公司来说，海航集团与他们都是独立的法人，海航集团重整并不影响上市公司的独立运行。只是在决策时，重整程序中的海航集团再无上市公司的决策权力，相关决策权划归管理人行使。实际上，政府工作组进驻海航集团之后，相关决策程序应该已经发生很大的变化，进入重整程序之后，海航集团的重整管理人成为法定的决策者，原有的管理层变成重整管理人的打工者或者说顾问。
   对上市公司来说，恐怕最大的影响还是实际控制人的变更。对股民来说，影响最大的恐怕是海航集团不会再减持股票了吧。
   总的来说，海航集团重整对债权人、上市公司、股民来说都是个利好。当然，对海航集团的现有股东来说，这恐怕是最大的利空……
   江苏竹辉律师事务所/郎一华
   二〇二一年一月二十九日

4. 海航观察：海航系重整的整体框架及其意义

 2021年3月15日，海南高院发布《关于裁定对海航集团有限公司等321家公司进行实质合并重整的公告》。至此，又有314家公司被并入海航系重整的范围之内，加上已先期进入司法重整的64家公司，截至2021年3月16日，共计有378家公司进入海航系重整的范围。
    海航系重整的“两步走” 
   从海南高院先前发布的四份重整裁定来看，海航系重整的第一个步骤是将海航集团及旗下64家公司，分成四个部分，进入司法重整。
   海南高院作出的 （2021）琼破8-18号 重整裁定对应海航控股及旗下10家子公司； （2021）琼破19-43号 重整裁定对应供销大集及旗下24家子公司； （2021）琼破44-64号重整裁定 对应海航基础及旗下20家子公司； （2021）琼破1-7号 重整裁定则对应海航集团有限公司、大新华航空有限公司、海航航空集团有限公司、海航基础控股集团有限公司、海航资本集团有限公司、海航商业控股有限公司、海航实业集团有限公司7家控股平台公司。
   在上述第一步走完后，7家控股平台公司管理人向海南高院申请，将海航创新金融有限公司等318家与海航集团存在高度关联性的公司纳入合并重整范围。海南高院经过听证程序后，剔除桂林航空国际旅行社有限公司、桂林航空有限公司、中国国际 体育  旅游 有限公司、易生金服控股集团有限公司4家后，将314家公司纳入海航集团合并重整。
   我们推测，378家公司分两步进入司法重整程序的主要原因在于，这314家公司有的并不注册在海南，直接由海南高院裁定进入重整，恐怕存在司法管辖上的障碍。第二个可能的原因是其中部分公司存在较为复杂的股权关系，涉及少数股东权益。
    海航集团合并重整的意义和影响 
   合并重整，实质是在破产法中引入 “揭开公司面纱”制度，海航集团等321家公司在重整程序中将被视作一个整体。通俗而言，就是一家公司。
   如果321家公司各自重整，法院需要指定321个重整管理人，而管理人要制定321个重整计划、开321次以上的债权人会议。合并重整后，法院指定 海航集团清算组 担任这321家公司合并重整的唯一管理人，未来只有1个重整计划，也不需要开321次债权人会议。
   由此可见，海航集团合并重整可以显著节约司法重整的成本，节约成本自然有助于提高偿债比例。同时，由于只有1个重整计划，这321家公司的债权人将在合并重整中获得相同的清偿比例。
   此外，合并重整还会产生以下法律后果：1、这321家公司相互之间的债权债务将归零；2、对单个债权人来说，原先可能是有保证担保的债权，合并重整后保证担保将丧失法律意义。有特定财产担保的债权人不受影响，抵押、质押仍然有效。
   总体而言，海航集团合并重整，意味着321家公司的全部资产将用于清偿这321家公司的债务。对债权人整体而言，影响不大；对其中的单个债权人而言，可能会有一些影响。不过，受合并重整影响最大的，可能是321家公司中的部分股东。这些非海航系自然人股东的权益会被如何调整尚待观察。
    海航系整体重整的框架 
   随着海南高院作出海航集团合并重整的裁定，海航系重整的整体框架和脉络初现。
   海航系旗下三家上市公司（及其合并报表范围内的子公司）将分别作为一个整体，各自而战。非上市公司体系内的321家公司则被纳入海航集团合并重整。未来，海航系重整将分成4个部分，会出现4个重整计划、4个债权清偿方案。
   上市公司重整的最大特点在于，上市公司可以在重整程序中增发股票。
   我们推测，海航控股、供销大集、海航基础都将通过增发股票的方式引入重整投资人、清偿债务。用于清偿债务的股票将分作三部分，其中一部分将用作对上市公司本身债务的清偿、另外一部分用于清偿上市公司旗下子公司的债务。剩下的部分，可能会被交给海航集团合并重整管理人，用于清偿321家公司的债务。
   由于合并重整相对复杂，我们预计三家上市公司将率先完成重整，而海航集团的合并重整会存在更大的不确定性。
   对321家公司的小额债权人来说，合并重整是否成功与其利益关系巨大。管理人可以在重整计划中单独设定、适当提高小额债权的清偿比例（比如，低于10万或者20万的债权获得100%的清偿），以此优先保护小额债权人的利益。但是，合并重整失败转为破产清算的话，则普通债权将不论金额大小，获得相同的清偿比例。
   海航系重整也许会是中国破产法史上空前绝后的案例！
   江苏竹辉律师事务所
   郎一华
   2021年3月17日星期三
     
   
   #海航集团#