经理股票期权制度的产生

1. 经理股票期权制度的产生

ESO是一种旨在解决企业委托—代理矛盾，使报酬和风险相对称的长期激励计划。20世纪90年代以来，ESO激励制度作为股权激励的典型方式在国外取得了很大的成功，根据布莱克与思克勒斯期权定价理论估算得到的结果显示，在1998年全美100家大企业的薪酬中，有53.5%的薪酬来自于股票期权。在我国，许多新型的民营高科技企业也对ESO制度青睐有加。
ESO的实质是公司给予公司重要雇员(尤其是高级经理人员)的一种购买本公司股票的选择权，持有这种权利的人员可以在规定的时期内以行权价格(即股票期权合约的约定价格)购买公司一定数量的股票，并有权在一定时期后将所购入的股票在市场上出售，但股票期权本身不可转让。其是上市公司给予高层管理人员的或有报酬，该报酬能否取得完全取决于公司激励目标(股价超过行权价格)能否实现。
一、上市公司股权激励有些什么模式
（一）虚拟股份激励模式
该类股权只有分红权，此类股权激励不涉及公司股权结构的实质性变化。所以，次类股份也叫岗位股份。如虚拟股票激励、股票期权模式等。
（二）实际股份激励模式
该类股权具有所有股权权能，此类股权激励不仅涉及公司股权结构的实质性变化，而且会直接完善公司治理结构。所以，次类股份也叫实股。如员工持股计划、管理层融资收购模式等。
（三）虚实结合的股份激励模式
规定在一定期限内实施虚拟股票激励模式，到期时再按实股激励模式将相应虚拟股票转为应认购的实际股票。如管理者期股模式、限制性股票计划模式等。
二、杠杆收购操作过程
第一阶段：筹措接管所需要的资金，以及设计出一套管理人员激励体系。通常情况下，由公司的最高管理人员或接管专家们领导的收购集团提供10%的资金，作为新公司的权益基础。以股票期权或认购权的形式向管理人员提供基于股票价格的激励报酬。
第二阶段：组织起来的收购集团购买目标公司所有发行在外的股票(购买股票形式)，或者购买目标公司的所有资产(购买资产形式)。为了逐渐偿还银行贷款，降低债务，公司新的所有者将公司的一部分出售，并大力降低库存。
第三阶段：管理人员通过削减经营成本，改变市场战略，力图增加利润和现金流量。他们将整顿和重组生产设备，增强库存控制和应收账款管理，改变产品质量、产品线及定价，调整雇员工作，并努力与供应商达成更为有利的条款。
第四阶段：如果调整后的公司能够更加强大，并且该投资集团的目标已经达到，该集团可能使公司重新变为公众持股公司，称为反向杠杆收购。这个过程可以通过公开发行股权来实现(这一发行通常称为第二次公开发行)。这样做的一个原因就是为现有股东提供流动性。

2. 经理股票期权在我国的实践

经理股票期权是制度创新的产物，被西方人喻为金锁链。该制度通过让企业经营者参与企业剩余利润的分配，在一定程度上确实可以缓解代理问题，降低代理成本。有关研究资料显示，美国大多数公司给予总裁以期权激励，市值超过100亿美元的公司中实施股票期权制的比例为89%，市值小于2.5亿美元的公司中，比例为69%.近几年来，国内一些地方如深圳、上海、武汉和北京等地的一些公司也纷纷开始试行经理股票期权计划。当然，国内很多企业的作法并非真正意义上的股票期权制，存在着诸多有待改进的地方。但是，我国国有企业和国有控股企业，至今尚未将经营者与企业利益真正捆绑在一起，激励效果较差的问题仍未得到有效解决。因此，学习西方国家先进经验，引入股票期权制度无疑是向着解决问题的方向迈出了重要的一步。我个人认为，既不能将在西方较为成功的经理股票期权制视为解决我国企业长期激励问题的万能药，也不应因怀疑股票期权所起的激励效应而对其加以否定。我们要做的是，认真学习研究股票期权制度的激励原理、理论依据及具体设计原则，不断总结实践中出现的认识偏差和设计问题，加快相关法律建设、市场环境建设以及公司内部治理结构、财务管理等各项配套制度建设，逐步为规范有效的经理股票期权制度的实施创造良好条件，在适用该制度的行业企业中，使其激励作用得以充分的发挥。
一、独立董事对草案发表意见
独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
其中需要注意的是，上市公司未按照定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

3. 经理股票期权制的实现条件分析

内容摘要：目前股票期权制带来的收益在西方高级管理人员的收入中所占比重越来越大，其薪酬结构已经取代了传统薪酬结构。在我国，股权激励也越来越受到重视，许多高科技企业、民营企业都实施了经理股票期权计划。本文从我国的实际出发，分析了我国实行经理股票期权制的条件，指出我国还不完全具备实行经理股票期权的条件。关键词：经理股票期权实现条件企业实行经理股票期权时，会受到其外部和内部条件的限制和制约。在这些条件的约束下，经理股票期权通过股票价格将股东与经理之间的利益联系到一起。经理通过自身的努力，提高公司的经营业绩，使公司的价值上升，相应的股票价格上升，经理获得了期权收益，实现了其个人利益最大化的目标;股东由于股票价格上升使其持有的股票升值，也达到了利益最大化的目标。反之，经理的期权没有收益，无法实现其个人利益最大化的目标，股东也无法达到了利益最大化的目标。因此，经理股票期权可以使经营者利益与股东保持一致。经理股票期权所要求的外部条件是指企业无法控制的外部约束条件，这些条件限制了经理股票期权的运用及其激励效果。
(一)有效的股票市场股票期权制度能够对公司经理人员进行有效激励的前提是股价在相当程度上反映上市公司的未来的盈利能力。在有效的股票市场中，股票价格能够客观、正确地反映出公司的发展状况及发展潜力。健全的股票市场把管理人员不良行为的后果包括在股票价格中，给股东提供了公司经营的的信息。如果该公司的股价比不上竞争对手的价格，管理人员的无能和偷懒行为就被反映出来。股东通过股票市场“用脚投票”对经营者施加压力，使经理人员尽量选择能够增大企业利益的决策，否则就会被市场淘汰。因此股票期权制度的实行必须以结构合理、高度有效的股票市场为依托。经理股票期权在美国得到广泛应用的一个原因是其资本市场十分发达,因而股票价格基本上能够作为经理人员业绩衡量的一个指标。而我国的资本市场只有短短十年的历史，内幕交易、操纵股价、信息披露失真的现象比比皆是。国家宏观政策或重大信息的发布都会对股市产生很大的影响，以致出现“政策市”和“消息市”。在这样的股票市场上，股票价格信号传递功能还相对较弱。股票价格失真现象比较严重，公司的股票市场价格与公司实际经营业绩的相关性不大。使得股票市场丧失了对经理人员的评价功能。削弱了股票期权的激励作用，甚至导致股票期权受益人直接参与市场操作。在这样波动剧烈与不成熟的新兴股票市场中，上市公司的经营者无法准确地预期其获得的期权的未来价值与股票增值，以股票价格作为测量上市公司经理人员业绩的手段显然并不可行。

4. 经理股票期权在我国的运用

(一)实行经理股票期权要与经理层的工作业绩紧密挂钩。
(二)要制订和完善股票期权类会计准则。
(二)要慎重选择经理股票期权的会计确认方法。
(三)其他制度、法律环境的建设。
一、经理股票期权会计处理的国际比较
(一)国际会计准则理事会(IASB)。随着股票期权应用的日益广泛，国际会计准则理事会于2004年2月正式发布了国际财务报告准则第2号“以股份为基础的支付”(以下简称IFRS2)，并从2005年1月1日起生效。IFRS2对经理股票期权的会计处理是公允价值法，但在权益性工具的公允价值不能可靠计量的极少数情况下，也允许采用内在价值法，而且还需要披露按公允价值确认的净收益和每股盈余。
(二)美国会计原则委员会和财务会计准则委员会。
1.美国会计原则委员会。美国会计原则委员会发布了第25号意见书(以下简称APB25)。APB25运用内在价值法计量股票期权。根据这一方法，补偿成本只限于计算日(通常是授予日)股票的市场价格与行使认股权的价格的差额。由于大多数所谓的合格固定认股权(即符合税法的有关规定而列入可扣减费用的计划)其行使价格至少会等于计算日的市场价格，不会产生需确认的补偿成本。
2.美国财务会计准则委员会(FASB)。FASB发布的123号准则公告(以下简称SFAS123)“补偿性股票期权的会计”是股票期权会计处理的指南性文件，也提出了股票期权的两种会计处理方法，即：内在价值法和公允价值法。
SFAS123的涵盖范围比APB25广泛。SFAS123适用于所有与股票有关的补偿计划，不论它们的名称，也不论雇员是得到股票或根据股票价格得到现金，包括所有的股票购买计划、固定和变化认股权安排、受限制股票和股票增值权。它还适用于正常商业过程中用股票交换商品和劳务的交易。除了符合一定的限制条件外，所有股票认股权和相关计划均为补偿性的，并需采用SFAS123的计算方法和披露要求。因此，该准则较APB25严格。

5. 股份期权的简介

它是股票期权的另一种变通方式，随着大量未上市民营企业的出现和发展而产生，在人力资源证券化过程中，股份期权可依法转换成股票期权，特别适用于解决民营企业及其他未上市公司面临的中高层管理人员和劳动者的激励问题。

6. 股份期权的介绍

股份期权（Phantom Stock Plan,PSP），又称虚拟股票计划，在非上市股份有限公司中，首先将公司所有权转化为若干虚拟股份，然后根据特定的契约条件，赋予企业经营者或劳动者在一定的时间内以某个约定的价格购买一定份额的股权（虚拟股份）的权利。

7. 股票期权的介绍

股票期权指买方在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利。是对员工进行激励的众多方法之一，属于长期激励的范畴。股票期权是上市公司给予企业高级管理人员和技术骨干在一定期限内以一种事先约定的价格购买公司普通股的权利。股票期权是一种不同于职工股的崭新激励机制，它能有效地把企业高级人才与其自身利益很好地结合起来。股票期权的行使会增加公司的所有者权益。是由持有者向公司购买未发行在外的流通股，即是直接从公司购买而非从二级市场购买。

8. 股份期权的创始人

薛中行，他首创了“五步连贯股权激励法”，即将股权激励的实施分解为“定股”、“定人”、“定价”、“定量”、“定时”五大步骤，环环相连，步步紧扣，旨在增强内部凝聚力、向心力和战斗力。1974年生于上海的薛中行，在复旦大学经济管理学院系统地接受了现代经济学的培养，先后师从于著名经济学家尹伯成教授和张军教授。他将现代西方经济学理论和中国古代商道相结合，从当代经济社会实际出发，提出了“股权释兵权”、“金色降落伞”、“劳者有其股”、“人力资源的资本化”等独特理念。而出于对中国优秀传统文化的兴趣，钻研《周易》二十载，提出了 “易道管理”、“五行管理”、“水文化”等独具“中西合璧特色”的企业管理理念。在担任清华大学、北京大学、上海交大、浙江大学等多家名牌大学的客座教授（主讲股权激励课程授课满意度连续8年排名第一）的同时，薛中行还是百余家企业的首席咨询顾问，资深投资银行专家，也未上市中小企业股权激励类项目的首席咨询专家。如今，更多的同行习惯称呼他为薛博士。作为“股权激励”方面一流专家，他主张把股权激励制度上升到企业生产关系的高度，并率先指出“中国企业的生产关系的变革（股权激励）将会是一场真正意义上的企业革命，合理的生产关系才是企业真正的核心竞争力！” 张江高科（600895）内一知名IT企业正是通过这样的指导，5年内，从一个两万元起家的小公司发展成为拥有五千万资产的实力企业，有着完善的人才实力，在完成了上市前的融资后拟在登陆纳斯达克。正因如此，第一财经在节目采访中甚至给薛中行冠上“上海滩上新传奇”的称号。与此同时，薛中行将更多的精力放在关注中小企业成长，定期举行的企业股权激励咨询班就旨在帮助中小型企业走出发展困境。